Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 9, 2012

宁波波导股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司

2011 年年度股东大会会议资料

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2011 年年度股东大会会议议程

会议时间：2011 年5 月18 日上午9：00

会议地点：浙江省奉化市大城东路999 号公司总部2 楼1 号会议室 会议主持人：徐立华董事长

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名 监事）

三、 审议会议议案

• 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2011 年度报告及其摘要》；

• 5、审议《公司 2011 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；

• 四、 股东代表发言及管理层解答

• 五、 大会对以上议案进行逐项表决

• 六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 七、 独立董事宣读2011 年度述职报告

• 八、 律师宣读法律意见书

• 九、 主持人宣布会议结束

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宁波波导股份有限公司 董事会2011 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受董事会委托，向大会作《公司 2011 年度董事会报告》。 具体内容见公司 2011 年年度报告之“董事会报告”部分（登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）），请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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监事会2011 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受监事会委托，向大会作《公司 2011 年度监事会报告》。

具体内容见公司 2011 年年度报告之“监事会报告”部分（登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）），请予审议。

以上报告，请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

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宁波波导股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2011 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审 〔2012〕2558 号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。 一、截止2011 年12 月31 日财务状况

（一） 报告期末资产总额90,398.37 万元，较期初增加293.70 万元，增加0.33%， 其中：

1、 货币资金45，830.94 万元,较期初增加27，677.42 万元,增加152.46%,主要系上 期委托贷款于本期收回所致；

2、 应收帐款2,252.78 万元,较期初减少1,149.44 万元,减少33.79%,主要系营业收入 减少及到期货款收回所致；

3、 其他应收款8,330.98 万元,较期初减少21,952.65 万元,减少72.49%,主要系委托 贷款减少所致；

4、存货5,181.29 万元,较期初增加586.22 万元,增加12.76%,主要系库存备货增加所 致；

5、长期股权投资117.93 万元, 较期初减少2,924.73 万元,减少96.12% 主要系出售中 移鼎讯通信股份有限公司股权所致；

6、无形资产2,042.82 万元,较期初减少864.41 万元,减少29.73%,主要系本期新增的投 资性房产所对应的土地从无形资产转入投资性房地产所致；

（二）报告期末负债总额21,642.61 万元，较期初减少5,759.32 万元，减少21.02%， 其中：

1、短期借款842.74 万元, 较期初减少3,612.16 万元, 减少81.08%,主要系期末货币 资金余额较大，期末融资需求减少所致；

2、交易性金融负债24.47 万元, 较期初减少71.12 万元, 减少74.40%,主要系未交割 的远期结售汇合约减少所致；

3、应付票据642.22 万元，较期初减少2,331.99 万元，减少78.41%，主要系以票据结 算货款方式减少所致；

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4、应付账款12,763.29 万元，较期初增加2,362.42 万元，增加22.71%，主要系期末 应付供应商材料款增加所致；

5、预收款项1,277.84 万元，较期初减少264.14 万元，减少17.13%，主要系以预收货 款方式销售货物的情况相应减少所致；

6、应付职工薪酬3,232.91 万元, 较期初减少1,497.46 万元，减少31.66%，主要系职 工福利费减少所致；

（三）报告期末归属于母公司净资产68,755.96 万元，较期初增加6,053.03 万元，增 加9.65%；主要系净利润的增加所致。

二、2011 年度经营业绩

（一）报告期内实现营业收入59,385.86 万元，较上年度减少44,050.09 万元，减少 42.59%,主要系产品销售规模减少所致。

（二）报告期内三项费用合计5,869.19 万元，较上年度减少803.41 万元，减少12.04%。 其中：

1、销售费用629.50 万元，较上年度减少479.54 万元，减少43.24%，主要系产品销售 规模减少所致；

2、管理费用5,778.89 万元，较上年度减少133.56 万元，减少2.26%，主要系公司加 强管理,严格控制费用支出所致；

3、财务费用-539.21 万元，较上年度增加收益190.31 万元，收益增长54.55%，主要系 外币负债随人民币升值而产生的汇兑收益增加所致。

（三）其他项目

1、资产减值损失1,365.05 万元，较上年度减少155.35 万元，减少10.22%，主要系计 提的坏帐准备减少所致；

2、公允价值变动损益71.12 万元, 较上年度增加138.22 万元，增加205.99%,主要系 上期亏损的远期结售汇合约于本期交割所致；

3、投资收益3,455.20 万元，较上年度增加1,412.51 万元，增加69.15%，主要系处置 长期股权投资产生的收益、处置交易性金融资产取得的收益和委托贷款取得的收益增加所 致；

4、营业外收入1,060.79 万元，较上年度减少954.26 万元，减少47.36%，主要系非流 动资产处置利得和政府补助减少所致。

（四）报告期内实现营业利润5,231.91 万元，较上年度增盈2,772.71 万元；增盈

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112.75%；报告期内实现归属于母公司股东的净利润6,015.19 万元，较上年度增加1,789.27 万元，增长42.34%。

三、2011 年度现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为29,261.96万元，较上年度增加57,084.62万元， 其中：

• 1、经营活动产生的现金流量净额为3,129.58 万元，较上年度增加流入8,421.29 万元，

• 主要系本期公司盈利能力增加及经营性应收项目减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为27,973.43 万元，较上年度增加流入48,573.67 万 元，主要系上期委托贷款于本期收回，本期委托贷款金额减少以及转让中移鼎讯通信股份有 限公司股权款所致；

• 3、筹资活动产生的现金流量净额为-2,198.50 万元，较上年度增加流出128.20 万元，

• 主要系归还短期借款所致。

四、主要指标完成情况

财务指标	2011 年度	2010 年度	2011 年比 2010 年增 减情况	变动原因分析
流动比率	3.05	2.20	0.85	随着公司战略收缩转型，盈利性 增强，流动资产增加，同时委贷 款款收回，偿还了部分借款，因 而流动负债下降幅度大于流动 资产下降幅度所致
速动比率	2.78	2.02	0.77	同上
资产负债率	23.94%	30.41%	-6.47%	随着本期盈利的增加及委贷的 收回，流动性充裕情况下，偿还 了部分借款和流动负债所致。
应收账款周转率	18.28	29.98	-11.69	主要系产品销售规模下降
存货周转率	9.47	13.50	-4.03	主要系产品销售规模下降
加权平均净资产 收益率	9.15%	6.98%	2.17%	本期净利润增加所致
每股收益	0.08	0.06	2.53%	本期利润总额增加所致
扣除非经常损益 每股收益	0.02	0.02	0.18%	---
每股经营活动现 金流量净额	0.04	-0.07		本期经营活动产生的现金流 量净额增加所致

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2011 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

现将《宁波波导股份有限公司2011 年年度报告》和《宁波波导股份有限公 司2011 年年度报告摘要》（登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提 交给本次大会。

请予审议。

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2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2011 年度实现净利润为 60，151，902.63 元，其中母公司实现净利润32,895,946.17 元，公司年末可分 配利润为-602，532，619.24 元，其中母公司年末可分配利润为-620,006,359.17 元。

2011 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转 增股本。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十年为本公司提供财务审计 服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董 事会拟续聘其为公司 2012 年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师 事务所 2011 年度的审计报酬为 55 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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宁波波导股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代理人：

我受其他两位独立董事的委托，向各位股东报告 2010 年度四届 董事会独立董事工作情况。

我们作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规 章的规定，在 2011 年度工作中，忠实的履行了独立董事的职责，谨 慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极的出席了 2011 年度 的相关会议，对相关重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益 及全体股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公从 股股东权益的保护的若干规定》有关要求，现将 2011 年度履行职责 的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 出席会议情况

独立董事姓名	应参加董事会次数 （次）	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席 （次）
沈成德	7	7	0	0
刘济林	7	7	0	0
程源	7	7	0	0

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2011 年度公司共计开了 7 次董事会会议，列席了 1 次股东大会。 我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事的职 责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体 利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审议， 公司 2011 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2011 年度公司董事会的 各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议的情 况。

二、 发表独立意见情况

报告期内，我们按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股 东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、 勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规 赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，关心公司生 产和经营，为公司的长远发展和管理出谋划策。我们根据有关规定的 要求，在了解情况、查阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了 独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极 作用，有效地维护了广大中小股东的利益。

报告期内，我们分别发表了如下独立意见：

• 1、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

• 2、对公司董事会换届选举的独立意见

• 三、 2011 年度日常工作及为保护社会公众股股东合法权益方面所 做的工作

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我们在 2011 年度对公司的生产经营、财务管理等情况，认真听 取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料， 积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过“独立董事继续教育培 训”和学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉 保护社会公众股股东的思想意识。

四、 年报工作情况

会计年度结束后，在公司 2011 年年报及相关资料编制过程中，我 们独立董事共同听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务 和内部控制等情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，我们就 2011 年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之 后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了 2011 年 年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

五、 履行独立董事职务所做的其他工作情况

2011 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师 事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

以上是我们 2011 年度度履行职责情况的汇报。在新的一年我们 将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相 关规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。进一步深入公司的 经营管理。经常与公司的高管人员等保持有效沟通。为提高董事会决 策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者

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的合法权发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。

在此，我们对公司董事会、经营班子和相关工作人员对我们工作的理 解与支持表示衷心的感谢。 特此报告。

独立董事：沈成德 刘济林 程源

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