Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 20, 2011

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [153 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 24] intentionally omitted <==

宁波波导股份有限公司

2010 年年度股东大会会议资料

第 1 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司 2010 年年度股东大会会议议程

会议时间：2010 年5 月27 日上午9：00

会议地点：浙江省奉化市大城东路999 号公司总部2 楼1 号会议室 会议主持人：徐立华董事长

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名 监事）

三、 审议会议议案

• 1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2010 年度报告及其摘要》；

• 5、审议《公司 2010 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；

• 7、审议《公司章程修正案》。

• 8、审议《关于董事会换届选举的议案》

• 9、审议《关于监事会换届选举的议案》

• 四、 股东代表发言及管理层解答

• 五、 大会对以上议案进行逐项表决

• 六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 七、 独立董事宣读2010 年度述职报告

• 八、 律师宣读法律意见书

• 九、 主持人宣布会议结束

第 2 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

董事会2010 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受董事会委托，向大会作《公司 2010 年度董事会报告》。 具体内容见公司 2010 年年度报告之“董事会报告”部分（登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）），请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 3 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

监事会2010 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受监事会委托，向大会作《公司 2010 年度监事会报告》。

具体内容见公司 2010 年年度报告之“监事会报告”部分（登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）），请予审议。

以上报告，请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

第 4 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

• 公司2010 年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，并出具天健审〔2011〕458 号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。

• 一、截止2010 年12 月31 日财务状况

• （一） 报告期末资产总额90,104.67 万元，较期初减少9，092.21 万元，减少9.17%， 其中：

• 1、 货币资金18，153.52 万元,较期初减少26，238.12 万元,减少59.11%,主要系对外 委托贷款2.4 亿元所致；

• 2、 其他应收款30，283.62 万元,较期初增加24，455.76 万元,增长419.64%,主要系委 托贷款增加2.4 亿元所致；

• 3、 存货4，595.07 万元,较期初减少4，398.42 万元,减少48.91%,主要系库存备货减 少所致；

• 4、 无形资产2，907.23 万元,较期初减少1，871.17 万元,减少39.16%,主要系公司将 部分土地使用权转让给随州市土地收购储备中心所致；

• 5、 商誉588.98 万,较期初大幅增加,全部系公司非同一控制企业合并上海锐及通信技 术有限公司所形成的商誉；

• （二）报告期末负债总额27，401.73 万元，较期初减少13，345.62 万元，减少32.75%，

其中：

• 1、应付票据2，974.21 万元，较期初减少3，430.38 万元，减少53.56%，主要系采购

• 规模缩小，以票据结算货款方式减少所致；

2、应付账款10，400.87 万元，较期初减少7，745.08 万元，减少42.68%，主要系采 购规模缩小，导致期末未结算货款相应减少所致；

3、预收款项1，541.98 万元，较期初减少995.08 万元，减少39.22%，主要系以预收 货款方式销售货物的情况相应减少所致；

（三）报告期末归属于母公司净资产62，702.93 万元，较期初增加4，253.4 万元，增 长7.28%；主要系净利润的增加所致。

第 5 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

二、2010 年度经营业绩：

（一）报告期内实现营业收入103,435.94 万元，较上年度减少11，932.23 万元，减少 10.34%。主要系受国内手机市场竞争越来越激烈的影响，手机及配件的销售规模在不断缩小， 导致营业收入相应减少；

（二）报告期内三项费用合计6，672.60 万元，较上年度减少3，292.26 万元，减少 33.03%。其中：

1、销售费用1，109.05 万元，较上年度减少2，251.92 万元，减少67%，主要系随着 国内销售规模的缩小以及销售机构的进一步精简，导致与其相关的广告、宣传、促销、职工 薪酬等费用相应大幅下降所致；

2、管理费用5，912.45 万元，较上年度减少917.01 万元，减少13.43%，主要系随着 产销规模的缩小，公司进一步精简管理机构和严格控制支出，导致人员薪酬、办公费等各项 费用支出相应减少所致；

3、财务费用-348.90 万元，较上年度减少123.33 万元，减少54.68%，主要系由于人民 币汇率的提高，导致外币应付账款承担的汇兑损失相应减少所致。 （三）其他项目

1、资产减值损失1，520.4 万元，较上年度减少577.09 万元，减少27.51%，公司严格 控制采购和生产计划以及库存备货，进一步加快存货周转，导致期末计提的存货跌价准备相 应减少所致；

2、投资收益2，042.7 万元，较上年度增加1，054.42 万元，增加106.69%，主要系委 托贷款取得的收益增加所致；

3、营业外收入2，015.05 万元，较上年度减少4，247.39 万元，减少67.82%，主要系 非流动资产处置收益和政府补助减少所致；

（四）报告期内实现营业利润2，459.20 万元，较上年度增盈6，812.53 万元；报告期 内实现归属于母公司股东的净利润4，225.92 万元，较上年度增加2，654.27 万元，增长 168.89%。

三、2010 年度现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为-27，822.66 万元，较上年度减少33，662.15 万元，其中：

1、投资活动产生的现金流量净额为-20，600.25 万元，较上年度增加流出27，477.52 万元，主要系委托贷款增加2.4 亿元所致；

第 6 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

• 2、筹资活动产生的现金流量净额为-2，070.3 万元，较上年度增加流出6，918.93 万

元，主要系贸易融资减少所致。

四、主要指标完成情况

四、主要指标完成情况
项 目	本期	上期
资产负债率	30.41%	41.08%
流动比率	2.2	1.6
速动比率	2.02	1.36
应收账款周转率	52.93	66.73
存货周转率	13.5	12.46
加权平均净资产收益率	6.98%	2.73%
每股收益	0.06	0.02
扣除非经常损益每股收益	0.02	-0.06
每股经营活动现金流量净额	-0.07	-0.08

以上报告，请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 7 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2010 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

现将《宁波波导股份有限公司2010 年年度报告》和《宁波波导股份有限公 司2010 年年度报告摘要》（登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提 交给本次大会。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 8 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所有限公司审定，公司2010 年度实现净利润为42，259， 170.19 元，其中母公司实现净利润66，284，591.99 元，公司年末可分配利润 为-662，684，521.87 元，其中母公司年末可分配利润为-652,902,305.34 元。

2010 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转 增股本。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 9 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所有限责任公司已经连续十年为本公司提供财务审计服 务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事 会拟续聘其为公司 2011 年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师事 务所 2010 年度的审计报酬为 60 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 10 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全防止控股股东违规占用上 市公司资金的长效机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作 的通知》（证监公司字[2006]92 号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司 实际，对《公司章程》第三十九条进行了补充。具体如下：

公司章程原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

拟修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占 公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金 清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 11 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代理人：

经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名徐立华先生、沈余银先生、 李凌先生、干新德先生、卢子良先生、江定康先生为公司第五届董事会非独立董 事候选人，同意提名沈成德先生、刘济林先生、程源先生为公司第五届董事会独 立董事候选人，任期三年。（董事候选人简历附后）

第五届董事会董事候选人简历：

徐立华先生，1963 年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市 波导有限公司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三 届董事会董事长兼总经理，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、 宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业 家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长，并兼 任波导科技集团股份有限公司董事长。

李凌先生，1965 年出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员，曾任宁 波科宁达工业有限公司副总经理、党支部书记，宁波电子信息集团有限公司投资 发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等 职。现任本公司第四届董事会副董事长，宁波电子信息集团有限公司副董事长、 党委书记、总经理。

沈余银先生，1968 年出生，北大国际 EMBA 硕士，曾任东方通信股份有限 公司董事、副总裁、董事会秘书、投资部总经理，普天东方通信集团有限公司董 事、常务副总裁，中国普天信息产业集团总裁助理、中国普天信息产业股份有限 公司执行副总裁，现任宁波电子信息集团有限公司董事长、大恒新纪元科技股份 有限公司总裁。

干新德先生，1967 年出生，大学本科学历，工程师，中共党员，曾任宁波 阿尔卑斯电子有限公司生产管理部部长、副总经理，宁波电子信息集团有限公司 战略研究中心主任、投资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职，现任本公 司第四届董事会董事，宁波电子信息集团有限公司副总经理兼董事会秘书。

第 12 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

卢子良先生，1963 年 3 月出生，中共党员，中国注册会计师，大专学历。 曾任奉化波导科技发展有限公司财务经理，江苏无锡车身有限公司财务总监，现 任波导科技集团股份有限公司财务总监，兼任宁波神马汽车制造有限公司财务总 监。

江定康先生，1968 年 12 月出生，大学学历，中共党员，曾任奉化市政府办 公室副科长、科长，奉化市原班溪镇副镇长，奉化市岳林街道办事处副主任、主 任，现任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理。

第五届董事会独立董事候选人简历

刘济林先生，1947 年出生，教授、博士生导师，中共党员，现任浙江大学 通信与信息系统研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发的浙江省科学技术奖三 等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖一等奖。专长为信息与通讯工程。

程源先生，1970 年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经管学院副教 授，出版了《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基础理论与方法》等著作。 专长为公司战略、技术创新。

沈成德先生，1963 年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任宁 波市财税局股长、主任科员，宁波市轻工业局财务处副处长，宁波国际信托投资 公司财务处长、办公室主任等职。现任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理 兼总会计师，兼任宁波富邦精业集团股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限 公司、荣安地产股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司独立董事。 请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 13 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代理人：

公司第五届监事会候选人简历：

史俊杰先生，1971 年出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。 曾任宁波东海税务师事务所合伙人兼税务代理一部经理，宁波中瑞税务师事务所 政策部副经理，宁波太阳能电源有限公司总经理助理，宁波普莱特电子有限公司 董事、总经理，现任宁波电子信息集团有限公司财务审计部副经理，宁波电子信 息集团科技研发有限公司常务副总经理。

赵书钦先生，1967 年出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993 年加 盟波导至今，现任公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 14 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东、股东代理人：

我受其他两位独立董事的委托，向各位股东报告2010 年度四届董事会独立 董事工作情况。

我们作为宁波波导股份有限公司的独立董事，在2010年度严格按照相关法律 法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益，充分发挥了独 立董事的作用。

一、2010 年度参加会议情况

2010 年度，我们本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参加 公司董事会，深入考察公司经营管理情况，主动收集相关行业、市场资料，对董 事会审议事项、公司生产经营重大事项发表独立意见，切实履行了诚信、勤勉、 公正的义务，为董事会的科学决策提供了有力支持。

2010年度公司共召开董事会7次，董事会的召集、召开均符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法合规。所有独立董 事均出席了全部董事会。

二、2010 年度发表独立意见情况

1、关于对外担保事项的独立意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，对宁波波导股份有限公司的对外担保情况进行了认 真的检查和落实，现就有关问题说明如下：：

（1）、2010 年 9 月 3 日第一次临时股东大会审议并以记名投票表决的方式 审议通过了《为子公司随州波导电子有限公司提供担保的议案》，截止目前，经 公司董事会批准的对外担保额为1.5 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产 的25.66%。

（2）、截止 2010 年末公司不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审 慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法

第 15 页 共 16 页

宁波波导股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保 的相关要求。

2、关于关联交易的独立意见

公司2010 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司业务 发展的需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 三、对公司2010 年年度报告的审核情况

我们根据中国证监会[2010]37 号公告以及上海证券交易所《关于做好上市 公司2010 年年度报告工作的通知》的相关规定，切实发挥了独立董事在年报工 作中的监督作用。

我们通过电话、函件、现场等方式考察了公司的生产经营情况，听取公司管 理层关于公司生产经营、投融资等重大事项的汇报，与管理层进行了良好的沟通。 在召开董事会审议年报前，我们与年审注册会计师见面沟通了初审意见，关注并 了解了审计工作小组的人员构成、审计计划的开展及完成情况以及年审注册会计 师对公司经营业绩和重大事项的披露说明，并且对董事会召开程序、必备文件以 及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。

2011年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，切实履行 独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司股东的利益。

特此报告。

第 16 页 共 16 页