Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 18, 2007

宁波波导股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司

2006 年年度股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

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2006 年年度股东大会会议议程

会议时间：2007 年5 月28 日上午9：00

会议地点：浙江省奉化市大城东路999 号公司总部2 楼1 号会议室 会议主持人：徐立华董事长

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 公司独立董事作年度述职报告

• 三、 审议会议各项议案

• 1、审议《公司 2006 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2006 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2006 年度报告及其摘要》；

• 4、审议《公司 2006 年度利润分配预案》；

• 5、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；

• 6、审议《关于增补公司董事的议案》；

• 7、审议《宁波波导股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》；

• 8、审议《宁波波导股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》；

• 9、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》。

• 四、 股东代表发言

• 五、 会议各项议案表决

• 六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 七、 律师宣读法律意见书

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董事会2006 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受董事会委托，向大会作董事会工作报告。

一、管理层讨论和分析

• 1、报告期内公司经营情况的回顾

• 1.1 报告期内公司总体经营情况

2006 年，公司所处行业整体的经营环境未发生实质性好转，国际品牌的强 势增长、国内新品牌的涌入以及 “黑手机”的泛滥导致手机市场的价格竞争愈 演愈烈，给公司的经营带来了较大压力。报告期内，公司手机销量与上年度基本 持平，但销售收入仍出现了较大幅度的下降。为摆脱经营困境，保证年度经营目 标的实现，公司一方面积极优化和调整产品结构，加快新产品推出速度；另一方 面通过加强与运营商、连锁卖场及法国萨基姆公司的合作，加大国内和国际两个 市场的开拓力度；同时，进一步有效地整合资源，精简机构，提高工作效率，严 格控制费用支出。在公司全体员工的共同努力下，公司经营状况相比上一年度有 了较大改善。报告期内公司共实现主营业务收入 673,956.44 万元，同比下降 25.53%，主营业务利润 70,377.70 万元，同比增长 4.09%，净利润 3,058.48 万元， 实现了全年度盈利的经营目标。

1.2 公司主营业务及其经营状况

本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电 子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修； 信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一， 以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。 （1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入比 上年增减(%)	主营业务成本 比上年增减(%)	主营业务利润率比上 年增减(%)
手机及配件	6,688,441,016.77	5,986,360,151.91	10.34	-25.76	-28.09	增加2.86个百分点

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（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	3,865,844,040.69	-32.42
国外	2,873,720,359.14	-13.69
合计	6,739,564,399.83	-25.53

报告期内，公司共销售各种型号的手机 1375 万台，其中出口 571 万台，根 据信息产业部经济体制改革与经济运行司统计数据显示，连续七年位居国产品牌 销量第一。

“波导”商标是国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。报 告期内，在由中国工业合作协会、中国新闻文化促进会、中国品牌管理研究院、 中国品牌管理师协会联合举办的第二届中国品牌大会上被授予“中国手机行业第 一品牌”。公司生产的“波导”手机被国家质检总局授予“中国名牌产品”称号， 在中国信息产业发展研究院（CCID）举办的“2006 年第七届 CCID 中国手机服 务用户满意度调查”活动中被评为“用户满意质量奖”、“用户满意特色手机奖”、 “年度海外市场开拓成就奖”、“用户价值产品奖”、“用户满意服务奖”、“诚信服 务奖”、“年度最具竞争力企业奖”等称号。

（3）主要供应商、客户

报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 137,394.04 万元，占年度采 购总额的 25.38%；前五名客户的销售金额 279,912.18 万元，占年度销售总额的 41.53%。

1.3 公司资产构成情况

单位：人民币元

项目	2006	年度	2005年度	2005年度	同比增减
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
应收款项	385,845,139.29	11.34%	771,390,958.97	18.36%	-7.02%
存货	775,961,411.12	22.80%	981,757,504.48	23.36%	-0.56%
长期股权投资	167,789,906.91	4.93%	167,638,134.58	3.99%	0.94%
固定资产	472,911,672.56	13.90%	520,912,027.64	12.40%	1.50%
在建工程	291,866.50	0.01%	390,000.00	0.01%	0
短期借款	100,000,000.00	2.94%	100,000,000.00	2.38%	0.56%
长期借款	0	0	15,024,000.00	0.36%	-0.36%

• 注：应收款项减少系本公司加大货款回收力度所致；

存货减少系本期公司加大库存商品清理力度，加快库存周转速度所致。

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1.4 公司期间费用及所得税情况

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
项目	2006年度	2005年度	同比增减
营业费用	65,046.11	105,021.48	-39,975.37
管理费用	1,809.59	9,041.02	-7,231.43
财务费用	-420.89	293.62	-714.51
所得税	366.79	647.38	-280.59

注：营业费用下降主要系公司加强了各项营业费用的控制及由于进一步加强了质量控制、相 应减少了手机售后维修费支出所致。

管理费用下降主要系公司期末应收账款余额较期初减少相应冲回期初已计提的坏账准 备，以及公司积极处理了呆囤材料，提高存货周转速度，导致期末计提的存货跌价准备较期 初减少所致。

1.5 现金流量构成情况

1.5现金流量构成情况
		单位:万元 币种:人民币
项目	2006年度	2005年度	同比增减
经营活动产生的现金流量净额	1,544.42	-39,658.34	41202.76
投资活动产生的现金流量净额	404.79	-14,158.69	14563.48
筹资活动产生的现金流量净额	-1,545.07	-5,579.01	4033.94

• 注：经营活动现金净流量较上年同期增加系本年加强费用控制、减少经营现金流出所致； 投资活动现金净流量较上年同期增加系本年固定资产投资减少所致； 筹资活动现金净流量较上年同期增加系上年进行现金分红分配所致。

1.6 主要控股子公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
宁波波导销售有限 公司	商业	电子、通讯产品批发、零售、通讯系 统研究开发、制造、维修	500万元	732,900,060.06	-43,291,369.41
杭州波导软件有限 公司	软件	技术开发、服务、咨询成果转让、组 织生产安装、维修、批发、零售等	1,000万 元	58,785,527.60	11,090,685.96
宁波萨基姆波导研 发有限公司	电子 通信	应用于各种移动电话及相关电子设 备、部件的硬件、软件产品的研发及 技术服务	300万美 元	70,674,054.09	9,596,448.51
杭州波导永友通信 有限公司	电子 通信	通信设备的研发、维护、技术服务、 蜂窝移动通信码分多址系统设备的生 产等	200万美 元	10,955,463.80	-7,175,329.44
重庆波导科技有限 公司	电子 通信	通讯、电子、网络、计算机及配件等	200万元	3,908,696.01	1,657,583.66
随州波导电子有限 公司	制造	电子通讯产品、通讯系统、计算机； 配件、现代办公设备的研究、维修及 销售	725万美 元	68,648,732.30	733,162.79
重庆波导信息技术 有限公司	电子 通信	通讯、电子、网络产品开发、销售等	300万元	9,594,578.66	1,098,980.54

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波导国际有限公司	商业	电子产品、通信产品的销售等	3,900万 港元	35,379,590.81	-6,865,333.17
九五八五九八（湖 北）电讯有限公司	商业	电子、通讯、计算机产品的连锁零售 销售等	2,152.8万 元	186,345,546.91	-29,591,826.73

• 2、对公司未来发展的展望

• 2.1 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

国内手机市场经过多年来的高速成长，增速已明显放缓，虽然年销售总量还 有所增长，但市场竞争会越来越激烈。这主要表现在：①手机的平均销售价格会 进一步下跌；②市场的销售份额会进一步向大品牌集中；③运营商捆绑和连锁卖 场的销量比例会进一步上升；④消费者对手机性能和质量的要求越来越高；⑤“黑 手机”对市场的影响短时期内还很难消除等方面。

2.2 公司未来发展战略

手机作为移动通信终端产品，本身的便携性和个性化应用特点，决定了手机 产品在未来还拥有相当大的发展空间。

公司将在立足移动通信产业，集中资源做好移动电话的研发、生产、销售和 服务各项工作的同时，积极寻找新的利润增长点，为股东创造更大的价值。 2.3 2007 年工作重点

2007 年公司面临的竞争形势仍十分严峻，公司将努力争取实现盈利，主要工 作重点如下：

（1）加强市场调研工作，跟踪市场热点，提前做好产品规划；同时严格实 行以销定产，从严控制库存，加快库存周转速度。

（2）调整销售模式和通路模式，加强与运营商和连锁卖场之间的合作。精 简机构，重整销售渠道，对于长期亏损或亏损较大的销售分/子公司实行改制， 在保证销量的同时严控费用支出。

（3）继续有效地推进元器件标准化工作，降低采购成本，提高产品质量。

（4）强化售后服务工作，加大对产品的宣传和推广力度，提升“波导”品 牌美誉度。

（5）继续加大海外市场的开拓力度，积极推进公司国际化进程。

• 2.4 对实现经营目标的不利因素分析

（1）在国内手机市场需求增速趋缓和供给能力加速增长的双重作用下，公

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司将面临更加激烈的市场竞争。为此，公司将调整营销模式，在保持原有营销服 务优势的基础上，加强网销和直销的力度，同时进一步加大国际市场的开拓力度， 以应对和缓解市场竞争的加剧。

（2）公司存在主营业务单一的风险，增强企业核心竞争力是化解主营业务 集中风险的根本所在。为此，公司将进一步加大研发投入，在积极开发适用 GPRS、CDMA 1X 等 2.5G 标准的移动通信终端产品的同时，密切跟踪 WCDMA、 CDMA2000 和 TD-SCDMA 等 3G 标准技术的发展趋势，以适应未来移动通信标 准发展需要。

2.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况

(1)根据新的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司将现行准 则下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将影响母公司的当期 收益，但不影响公司的合并报表。

(2)根据新的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的规定，公司将现行会计政 策下对职工福利费按比例计提变更为按实际发生额列支，因此将影响公司的利润 和股东权益。

(3)根据新的《企业会计准则第 16 号-政府补贴》的规定，公司将现行会计政 策下计入专项应付款的政府补贴，变更为区分与资产相关和与收益相关的政府补 贴后，将与资产相关的政府补贴计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的 政府补贴直接计入当收益，因此将影响公司的利润和股东权益。

(4)根据新的《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司将现行会计政策 下所得税的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法，该项政策的变化 将影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东 权益。

(5)根据新的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，交易性 金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 按照公允价值计量，此项政策变化将可能影响公司的利润和股东权益。

(6)根据新的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，合并资产负债 表、合并利润表的核算口径有所变化，合并资产负债表的股东权益将包含少数股

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东权益，合并利润表的净利润也将包含少数股东损益，此项政策的变化将影响公 司的净利润和股东权益。

(7)根据新的《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的规定，公司 将现行会计政策下初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额 形成的长期股权投资借方差额直接认定为投资成本，不再摊销。该项政策的变化 将增加公司的净利润和股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行 调整。

二、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2004 年 7 月通过增发 3200 万股人民币普通股(A 股)，共计募集资金 45,696 万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为 43,711.56 万元，已累计 使用 36,585.62 万元人民币，其中本年度已使用 6812.85 万元，尚未使用 7125.94 万元人民币的募集资金存放在募集资金专用帐户中。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更 项目	实际投入 金额	产生收益 情况	是否符合计 划进度	是否符合预 计收益
智能化销售及客户服务网络项目	19,800	否	11,715.62	下见文	否	内部收益
移动信息终端生产项目	19,870	否	19,870.00	见下文	是	否
CDMA移动电话生产项目	19,600	否	0		否
补充流动资金	5,000	否	5,000.00		是
合计	64270	/	36,585.62		/	/

1)、智能化销售及客户服务网络项目拟投入 19,800 万元人民币，实际投入 11,715.62 万元人民币，由于公司已根据市场形势调整销售体系，故该项目投资 已基本完工。

2)、移动信息终端生产项目拟投入 19,870 万元人民币，实际投入 19,870.00 万元人民币，项目完成进度 100.00%。该项目已按计划顺利研发出“多易随”系 列智能手机，并已有数款手机实现规模生产投放市场，但由于市场竞争激烈，产 品毛利率下降，未能达到预期收益。

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3)、CDMA 手机生产项目拟投入 19,600 万元人民币，由于此次增发募集资 金总额未能达到公司预期，加之国内 CDMA 手机市场整体销售形势不容乐观， 公司根据市场变化情况尚未投入。

3、募集资金项目变更情况

2007 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投向的议案》，拟终止对《CDMA 手机生产项目》的投资，将剩余募 集资金 7125.94 万元变更用于补充流动资金，该议案尚需提交公司 2006 年度股 东大会审议通过。

三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

1．2006 年度，奉化市地方税务局大桥分局对公司及控股子公司宁波波导销 售有限公司以前年度缴纳的各项税（费）进行了核查。经核查，公司及控股子公 司宁波波导销售有限公司需补缴以下税(费)，分补缴的年度列示如下：

项 目	2005	年度	2004年度	2004年度	2003年度	2003年度	合 计
	本公司	宁波波导销 售有限公司	本公司	宁波波导销 售有限公司	本公司	宁波波导销 售有限公司
企业所得税			3,973,800.00	237,700.00	4,879,600.00	2,028,500.00	11,119,600.00
土地使用税	154,718.00						154,718.00
印花税	1,044,030.08	256,932.24	847,151.65	272,891.13			2,421,005.10
水利建设基金	6,676,299.41						6,676,299.41
残保金	325,872.00	13,248.00					339,120.00
合 计	8,200,919.49	270,180.24	4,820,951.65	510,591.13	4,879,600.00	2,028,500.00	20,710,742.51

2．该公司2005 年度营业外支出中列支了2004 年度应交水利建设基金

4,750,000.00 元。

鉴于上述会计差错属前期重大差错，公司在编制2006 年度财务报表的比较 数据时，采用追溯重述法进行了更正。上述重大会计差错更正对公司2006 年度 财务报表的可比数据影响如下：

财务报表的可比数据影响如下：
报表项目	母公司影响数	合并影响数
2005 年12 月31 日资产负债表
长期股权投资	-2,528,344.23
应交税金	10,899,299.73	13,695,323.10
其他应交款	7,002,171.41	7,015,419.41
少数股东权益		-280,927.14
盈余公积	-2,510,360.04	-2,510,360.04
未分配利润	-17,919,455.33	-17,919,455.33
2005 年度利润表及利润分配表

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管理费用	1,524,620.08	1,794,800.32
投资收益	-243,162.22
营业外支出	1,926,299.41	1,926,299.41
少数股东损益		-27,018.02
净利润	-3,694,081.71	-3,694,081.71
年初未分配利润	-14,225,373.62	-14,225,373.62

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2006 年 4 月 14 日召开三届董事会第四次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2006 年 4 月 18 日的中国证券报、上海证券报。

（2）、公司于 2006 年 4 月 24 日召开三届董事会第五次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2006 年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报。

（3）、公司于 2006 年 5 月 25 日召开三届董事会第六次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2006 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报。

（4）、公司于 2006 年 8 月 18 日召开三届董事会第七次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2006 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报。

（5）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开三届董事会第八次会议董事会会议，决议 公告刊登在 2006 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据 2006 年 3 月 27 日至 3 月 29 日召开的公司相关股东会审议 通过的公司股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得对价股份 3.8 股。股权 分置改革方案实施公告刊登在 2006 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》 上，股权登记日为 2006 年 4 月 4 日，复牌日为 2006 年 4 月 6 日。

公司董事会根据 2006 年 6 月 27 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过 了公司 2005 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2005 年末总股本 38,400 万股为基数，按 10：10 比例进行公积金转增股本。公积金转增股本实施公告刊 登在 2006 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，股权登记日为 2006 年 8 月 7 日，除权日为 2006 年 8 月 8 日，新增可流通股份上市流通日为 2006 年 8 月 9 日。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经浙江天健会计师事务所有限公司审定，公司 2006 年度实现净利润

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30,584,774.17 元，其中母公司实现净利润 18,790,494.92 元。

2006 年度利润分配预案：根据公司章程的有关规定，本公司以 2006 年度母 公司实现净利润弥补因会计差错更正导致的母公司以前年度亏损后，提取 10% 的法定盈余公积 87,103.96 元，可供投资者分配的利润为 783,935.63 元。剩余未 分配利润本年度暂不分配，结转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案及转增预案尚需经股东大会审议通过。

六、其他披露事项

本年度公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报刊。 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)，浙江天健会计师事务所有限公司对此出具了专项说明。根据专项 说明，截止到 2006 年 12 月 31 日，公司不存在关联方违规占用资金的情况。

八、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司对外担保情况进行了认真检查，并听取了董事会、监事会和经理层 人员的相关汇报，对执行上述规定情况作以下专项说明及独立意见：

经我们认真核查，2006 年度，公司遵守《公司章程》、《董事会议事规则》 和《公司对外担保管理制度》的有关规定，能够严格控制对外担保风险。报告期 内，公司未为其他单位或个人提供各种债务担保，也无以前期间发生但延续到报 告期的对外担保。因此，公司不存在违规担保的情况。

以上报告，请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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宁波波导股份有限公司 监事会2006 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受监事会委托，向大会作监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

1、三届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2005 年度监事会工作报告》、 《公司 2005 年度盈余公积金弥补亏损的预案》、《公司 2005 年度利润分配及公积 金转增股本预案》、《公司 2005 年度报告及其摘要》、《对公司经营班子 2005 年度 经营业绩的考核结果》、《公司股权分置改革费用的处理事项》。

2、三届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2006 年中期报告及其摘要》。 报告期内，根据有关规定，监事会成员列席了 2006 年历次董事会和股东大 会会议，对董事会会议的召开程序、决议内容及表决结果等内容进行监督，参与 了公司重大决策的讨论。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司 2006 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作。

公司建立了完善的内部控制制度，并通过监察审计部独立行使审计职能，保 护公司及股东的利益。公司董事会履行了诚实勤勉的义务，认真执行股东大会决 议，对公司的经营作出科学合理的决策。公司董事、经营班子及全体高级管理人 员在执行职务时未发现违反国家法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司 利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司的财务制度健全，财务管理规范，整体财务运行状况良好，未发现有违反财务 管理制度的行为。浙江天健会计师事务所有限公司对公司 2006 年度的财务报告

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出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映公司 2006 年度的 财务状况和经营成果.

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2004 年增发募集资金投资项目总体进展顺利，董事会对个别募集资金 项目因市场、销售体系等因素发生变化放慢投资进度是客观审慎的。在募集资金 的管理上，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求进行，募集资金使用 未发现违规使用的行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理。未发现任何高级管理人员或掌握公司内 幕消息的人员进行内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易主要是与公司控股子公司、联营公司之间的 产品购销、设备转让，关联交易程序合法，按市场价格定价，价格公平合理，未 发现损害股东和公司利益的情形。

以上报告，请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

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宁波波导股份有限公司

2006 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

现将《宁波波导股份有限公司2006 年年度报告》和《宁波 波导股份有限公司2006 年年度报告摘要》（登载在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。 请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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宁波波导股份有限公司

2005 年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经浙江天健会计师事务所有限公司审定，公司 2006 年度实现净利润 30,584,774.17 元，其中母公司实现净利润 18,790,494.92 元。

2006 年度利润分配预案：根据公司章程的有关规定，本公司以 2006 年度母 公司实现净利润弥补因会计差错更正导致的母公司以前年度亏损后，提取 10% 的法定盈余公积 87,103.96 元，可供投资者分配的利润为 783,935.63 元。剩余未 分配利润本年度暂不分配，结转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案

各位股东及股东代理人：

浙江天健会计师事务所有限责任公司已经连续六年为本公司提供财务审计 服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董 事会拟续聘其为公司 2007 年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师 事务所 2006 年度的审计报酬为 128 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。 请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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关于增补公司董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于王倍龙董事因工作变动原因向公司董事会提出辞呈，经公司第三届董事 会第七次会议审议同意王倍龙董事辞去公司董事职务的请求，并感谢其在任期内 为公司发展所做出的贡献。

经公司第三届董事会提名，公司董事会提名委员会审核，公司第三届董事会 第十次会议审议通过增补滕杰君先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与第 三届董事会相同。

现提请大会选举。

宁波波导股份有限公司董事会

附：滕杰君先生简历：

滕杰君先生：1968 年 2 月出生，大专学历，政工师。曾任奉化市公路运输 总公司党委副书记、副总经理，奉化市交通局办公室主任、党委委员，奉化市鮚 埼乡党委副书记，莼湖镇党委副书记，松岙镇镇长、党委书记，现任奉化市大桥 镇资产经营总公司副总经理。

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宁波波导股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

各位股东及股东代理人：

现将《宁波波导股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》（登载在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司

监事会议事规则

（修订稿）

各位股东及股东代理人：

现将《宁波波导股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》（登载在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。 请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

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宁波波导股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的议案

各位股东及股东代理人：

我受董事会委托，向大会介绍关于变更部分募集资金投向的议案。

重要内容提示：

• 原投资项目名称及进展情况：

• 1、投资19,800 万元募集资金用于《智能化销售及客户服务网络项目》，目

• 前已建设完成，项目建设累计投入11,715.62 万元，剩余8,084.38 万元。

• 2、投资19,600 万元募集资金用于《CDMA 移动电话生产项目》，尚未投入。

• 改变募集资金投向的数量：因募集资金存在缺口，剩余募集资金为

• 7,125.94 万元，占募集资金净额的16.3%。

• 变更募集资金用途：用于补充流动资金。

一、 募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]112 号文核准，公司于 2004 年 7 月 15 日采用网上、网下累计投标询价的方式增发了 3200 万股人民币普通股(A 股)，发行价每股 14.28 元，募集资金总额为 45,696 万元，扣除发行费用 1,984.44 万元后，实际募集资金净额为 43711.56 元。上述资金已于 2004 年 7 月 22 日到 达本公司指定账户，浙江天健会计师事务所有限公司已对上述募集资金予以验证 并出具了浙天会验[2004]第 64 号《验资报告》。

二、 募集资金的使用情况

公司增发招股说明书承诺的募集资金投资项目及截止到 2006 年末使用的情

况： 单位：万元

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	项目进度
智能化销售及客户服务网络项目	19,800	否	11,715.62	完成
移动信息终端生产项目	19,870	否	19,870.00	竣工

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CDMA移动电话生产项目	19,600	否	0	暂缓投入
补充流动资金	5,000	否	5,000.00	完成
合计	64270	/	36,585.62	/

三、 承诺项目未投资或全部投资的原因

1、智能化销售及客户服务网络项目

由于近两年来国内手机市场的销售渠道模式发生了比较大的变化，公司正积 极采取措施调整销售模式，该项目本身是依托公司的销售渠道设计的。截止到 2006 年末，公司已在全国建立了 339 个客户服务中心，并相应导入了 e-MIS 系 统，对于还没有建立客户服务中心的偏远地区，采取了外包或特约维修服务等措 施为消费者服务，已基本完成了该项目的建设。

2、CDMA 移动电话生产项目

国内手机市场经过多年来的高速成长，增速已明显放缓，而国内 CDMA 手 机市场整体销售形势更加不容乐观。目前公司及公司下属控股子公司、联营公司 所拥有的移动电话年总产能已达 2000 万台，若再扩大产能建设新的生产线，将 给公司带来较大的风险。加之此次增发募集资金总额未能达到公司预期，存在较 大缺口，因此，公司拟终止对该项目的投资。

四、本次变更募集资金的内容

现拟将剩余募集资金 7,125.94 万元变更用途，用于补充流动资金。

五、董事会决策程序及变更募集资金投向的积极意义

此议案业经于 2007 年 3 月 23 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通 过，将提交公司 2006 年度股东大会审议。

按照公司发展战略，公司市场拓展和生产经营活动均需要资金支持，在公司 暂时没有寻找到合适的投资项目的情况下，此次变更募集资金投向将有利于避免 募集资金闲置，达到盘活资金，降低财务费用的目的。

六、独立董事意见

本公司三名独立董事对变更募集资金投向发表了独立意见，一致认为：本次 变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，本次变 更部分募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，盘活资产、降低财务费

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用。不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、监事会决策程序及意见

此议案经于 2007 年 3 月 23 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通

过，与会监事一致同意。

监事会认为：公司此次变更募集资金的决策程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，变更募集资金的理由属实、合理，有利于提高募集资金的使用效率。本 次变更募集资金用途不构成关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事意见。

以上议案，请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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