Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 11, 2004

宁波波导股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司

2003 年年度股东大会会议资料

二零零四年五月二十一日

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宁波波导股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2003 年年度股东大会会议议程

会议时间：2004 年 5 月 21 日上午 9：00

会议地点：浙江省奉化市金钟路 588 号公司总部二楼 1 号会议室 会议主持人：徐立华董事长

议程：

一、审议《公司 2003 年度董事会工作报告》；

• 二、审议《公司 2003 年度监事会工作报告》；

• 三、审议《公司 2003 年度利润分配预案》；

• 四、审议《公司 2003 年度报告及其摘要》；

• 五、审议《关于 2004 年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

• 六、审议《公司章程修正案》；

• 七、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 八、审议《延长 2002 年度股东大会通过的同意公司增发新股的相

关议案》。

九、大会表决

组织计票小组、监票小组；股东及股东代表投票表决。

• 十、股东代表发言及解答问题

• 十一、宣布表决统计结果

十二、宣读公司 2003 年度股东大会决议

• 十三、大会见证律师宣读法律意见书

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2003 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作公司 2003 年度董事会工作报告。董事会工作报 告全文已在公司 2003 年度报告（印刷本）中登载，现将主要内容报告如下，请 予审议。

2003 年，在中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的指导和帮助下， 公司董事会在投资者关系管理、重大事项决策和规范化运作等方面做了大量的工 作。投资者关系管理方面，制定了《宁波波导股份有限公司投资者关系管理制度》； 重大事项决策及规范运作方面，制定了《宁波波导股份有限公司对外担保管理制 度》、《宁波波导股份有限公司重大投资管理制度》、《宁波波导股份有限公司关联 交易管理制度》，并对对外担保、关联交易、资金占用等情况进行了自查，使公 司的制度建设得到更进一步加强、运作更趋规范。具体来讲，2003 年公司董事 会的主要工作如下：

一、 2003 年度公司主营业务经营情况

本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电 子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修； 信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一， 以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。

2003 年面对不断加剧的市场竞争，以及全球 IT 产业增长缓慢、非典等自然 灾害带来的不利影响，公司始终坚持以市场为导向的原则，积极调整产品结构， 加大对研究开发的投入力度，努力提高产品质量、降低生产成本；同时进一步规 范公司治理结构，强化内部管理，积极开拓国外市场，取得了显著的成效，公司 的整体素质得到了进一步的提高。经过全体员工一年的努力，公司继续保持主营 业务收入和产品销售量的持续快速增长，公司全年共销售各种型号的“波导”牌 移动电话达 1175.59 万台，不仅连续四年居国产品牌销量第一，而且根据信息产 业部经济体制改革与经济运行司发布的《2003 年电子信息产业经济运行统计公

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报》显示：2003 年波导企业的手机国内销售量已超过全部外资企业，跃居全行 业第一。公司生产的“波导”GSM 手机在人民日报社市场信息中心举办的“中国 市场产品质量用户满意度调查”大型公益活动中被评为中国手机市场“消费者首 选第一品牌”，中国信息产业发展研究院（CCID）举办的“2003 年第四届 CCID 中国手机服务用户满意度调查”活动中被评为公众喜爱的“十佳企业”、“用户 满意度奖”、“承诺兑现奖”、“服务创新奖”等称号，并被国家质检总局授予 “中国名牌产品”称号。

报告期内，公司实现主营业务收入 1,084,147.66 万元，比上年增长 70.26%； 主营业务利润 182,909.25 万元，比上年增长 22.20%；本年实现净利润为 24,502.36 万元，较上年增长 13.48%。

二、经营中遇到的问题与困难及解决方案

2003 年公司经营中遇到的问题与困难主要表现在以下三个方面：第一，全 球通信行业增长缓慢，国内移动电话市场竞争更加激烈，导致手机更新换代加快、 销售价格下降、毛利率降低，给公司经营带来较大压力；第二，由于近年来公司 规模扩张迅速，分支机构数量增长较快，给公司管理增加了一定的难度；第三， 由于公司手机销量逐年递增，市场占有率不断提升，“波导牌”手机市场保有量 巨大，公司售后服务的压力明现加大。针对经营中遇到的问题与困难，公司主要 采取了以下措施：

1、报告期内，合资公司（宁波波导萨基姆电子有限公司）正式投入运行， 不仅扩大了公司的生产能力，而且还提高了公司的生产效率和质量控制水平，规 模优势还在一定程度上缓解了因价格下降带来的经营压力；

2、继续完善营销服务网络，提高营销队伍的战斗力。报告期内，公司在沿 海发达地区如宁波、大连、苏州等地新设销售子公司 13 家，使重点地区的市场 营销力量得到加强，整体营销网络分布更趋合理；同时，公司根据市场变化及时 调整产品结构，提高产品的赢利能力，努力扩大市场份额；

3、积极开拓国际市场。报告期内，公司海外市场开拓取得了可喜的进展， 手机出口销量有显著增长，且增长态势良好，目前公司产品已销往 28 个国家和 地区；

4、研发能力进一步增强，研发团队初具规模。

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通过与国内外同行的技术交流和技术合作，公司研发水平有了明显的进步。 公司研发部门已熟练掌握基于芯片组的 GSM/GPRS、CDMA 手机开发，不仅有 能力在手机外观、造型等方面设计创新，而且能够开发智能手机的操作系统与应 用软件。2003 年，公司成功地开发出“女人星”系列、“多易随（DOEASY）” 系列等十多款手机。

公司目前已构建了研究开发部、宁波波导萨基姆电子有限公司研究所、杭 州波导软件有限公司、重庆波导科技有限责任公司为主体、波导博士后科研工作 站为前沿的研发体系，拥有近 400 人（其中硕士博士占 30%以上）的研发团队， 为公司在激烈的市场竞争环境中赢得优势及今后的发展打下了坚实的基础；

5、完善客户服务网络，强化客户服务的战略地位。

公司始终将消费者利益放在首位，提倡售前、售中、售后全程服务，树立全 员服务意识，强化客户服务的战略地位。通过新建、扩建客户服务中心及发展特 约维修点，建立客户服务信息化平台，完善客户服务网络，使公司售后维修服务 能力明显加强，客户满意度得到较大提升；

6、调整公司内部机构设置，优化业务流程。充分利用公司“E-MIS”系统 等管理工具，提高整体运作效率，提升公司竞争能力；

7、加强预算管理，强化各部门成本意识，严格控制各项费用支出，同时充 分利用公司商业信誉，提高资金使用效率，降低财务费用，提升财务管理水平。 三、 2003 年度董事会决策投资情况及投资成效

（一）2003 年投资情况

1、公司于 2002 年 8 月 17 日召开的二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司与法国萨基姆股份有限公司合资成立宁波波导萨基姆电子有限公司的议 案》。合资公司注册资本为 2,540 万美元，公司出资 1,270 万美元，占 50%，法国 萨基姆股份有限公司出资 1,270 万元，占 50%，主要从事移动电话和其他相关电 子设备及部件的开发、制造。

合资公司于 2002 年 11 月 11 日经宁波市人民政府外经贸资[甬]字[2002]0324 号批准证书批准成立，并于 2002 年 11 月 19 日取得宁波市工商行政管理局颁发 的企合浙甬总字第 006581 号《企业法人营业执照》。经德勤华永会计师事务所验 证：截至 2003 年 7 月 31 日，合资公司累计实收资本 2,540 万美元，其中本公司

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累计出资 1,270 万美元，占注册资本的 50%；萨基姆公司累计出资 1,270 万美元， 占注册资本的 50%。

2、公司于 2003 年 6 月 20 日以通讯表决的方式召开的第二届董事会第八次 会议审议通过了波导工业园二期投资可行性研究报告

波导工业园二期项目建筑面积约 3.3 万平方米，是对原一期工程项目的合 理补充，解决一期工程的配套、附属及后勤设施，项目估算总投资 7,760 万元， 预计建设期 0.5 年，公司以自有资金投入。截止到报告期末，本项目已基本建成 并交付试运行。

3、公司于 2003 年 7 月 16 日召开的二届董事会第九次会议审议并通过了《关 于公司参与上海晨兴电子科技有限公司增资项目的投资议案》

上海晨兴电子科技有限公司主要从事生产和销售大、中容量程控交换机用户 接口电路、数字光盘影碟机（DVD），以及开发、生产和销售相近工艺的通讯电 子产品。注册资本 500 万美元，2003 年 4 月 30 日经审计的净资产为 5,437.82 万 元人民币，本次增资完成后该公司的注册资本为 700 万美元，本公司以自有资金 出资 385 万元人民币，占该公司增资后注册资本的 5%。

该项目经上海市青浦区人民政府青府经 [2003]436 号批复，并于 2003 年 12 月 1 日完成相关工商变更登记手续，取得上海市工商行政管理局颁发的企合沪总 字第 006624 号（青浦）《企业法人营业执照》。

（二）2003 年公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩

控股子公司名称	拥有权益	注册资本	总资产	净利润
宁波波导销售有限公司	90%	500万元	1,284,088,405.63	24,273,661.62
南京波导通信有限公司	85%	500万元	1,283,791.86	-543,761.42
重庆波导科技有限公司	70%	200万元	10,107,088.74	-1,081,140.77
杭州波导软件有限公司	70%	1000万元	26,088,915.31	-1,117,709.16
杭州波导永友通信有限公司	51%	200万美元	32,861,996.39	184,410.19
宁波波导萨基姆电子有限公司	50%	2540万美元	278,944,124.95	20,868,420.35

四、 2003 年董事会工作情况

公司董事会在报告期内共召开 8 次会议，监事会成员列席了每次会议。

1、公司二届董事会第五次会议于 2003 年 3 月 22 日召开，会议审议并通过 了如下决议：公司 2002 年度业务工作报告；公司 2002 年度董事会工作报告；公

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司 2002 年度报告及其摘要；公司 2002 年度利润分配预案；关于 2002 年度审计 报酬事项的议案；关于对经营班子 2002 年度经营业绩的考核结果。

本次会议决议刊登在 2003 年 3 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、公司第二届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 24 日召开，会议审议并通 过了如下决议：公司 2003 年第一季度报告；关于续聘浙江天健会计师事务所的 议案；2003 年度公司经营班子生产经营综合考核指标；关于终止实施 2002 年〈公 司增资配股预案〉的议案；关于公司符合增发普通股（A 股）股份条件的议案； 关于宁波波导股份有限公司 2003 年度增发普通股（A 股）股份预案的议案；关 于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案；逐项审议通 过了《宁波波导股份有限公司2003 年度增发普通股（A 股）募集资金投向及额 度的预案》；关于 2003 年度增发募集资金使用可行性的议案；公司董事会关于前 次募集资金使用情况的说明；关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。

本次会议决议刊登在 2003 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3、公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 5 月 30 日召开，会议审议并通过 了同意余红艺女士因工作原因辞去公司董事长的请求并选举徐立华先生为公司 新的董事长。

决议公告刊登在 2003 年 5 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 4、公司二届董事会第八次会议以通讯表决的方式于 2003 年 6 月 20 日召开， 会议审议并通过了如下决议：审议通过了《宁波波导股份有限公司对外担保管理 制度》、《宁波波导股份有限公司重大投资管理制度》、《宁波波导股份有限公司关 联交易管理制度》；波导工业园二期投资可行性研究报告。

本次会议决议刊登在 2003 年 6 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 5、公司二届董事会第九次会议于 2003 年 7 月 16 日召开，会议审议并通过 了如下决议：公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《厂房租赁协议》和《制 造与供应协议》；同意余红艺女士、朱光耀先生、方茂坤先生三位董事分别因工 作变动原因辞去公司董事职务的请求；关于增补公司董事的议案；关于公司参与 上海晨兴电子科技有限公司增资项目的投资议案；关于召开 2003 年第一次临时 股东大会的议案。

本次会议决议刊登在 2003 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

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6、公司二届董事会第十次会议于 2003 年 7 月 30 日召开，会议审议并通过 了如下决议：《公司 2003 年半年度报告及其摘要》；《公司董事会关于前次募集资 金使用情况的说明》；《公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理 情况的说明》；《公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》。

本次会议决议刊登在 2003 年 8 月 2 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 7、公司二届董事会第十一次会议于 2003 年 8 月 17 日在公司会议室召开。 会议审议并通过了如下决议：《宁波波导股份有限公司投资者关系管理制度》；经 选举，一致同意李凌先生为公司第二届董事会副董事长。

本次会议决议刊登在 2003 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 8、公司二届董事会第十二次会议于 2003 年 10 月 23 日在公司会议室召开。 会议审议并通过了公司 2003 年第 3 季度报告。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司董事会根据公司 2002 年年度股东大会的有关决议，认真实施了公司 2002 年度利润分配方案：以 2002 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税)，股权登记日为 2003 年 6 月 17 日，除息日为 2003 年 6 月 18 日，红利发放日为 2003 年 6 月 24 日，分红派息实施公告刊登在 2003 年 6 月 12 日发布的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、根据公司 2002 年度股东大会的有关决议，董事会在报告期内积极推进增 发新股发行工作。目前，增发新股的申请文件已报送中国证监会有关部门待审。

六、 2004 年度公司业务工作计划

2004 年中国移动通讯市场将继续保持平稳增长态势，但随着市场格局的变 化，行业内的竞争将更加激烈。在新的一年中，公司将继续坚持观念创新、科技 创新、体制创新；加快公司国际化战略的推进；进一步优化业务流程、努力提高 运营效率；巩固和提高公司产品的市场占有率，进一步提升企业的核心竞争力。

1、进一步完善营销服务网络，积极主动调整产品结构，扩大市场份额，提 高客户满意度，提升品牌的美誉度；同时努力降低销售成本，提高营销服务网络 的效益；

2、加大研发投入，进一步提高研发管理水平，强化研究开发中的质量意识、 成本意识、速度意识和创新意识，增强公司在研发领域的竞争力；

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• 3、采取积极有效的措施，进一步加大对国际市场的开拓力度，同时加快推

• 进公司国际化战略；

• 4、进一步优化公司内部业务流程，通过完善公司 “e-MIS”系统、推进 SAP

• 项目，加快信息流转速度，提高公司物流管理水平，全面提升公司整体运作效率；

• 5、紧跟国民经济发展的步伐，积极探索进入市场快速增长并有发展前途的

领域，为公司的未来发展培育新的增长点；

• 6、继续奉行稳健的财务政策，进一步提高财务管理水平；

• 7、提高资本运作水平，努力完成再融资，进一步壮大公司实力；

• 8、加强企业文化建设，增强员工的认同感和凝聚力；改进人事管理与绩效

• 考核制度，优化绩效考核和奖惩体系。

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届董事会第十三次会议审议通过， 现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司董事会

2004 年 5 月 21 日

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2003 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作公司 2003 年度监事会工作报告，请予审议。

• 一、监事会工作情况

• 2003 年度公司监事会根据《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东 负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内 监事会共召开四次监事会会议，并列席了各次董事会和股东大会。

• 1、2003 年 3 月 22 日在宁波召开了公司第二届第三次监事会会议，会议审 议并通过如下决议：

• (1)公司 2002 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2002 年度利润分配预案；

• (3)公司 2002 年度报告及其摘要；

• (4)审议通过了对公司经营班子 2002 年度经营业绩的考核结果。

• 本次会议决议刊登在 2003 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 2、2003 年 4 月 24 日在公司召开了公司第二届第四次监事会会议，会议审

• 议并通过如下决议：

• (1)审议通过了《2003 年度公司经营班子生产经营综合考核指标》；

• (2)审议通过了《关于终止实施 2002 年〈公司增资配股预案〉的议案》；

• (3)审议通过了《关于宁波波导股份有限公司 2003 年度增发普通股（A 股） 股份预案的议案》；

• (4)审议通过了《关于董事会提请股东大会审议公司新老股东共享发行前滚

• 存的未分配利润的议案》；

• (5)审议通过了《宁波波导股份有限公司 2003 年度增发普通股（A 股）募集

• 资金投向及额度的预案》；

• (6)审议通过了《关于 2003 年度增发募集资金使用可行性的议案》；

• (7)审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

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本次会议决议刊登在 2003 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

3、2003 年 7 月 16 日在公司召开了公司第二届第五次监事会会议，会议审 议并通过了公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《厂房租赁协议》和《制 造与供应协议》等关联交易协议。

本次会议决议刊登在2003 年7 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 4、2003 年 7 月 30 日在公司召开了公司二届监事会第六次会议，会议审议

• 并通过了如下决议：

• (1)审议通过了《公司 2003 年半年度报告及其摘要》；

• (2)审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• (3)审议通过了《公司监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情

• 况的说明》；

• (4)审议通过了《公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》。 本次会议决议刊登在2003 年7 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

二、监事会对以下事项发表的独立意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所上市规则》及《宁波波导股份有限公司章程》等有关法律法规，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为董事 会在过去一年里的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管 理制度基本规范、科学。公司董事、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时 没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的 情况发生。

2、监事会对公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会 计师事务所对公司2003 年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，是 客观公正的。

3、监事会对募集资金使用情况的意见

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报告期内公司没有新的募集资金投入。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内公司未发生收购及出售资产情况。

5、监事会对公司关联交易的意见

公司与宁波波导萨基姆电子有限公司（下称合资公司）于2003 年7 月12 日 签订了《厂房租赁协议》及《制造与供应协议》。由于合资公司为本公司与法国 萨基姆股份有限公司（以下简称萨基姆公司）共同投资组建的合营企业，本公司 持有合资公司50％股份，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定， 合资公司与本公司之间构成关联关系，上述协议涉及关联交易。

监事会认为，该关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不存在 损害本公司及中小股东利益的情况；此次关联交易将有助于规范公司运作，有利 于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用； 此项关联交易将是长期持续的而且是必要的。公司董事会履行了诚实信用和勤勉 尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届监事会第七次会议审议通过，现 提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司监事会 2004 年5 月21 日

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2003 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作公司 2003 年度利润分配预案的报告，请予审议。

根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果，2003 年度股 份公司实现净利润 200,069,793.55 元，根据公司章程规定及公司业务发展的需要， 提取 10%法定盈余公积金，计 20,006,979.36 元，提取 5%法定公益金，计 10,003,489.68 元，加上年初留存的未分配利润 206,645,858.09 元，累计可供股东 分配的利润为 376,705,182.60 元。

2003 年度利润分配预案：拟按 2003 年末总股本 160,000,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)，共计分配 64,000,000.00 元。尚未分配利润 312,705,182.60 元结转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届董事会第十三次会议审议通过， 现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司董事会 2004 年 5 月 21 日

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关于2004 年度续聘浙江天健会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于 2004 年度续聘浙江天健会计师事务所为公 司财务报告审计机构的报告，请予审议。

本公司 2003 年度聘请的浙江天健会计师事务所有限公司系具有证券从业资 格的国内知名会计师事务所，已为本公司提供审计服务三年。在聘用期内，该事 务所能依据中国注册会计师独立审计准则及政策法规认真履行职责，及时为本公 司提供审计服务。现根据《公司章程》的有关规定，拟续聘浙江天健会计师事务 所有限公司为公司 2004 年度财务报告及其他审计业务的审计机构。并提请股东 大会授权公司董事会，根据实际业务量情况，参照有关规定与事务所协商确定 2004 年度的审计报酬。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届董事会第十三次会议审议通过， 现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司董事会 2004 年 5 月 21 日

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公司章程修正案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于公司章程修正案的报告，请予审议。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的有关规定，修改公司章程中的有关 担保的有关规定，修正公司章程第一百零四条，增加一款，为该条第二款，即：

“公司进行对外担保应当遵守如下规定：

（一）公司不得为以下单位或个人提供担保：

（1）控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；

（2）资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大 会批准；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届董事会第十三次会议审议通过， 现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司董事会 2004 年 5 月 21 日

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宁波波导股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于前次募集资金使用情况说明的报告，请予 审议。

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字[2000]68 号文批准，公司于 2000 年 6 月 9 日至 2000 年 6 月 23 日采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式，向社 会公众公开发行了 4000 万人民币普通股（A 股），每股发行价 16.00 元，其中一 般法人投资者（含证券投资基金）获配 1750 万股，战略投资者获配 650 万股， 上网发行 1600 万股。截至 2000 年 6 月 26 日，实际募集资金款 640,000,000.00 元，扣除发行费用 15,951,482.73 元，实际取得募股资金净额 624,048,517.27 元， 业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字[2000]第 83 号验 资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用计划

(1)投资 12470 万元用于波导牌 GSM 移动电话技改项目；

• (2)投资 4999 万元用于波导牌寻呼机生产线技改项目；

• (3)投资 12000 万元用于无刷直流电机及高性能伺服系统项目；

(4)投资 2973.79 万元用于波导通信工程技术中心技改项目；

(5)投资 2998.17 万元用于销售及售后服务网改扩建项目；

(6)投资 19000 万元用于波导牌 GSM 移动电话扩建工程项目；

(7)其余 7963.89 万元用于补充公司流动资金。

2、公司募集资金变更情况

公司招股说明书中承诺的对波导牌寻呼机生产线技改项目（利用募集资金 4999 万元）和无刷直流电机及高性能伺服系统项目（利用募集资金 12000 万元） 的投资，由于新产品、新技术的不断涌现，其目标产品的市场环境发生了较大的

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变化，为了避免风险，公司一届董事会第十六次会议和 2001 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原招股说明书中 募集资金投向项目进行了变更调整，调整的具体情况如下：

• (1)原定使用募集资金投资 4,999 万元的波导牌寻呼机生产线技改项目，停止 投资。

• (2)原定使用募集资金投资 12,000 万元的无刷直流电机及高性能伺服系统项 目，停止投资。

• (3)根据上一年度募集资金的实际使用情况，将募集资金投入项目调整后结

• 余的 15,394.85 万元资金全部用于波导牌 GSM 移动电话再扩建工程项目： 波导牌 GSM 移动电话再扩建工程项目总投资 18,263 万元，利用募集资金投

• 入 15,394.85 万元，不足部分由公司自有资金投入。

• 3、公司前次募集资金实际使用情况： （单位：人民币万元）

投资项目名称	募集资金实 际投资金额	实际投入时间	实际投入时间	项目进 度
		2000年	2001年
波导牌GSM移动电话技改项目	12,470	12,470	---	完成
波导通信工程技术中心技改项目	2,980	2,980	---	完成
销售及售后服务网改扩建项目	3,005	3,005	---	完成
波导牌GSM移动电话扩建工程项目	19,055	19,055	---	完成
补充流动资金	9,500	9,500	---	完成
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目	15,394.85	---	15,394.85	完成
合 计	62,404.85	47,010	15,394.85	完成

公司前次实际募股资金为 62,404.85 万元，截至 2003 年 12 月 31 日累计已投 入项目或补充流动资金为 62,404.85 万元，占前次实际募股资金的 100.00% 。

• 4、前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益的对比情况

• （1）前次募集资金投资项目承诺效益

根据前次募集资金招股说明书及 2001 年第一次临时股东大会的决议，公司 对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下（单位：人民币万元）：

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实际投资项目	承诺效益	承诺效益
	年新增销售收入	年新增利润
波导牌GSM 移动电话技改项目	63,000	4,937
波导牌GSM 移动电话扩建工程项目	134,000	10,573
波导牌GSM 移动电话再扩建工程项目	116,000	7,700
波导通信工程技术中心技改项目	未承诺	未承诺
销售及售后服务网改扩建项目	未承诺	未承诺
补充公司流动资金	未承诺	未承诺
合计	313,000	23,210

（2）前次募集资金投资项目实际效益及比较情况

由于公司前次募股资金项目实质均为“波导”牌GSM 移动电话工程项目不同 阶段及相应的研发等配套服务项目，其产生的效益较难完全划分清晰，剩余募集 资金用于补充流动资金，相应减少了借款，从而降低了公司相应会计期间的财务 费用，故将上述前次募股资金项目的实际效益作一个整体分析。

波导牌GSM 移动电话工程项目、波导通信工程技术中心技改项目和销售及售 后服务网改扩建项目的实施，提高了公司移动电话的生产能力、技术开发能力， 逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络，使公司生产经营从以寻呼机为主迅 速转为以移动电话为主，公司移动电话产品2000 年-2003 年的销售收入及利润 总额列表如下（单位：人民币万元）：

项 目	2000年度	2001年度	2002年度	2003年度
销售收入	73,100.12	256,400.85	631,797.80	1,080,620.51
利润总额[注]	3,582.03	12,665.40	27,182.28	34,974.45

[注]：2000 年度移动电话产品的利润系根据移动电话产品销售收入占总销售收入 的比例进行划分，2001 及以后年度公司移动电话产品的销售收入占总销售收入的比例达 98%以上，故不作划分。

因公司前次募集资金实际于 2000 年及 2001 年投入，并于 2001 年 12 月 31 日前全部投入完毕，故以 2000 年度为比较基期，将 2002 年度及 2003 年度的销 售收入与利润总额与基期进行比较，新增的销售收入与利润总额作为当年的实际

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效益。前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下（单位：人 民币万元）：

民币万元）：
项目	承诺效益	2002年		2003年
		实际效益	与承诺差异	实际效益	与承诺差异
年新增销售收入	313,000.00	558,697.68	245,697.68	1,007,520.39	694,520.39
年新增利润	23,210.00	23,600.25	390.25	31,392.42	8,182.42

5、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较 (单位：人民币万元)

投资项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	差异额
波导牌GSM 移动电话技改项目	12,470.00	12,470.00	0.00
波导牌寻呼机生产线技改项目	4,999.00	已变更	-4,999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目	12,000.00	已变更	-12,000.00
波导通信工程技术中心技改项目	2,973.79	2,980.00	6.21
销售及售后服务网改扩建项目	2,998.17	3,005.00	6.83
波导牌GSM 移动电话扩建工程项目	19,000.00	19,055.00	55.00
波导牌GSM 移动电话再扩建工程项目	变更后承诺投入	15,394.85	15,394.85
补充公司流动资金	7,963.89	9,500.00	1536.11
合 计	62,404.85	62,404.85	0.00

说明：1、公司承诺投资项目的实际投资金额和计划投资金额之间所存在的微小差异系 由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。

2、公司承诺的补充流动资金金额为 7,963.89 万元（招股说明书原披露的金额为 8,059.00 万元，后按照实际发生的发行费用进行调整），实际投资金额 9,500.00 万元，实际投资金额 与承诺的投资金额的差异系将其他募集资金投资项目实际投资资金的结余部分一并用于补 充公司流动资金所致。

三、前次募集资金投向变更的程序、批准及披露

前次募集资金投向的变更已经公司一届董事会第十六次会议和 2001 年第一 次临时股东大会审议通过，董事会决议和临时股东大会决议已分别在 2001 年 8 月 14 日和 2001 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

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四、董事会意见

公司严格按照招股说明书中披露的有关内容以及按法定程序变更后的募集 资金投资项目使用了前次募集资金。对于变更部分募集资金投资项目按法定程序 办理了变更手续，并履行了相关信息披露义务。

董事会认为，前次募集资金投资的项目均已建成投产，并取得了良好的经济 效益。

本议案已经于 2004 年 2 月 19 日召开的二届董事会第十三次会议审议通过， 现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

宁波波导股份有限公司董事会 2004 年 5 月 21 日

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宁波波导股份有限公司

关于延长 2002 年年度股东大会通过的同意公司

增发新股的相关议案

各位股东及股东代表：

鉴于2003年5月30日召开的宁波波导股份有限公司2002年度股东大会审 议通过的关于宁波波导股份有限公司2003 年度增发新股的议案之12 个月的有 效期已快满，根据增发工作的实际情况，现提请2003年度股东大会审议延长上 述增发议案的有效期。

具体议案如下：

一、发行种类及数量： 新增发行不超过 3200 万股境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1 元。

二、发行对象： 在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构 投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

三、发行价格及定价依据：

1、发行价格

本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的 70％ 和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的 70％中低者为下限，上限为股权 登记日前一个交易日的收盘价。

根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑 新老股东利益平衡的基础上，由公司和主承销商协商确定发行价格。

2、定价主要依据

A、不低于公司 2002 年末经审计的每股净资产；

B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景； D、与主承销商协商一致。

四、发行方式： 本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累 计投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行

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数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定 的比例优先认购。

五、本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。 六、本次增发募集资金投向及额度

本次募集资金按照拟投资项目的轻重缓急，按以下顺序投资：

• (1)智能化销售及客户服务网络项目 19800 万元；

• (2)移动信息终端生产项目 19870 万元；

• (3)CDMA 移动电话生产项目 19600 万元；

• (4)补充流动资金 5000 万元。

以上投资项目共需资金 64270 万元，本次增发募集资金(扣除发行费用后)以 不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由 公司贷款或自有资金解决。本次增发资金到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。

七、增发决议有效期

董事会决定提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在公司 2003 年年度 股东大会作出决议后一年内有效。

八、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜 1、全权办理本次增发申报事项；

2、在本次增发申报期间内，在募集资金总量不变的前提下，授权董事会可 依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用 投向进行适当的调整；

3、在本次增发申报期间内，根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情 况，授权董事会在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、 询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上 网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

4、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策 继续办理本次增发事宜；

6、办理其它与本次增发有关事项。

若本次增发方案经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核

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准后实施。

本议案已经于 2004 年 4 月 28 日召开的宁波波导股份有限公司二届董事会第 十四次会议审核，现提请 2003 年度股东大会审议。

谢谢大家！

波导科技集团股份有限公司

2004 年 5 月 21 日

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