Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Aug 12, 2003

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

宁波波导股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

1

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

宁波波导股份有限公司

2003 年第一次临时股东大会会议议程

2003 8 17 9 00 会议时间： 年 月 日上午 ：

会议主持人：徐立华董事长

会议主要议程：

• 一、 审议公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《制造与

• 供应协议》；

• 二、审议《关于增补公司董事的议案》。

• 三、提议通过计票、监票人名单

• 四、股东及股东代表以记名投票方式表决各项议案

• 五、股东代表发言

• 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 七、律师发表见证意见

• 八、宣布大会结束

宁波波导股份有限公司董事会

2

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

宁波波导股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议案之一

关于公司与宁波波导萨基姆电子有限公司 签订的《制造与供应协议》

一、 关联交易概述

宁波波导股份有限公司（下称本公司）与宁波波导萨基姆电子有限公司（下 2003 7 12 称合资公司）于 年 月 日签订了《制造与供应协议》。

由于合资公司为本公司与法国萨基姆股份有限公司（以下简称萨基姆公司） 50 共同投资组建的合营企业，本公司持有合资公司 ％股份，根据《企业会计制 度》、《企业会计准则》的有关规定，合资公司与本公司之间构成关联关系，上述 协议涉及关联交易。

2003 7 16 公司董事会于 年 月 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过 了与上述关联交易有关的议案。

二、关联方介绍

50 宁波波导萨基姆电子有限公司是由本公司与萨基姆公司各投资 ％组建的 2540 中外合资企业。合资公司注册地址：浙江省奉化市波导工业园；注册资本： 万美元；法定代表人：蒂埃里.毕飞诺。

合资公司经营范围：开发、生产、组装移动电话和有关电子设备及零件；销 售自产移动电话等产品；提供与开发和生产移动电话、有关电子设备及零件相关 的服务；提供有关产品的技术服务和修理服务。

三、关联交易的基本情况

本公司与合资公司业务开展初期为购销业务：即本公司先给合资公司下达生 产定单并将生产所需的元器件出售给对方，待生产完成后再由本公司将成品机购 回并对外销售。后经双方协商将购销业务改为加工业务：即合资公司的全部经营 活动为接受本公司的委托加工业务，其业务收入仅为加工费收入。双方就本公司 委托合资公司加工制造移动电话签订了《制造与供应协议》，该协议约定了本公 司委托合资公司加工制造移动电话的业务流程、元器件和当地组件的供应、制造 价格及支付、质量保证、产品接受及相关责任等。鉴于该关联交易为长期持续的，

3

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

本公司将在今后的定期报告中及时披露当期的交易金额。

四、关联交易的定价原则

该协议约定合资公司为本公司加工移动电话产品的加工费收取标准为：以 《企业会计制度》和相关准则中的有关规定为原则，即：在固定成本加上变动费 用以及相关税费基础上，成本加成率在10-15%之间（受加工量的影响），确认 加工费标准。同时参照本公司制造移动电话的历史成本，及公平的市场价格， 并不得损害任何一方的合法权益。

五、此项关联交易的目的以及对本公司的影响

公司董事会认为：本公司与关联方签订的相关协议，有助于规范公司运作， 有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作 用。以上关联交易协议由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订 立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。此项关联交易将是长期持续的 而且是必要的。

六、公司独立董事意见

公司独立董事顾伟康先生、吴思达先生、胡左浩先生均同意上述关联交易及 关联交易协议，认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定；上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原 则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、公司监事会意见

监事会认为：本次关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不存 在损害本公司及中小股东利益的情况；本次关联交易将有助于规范公司运作，有 利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作 用；此项关联交易将是长期持续的而且是必要的。

八、备查文件目录

• 1 、 宁波波导股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

• 2 、 宁波波导股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

• 3 、 宁波波导股份有限公司第二届董事会第九次会议独立董事关于关联交易

4

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

等事项的独立意见；

4 、 宁波波导股份有限公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《制造与 供应协议》。

提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会 OO 二 三年八月十七日

5

波导股份 2003 年第一次临时股东大会

宁波波导股份有限公司

2003 年第一次临时股东大会议案之二

关于增补公司董事的议案

根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过， 提名李凌先生、董捷先生、王倍龙先生为董事候选人。

附董事候选人简历：

李凌：男， 1965 年 5 月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任宁 波科宁达工业有限公司技术质量部经理、党支部副书记、副总经理，宁波电子信 息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常 委、区委组织部长等职，现任宁波电子信息集团有限公司总经理。

董捷：男， 1958 年 6 月出生，大学文化，中共党员。曾任宁波市卫生局党 办主任，宁波市委宣传部干部处副处长、处长，宁波市经济委员会宣教处处长、 办公室主任等职，现任宁波市工业投资有限责任公司总经理。

王倍龙：男， 1964 年 8 月出生，大学文化，中共党员。曾任奉化市林果园 艺场技术员、副场长、场长、党支部书记兼场长，奉化市莼湖镇镇委委员兼副镇 长、党委副书记兼镇长，奉化市岳林街道党委副书记兼办事处主任等职，现任奉 化市大桥镇资产经营总公司总经理。

提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会 2003 8 17 年 月 日

6