Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2003

May 20, 2003

宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2002 年年度股东大会会议议程

2003 5 30 9 00 会议时间： 年 月 日上午 ：

主持人：徐立华副董事长

主要议程：

一、 审议下列报告

• 1 2002 、 审议《公司 年度董事会工作报告》；

• 2 2002 、 审议《公司 年度监事会工作报告》；

• 3 2002 、 审议《公司 年度利润分配预案》；

• 4 2002 、 审议《公司 年度报告及其摘要》；

• 5 2003 、 审议《关于 年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

• 6 2002 、 审议《关于终止实施 年〈公司增资配股预案〉的议案》；

• 7 、审议《关于公司符合增发普通股（A 股）股份条件的议案》；

• 2003

• 8、审议《关于宁波波导股份有限公司 年度增发普通股（A 股）股份预案的议案》

• (1)发行数量

• (2)发行对象

• (3)发行价格及定价依据

• (4)发行方式

• (5)本次增发决议的有效期

• (6)提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的有关事宜

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9、审议《关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未 分配利润的议案》；

• 10、逐项审议《宁波波导股份有限公司2003 年度增发普通股（A

• 股）募集资金投向及额度的预案》；

2003 11、审议《关于 年度增发募集资金使用可行性的议案》； 12、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议

案》。

• 二、 大会表决

• 1 、 监事组织监票小组

• 2 、 股东投票

• 三、 股东代表发言并答疑

• 四、 宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 五、 律师发表见证意见

• 六、 宣布大会结束

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宁波波导股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

一、公司报告期内的经营情况

（一）公司主营业务的范围及其经营情况

本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电 子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修； 信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一， 以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。

2002 年在全球通信业不景气、国内手机市场竞争更加激烈的困难形势下， 公司积极采取措施，以市场为导向、以调整产品结构为重点，加大对研究开发的 投入力度，努力提高产品质量、扩大生产规模、降低生产成本；同时进一步规范 公司治理结构，强化内部管理，积极开拓国内外市场。经过全体员工一年的努力， 公司继续保持主营业务收入和产品销售量的持续高速增长，取得了显著的成效， 2002 1500 整体素质得到了进一步的提高。到 年末，公司已形成了年产超过 万台 移动电话的生产能力，预计未来公司在手机行业中的地位将进一步提高。

报告期内，公司实现主营业务收入 636,761.60 万元，比上年增长 142.83% ； 主营业务利润 149,674.73 万元，比上年增长 106.21% ；本年实现净利润为 21,592.22 万元，较上年增长 216.91% 。

• 1 、分行业、产品类别、地区的主营业务收入和主营业务利润构成：

• (1) 分产品类别的主营业务收入和主营业务利润构成：

单位：元

		单位：元
产品	主营业务收入	主营业务利润
寻呼机	17,129,233.41	-33,812,511.55
手机	6,317,977,962.49	1,530,150,864.79
太阳能电池	9,915,656.15	2,460,723.20
其他	22,593,106.95	-2,051,797.23
合 计	6,367,615,959.00	1,496,747,279.21

• (2) 按地区分类的主营业务收入和主营业务利润构成：

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地区	主营业务收入	主营业务利润
华北大区	823,758,313.26	189,520,573.43
华东大区	1,374,024,343.85	317,627,497.68
东南大区	958,294,708,98	220,147,842.30
东北大区	497,973,571.31	121,737,014.96
华中大区	825,277,822.94	191,737,251.66
西南大区	720,495,480.87	183,476,802.16
华南大区	506,204,864.27	126,452,359.59
西北大区	492,594,624.28	110,407,280.69
其他	168,992,229.24	35,640,656.74
合 计	6,367,615,959.00	1,496,747,279.21

注：华北大区：北京、天津、山西、河北和内蒙古；

华东大区：上海、安徽、江苏和山东； 东南大区：浙江、江西和福建；

东北大区：黑龙江、吉林和辽宁； 华中大区：湖南、湖北和河南； 西南大区：重庆、贵州、四川、云南和西藏；

华南大区：广东、广西和海南；

西北大区：新疆、陕西、甘肃、宁夏和青海； 其他：主要是指国外地区。

2 10% 、占主营业务收入 以上的产品销售情况

单位：元 产品 销售收入 销售成本 毛利率 手机 6,317,977,962.49 4,766,652,350.38 24.55

2002 公司生产的“波导”手机连续三年居国产品牌销量第一， 年全年共销 售各种型号的“波导”牌移动电话678.55 万台。根据信息产业部2002 年手机销 售统计数据显示，波导手机销量为国内手机市场第三名。公司生产的 “波导” GSM 手机并荣获中国信息产业发展研究院（CCID）开展的2002 年手机满意产品 调查“最佳用户满意品牌”奖，另有多款手机荣获“通话质量满意产品奖”、“外 观设计满意产品奖”、“创新功能满意产品奖”等称号。

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3 、报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重大变化。

（二）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩

控股子公司名 称	拥有 权益	行业	主要产品服务	注册资 本	总资产	净利润
宁波波导销售 有限公司	90%	商业	电子、通讯产品批发、零售、通讯系统 研究开发、制造、维修	500万元	904,062,084.10	285,779,068.56
南京波导通信 有限公司	85%	电 子 通信	电子产品、通讯系统及相关设备等	500万元	2,452,658.47	-874,912.96
重庆波导科技 有限公司	70%	电 子 通信	通讯、电子、网络、计算机及配件等	200万元	8,712,771.71	-22,136.91
杭州波导软件 有限公司	70%	软件	技术开发、服务、咨询成果转让、组织 生产安装、维修、批发、零售等	1000 万 元	16,966,142.78	4,344,681.56
杭州波导永友 通信有限公司	51%	电 子 通信	通信设备的研发、维护、技术服务、蜂 窝移动通信码分多址系统设备的生产 等	200 万美 元	22,317,244.66	-2,528,437.32

（三）主要供应商、客户情况

58.53% 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计占年度采购总额的 ； 4.76% 公司向前五名销售客户销售的合计金额占年度销售总额的 。

（四）经营中遇到的问题与困难及解决方案

2002 年全球通信业不景气，国内移动电话市场竞争更加激烈，产品价格下 降、毛利率降低，给公司经营带来较大压力；此外，由于“波导牌”手机市场占 1000 有率逐年提升，三年来累计销量超过 万台，对公司售后服务的压力明现加 大。针对经营中遇到的问题与困难，公司主要采取了以下措施：

• 1 、通过技术改造，进一步提高生产能力，扩大生产规模，利用规模优势缓

• 解因价格下降带来的经营压力。

• 2 、继续完善营销服务网络，提高营销队伍的战斗力，努力扩大市场份额；

• 同时，根据市场变化及时调整产品结构、提高产品的赢利能力；

• 3 2002 、积极开拓国际市场。 年公司自主品牌手机出口已有实质性突破，远

• 销东南亚、印度等地区。

• 4 、进一步加强与国内外同行的技术交流和技术合作，并对公司原有的研发 2002 S1200 S1800 SC

• 力量进行重新整合。 年，公司成功地开发出 系列、 系列、 V

• 系列和 系列等十多款手机。

• 5 、完善客户服务网络，建立客户服务信息化平台，树立全员服务意识，强

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化客户服务的战略地位。

2002 1 30 到 年末，公司在全国已建有客户服务总部 个、省级客户服务中心 400 1500 个、办事处级客户服务中心 余个、县级特约维修点 多个。公司售后维 修服务能力明显加强，客户满意度得到较大提升。

• 6 E-MIS 、调整公司内部机构设置，优化业务流程。充分利用公司“ ”系统

• 等管理工具，提高运作效率，提升公司整体竞争能力。

• 7 、加强预算管理，强化各部门成本意识，严格控制各项费用支出，同时充

• 分利用公司商业信誉，提高资金使用效率，降低财务费用，提升财务管理水平。

二、公司报告期内的投资情况

（一）募集资金使用情况

本报告期内，公司无募集资金投资或以前年度募集资金的使用延续到报告期 内的情况。

（二）其他投资情况

1 2002 8 17 、 年 月 日，公司二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 - 与法国萨基姆股份有限公司合资成立宁波波导 萨基姆电子有限公司的议案》，合 资公司注册资本为贰仟伍佰肆拾万美元（$ 25,400,000 元），公司与萨基姆公司 各占50%，本公司以自有资金出资，合资公司主要从事移动电话和其他相关电子 设备及部件的开发、制造。2002 年8 月29 日，双方在宁波签署了合资协议，2002 年11 月11 日，设立合资企业的申请获得宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资 管函[2002]448 号批准。截止到报告期末，相关合资公司的工商登记等手续正在 办理之中。

2、2001 年8 月10 日，公司一届董事会第十六次会议审议通过了拟用自有 500 6 资金投入建设波导新园区的议案，项目规划用地 亩，首期建筑面积 万平方 米，项目估算总投资 8,696.14 万元，预计建设期 1.5 年。

截止到报告期末，波导新园区一期工程已全部竣工并交付使用，合计建筑 面积72,378.64 平方米（包括建筑面积各为22,318.35 平方米1 号、2 号厂房及 其他辅助建筑设施等）。根据宁波德威会计师事务所德威基审字[2002]257 号《关 于宁波波导股份有限公司新园区建设项目一期工程竣工财务决算的审核报告》，

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一期工程核定总投资为110,785,193.00 元（含二期工程征用土地119,486.9 平 方米，计8,961,517.50 元）。

三、 报告期公司财务状况及经营成果分析

金额单位：人民币元

主要财务数据指标与去年同期的增减变化情况

项 目	2002年12月31日	2001年12月31日	变动幅度
总资产	3,807,414,781.24	1,743,431,603.24	118.39
货币资金	821,148,304.50	546,253,638.32	50.32
应收票据	824,779,945.76	49,150,429.57	1578.07
其他应收款	97,792,959.54	63,608,041.97	53.74
预付帐款	74,638,099.85	26,179,262.18	185.10
存货	1,461,673,285.51	615,466,784.45	137.49
固定资产	378,334,278.06	251,315,290.60	50.54
短期借款	15,000,000.00	159,000,000.00	-90.57
应付票据	154,363,443.70	74,741,029.00	106.53
应付帐款	1,528,621,470.27	230,924,122.07	561.96
预收帐款	808,820,847.23	206,369,431.37	291.93
股东权益	992,467,069.28	832,544,845.36	19.21
主营业务收入、主营业务利润、净利润比去年同期增减变化情况
项目	2002 年度	2001 年度	变动幅度
主营业务收入	6,367,615,959.00	2,622,293,289.85	142.83
主营业务利润	1,496,747,279.21	725,836,474.58	106.21
期间费用	1,241,957,652.84	580,352,879.22	114.00
净利润	215,922,223.92	68,134,627.02	216.91
	现金流量增减变化情况
项目	2002 年度	2001 年度	变动幅度
经营活动产生的现金流 量净额	594,231,345.98	356,544,987.71	66.66
投资活动产生的现金流 量净额	-175,650,490.75	-143,052,273.73	--
筹资活动产生的现金流 量净额	-141,251,277.22	98,055,920.46	--
现金及现金等价物净增 加额	274,894,666.18	311,686,407.56	-11.80

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变动主要原因：

• 1 、总资产增加主要是主导产品手机生产销售规模扩大，货币资金、应收票据、

• 存货、固定资产等相应增加所致。

• 2 、货币资金增加主要原因是报告期经营性活动现金盈余及充分利用商业信

• 用所致。

• 3 、应收票据增加主要原因是公司商品销售部分采用银行承兑汇票结算方式

• 以及销售商提前以银行承兑汇票方式支付的预付货款所致。

• 4 、其他应收款增加主要是支付海关保证金增加所致。

• 5 、预付帐款增加主要是预付材料款增加所致。

• 6 、存货增加主要是手机销售的大幅度增长而相应增加了原材料和产成品所

致。

• 7 、固定资产增加主要是生产规模扩大增加了相应的机器设备以及波导新园

• 区（一期）竣工交付使用所致。

• 8 、短期借款减少系销售货款回笼状况良好，归还银行贷款所致。

• 9 、应付票据增加主要是公司充分利用商业信誉，支付材料款时，给供应商开

• 具商业承兑汇票所致。

• 10 、 应付帐款增加主要是手机产品的主要元器件依赖国外进口，公司充分利

• 用商业信誉，采用中远期信用证支付所致。

• 11 、 预收帐款增加主要是预收手机产品的销售款。

• 12 、 股东权益增加主要是本年度盈利所致。

• 13 、 主营业务收入、主营业务利润增长主要是主导产品手机销量大幅增长所

致。

• 14 、 期间费用的增长主要由于手机业务的经营规模扩大所致。

• 15 、 净利润增长主要是销售收入大幅增长所致。

• 16 、 经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于手机业务利润增长且销

• 售货款回笼速度较快。

17 、 投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于为扩大经营规模而购建 了固定资产及波导工业园区的建设。

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18 、 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还银行借款所致。

19 、 现金及现金等价物净增加额减少主要是投资活动和筹资活动产生的现 金流量净额减少所致。

四、宏观经济环境及政策法规重大变化的影响分析

报告期内，生产经营环境变化及宏观政策、法规发生变化未对公司的生产经 营产生实质性影响。

2003 五、公司 年业务发展计划

2003 年中国移动通讯市场将保持平稳增长态势，但随着技术进步的不断加 快和市场格局的变化，行业内的竞争将更加激烈。在新的一年中，公司将继续坚 持观念创新、科技创新、体制创新；进一步优化业务流程、努力提高运营效率； 进一步提高公司产品的市场占有率，巩固和增强企业的核心竞争力。

1 、进一步完善营销服务网络，扩大市场份额，提高客户满意度；同时努力降 低销售成本，提高营销服务网络的效益；

• 2 、进一步加大研发投入，提高研发管理水平，强化研究开发中的质量意识、

• 成本意识、速度意识和创新意识，增强公司在研发领域的竞争力；

3 、积极主动调整产品结构，加强对国际市场的开拓力度，推进公司国际化战 略；

• 4 e-MIS” 、进一步优化公司内部业务流程，通过完善公司 “ 系统加快信息流

• 转速度，提高公司物流管理水平，全面提升公司整体运作效率；

• 5 、紧跟国民经济发展的步伐，积极探索进入市场快速增长并有发展前途的领

• 域，为公司的未来发展培育新的增长点；

• 6 、继续奉行稳健的财务政策，进一步提高财务管理水平；

• 7 、提高资本运作水平，努力实现再融资，进一步壮大公司实力；

• 8 、加强企业文化建设，增强员工的认同感和凝聚力；改进人事管理与绩效考

• 核制度，优化绩效考核和奖惩体系。

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六、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

7 本报告期内共召开了董事会 次，主要会议内容和决议内容如下：

• 1 2002 3 3 、公司一届董事会第二十次会议于 年 月 日召开，会议审议并通过

• 了如下决议：

• (1) 审议通过了《公司 2001 年度业务工作报告》；

• (2) 审议通过了《公司 2001 年度董事会工作报告》；

• (3) 审议通过了《公司 2001 年度报告及其摘要》；

• (4) 审议通过了《公司 2001 年度利润分配预案》；

• (5) 审议通过了《公司 2002 年度利润分配政策》

• (6) 公司支付给浙江天健会计师事务所 2001 年度审计报酬为人民币 60 万元。

• (7) 董事会对浙江天健会计师事务所有限公司出具的解释性说明段的说明；

• (8) 审议通过了对经营班子 2001 年度经营业绩的考核结果；

• (9) 审议通过了 2002 年度经营者年薪制考核办法。

• 2002 3 5

• 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

• 2 2002 4 10 、公司第一届董事会第二十一次会议于 年 月 日召开，会议审议

• 并通过了如下决议：

• (1) 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

• (2) 审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；

• (3) 审议通过了《股东大会议事规则》；

• (4) 审议通过了《独立董事制度》；

• (5) 审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

• (6) 审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》；

• (7) 审议通过了《公司 2002 年增资配股的议案》；

• (8) 审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

• (9) 审议通过了《关于召开公司 2001 年度股东大会的议案》。

• 2002 4 12

• 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

• 3 2002 4 28 、公司第一届董事会第二十二次会议于 年 月 日召开，会议审议

• 并通过了如下决议：

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• (1) 审议通过了公司 2002 年第一季度报告；

• (2) 关联方董事余红艺女士、陆军先生、卓凯甫先生、王川先生、王茜女士回

• 避表决，其余出席会议的董事一致审议通过了公司与宁波电子信息集团有限公司 签订的《关于宁波太阳能电源有限公司股权转让的协议》。

2002 4 30 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

• 4 2002 5 12 、公司二届董事会第一次会议于 年 月 日召开，会议审议并通过

• 了如下决议：

• (1) 会议经选举一致同意余红艺女士为公司董事长，徐立华先生为公司副董

• 事长，任期三年；

• (2) 经董事长余红艺女士提名，同意聘任徐立华先生为公司总经理，任期三

• 年。

• (3) 经董事长余红艺女士提名，同意聘任马思甜先生为公司董事会秘书，任

• 期三年。

• (4) 经总经理徐立华先生提名，聘任隋波先生、徐锡广先生、蒲杰先生、潘

• 光明先生为公司副总经理，任期三年。

• (5) 聘任赵勤攻先生为公司董事会证券事务代表，任期三年。

2002 5 14 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 5 2002 6 1 、公司二届董事会第二次会议于 年 月 日召开，会议审议并通过了 如下决议：

• (1) 与会董事及高级管理人员认真学习了《中国证监会、国家经贸委关于开

• 展上市公司建立现代企业制度检查的通知》等文件，审议通过了《公司建立现代 企业制度的自查报告》；

• (2) 审议通过了公司合作发展委员会提交的《关于设立宁波波导股份有限公

• 司随州分公司的提案》。

2002 6 5 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

• 6 2002 8 17 、公司二届董事会第三次会议于 年 月 日召开，会议审议并通过

• 了如下决议：

• (1) 审议通过公司 2002 年半年度报告及其摘要；

• (2) 审议通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、

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《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

• (3) 审议通过了《关于公司与法国萨基姆股份有限公司合资成立宁波波导 萨基

• 姆电子有限公司的议案》；

(4) 经总经理徐立华先生提名，董事会同意聘任戴茂余先生、马晓健先生为公 司副总经理，任期三年。

2002 8 20 本次会议决议刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

7 、公司二届董事会第四次会议于 2002 年 10 月 29 日在公司会议室召开。会 2002 议审议并通过了公司 年第三季度报告。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2001 公司董事会根据公司 年年度股东大会的有关决议，认真实施了公司 2001 年度利润分配方案：以2001 年12 月31 日总股本160,000,000 股为基数, 2002 6 14 每10 股派发现金红利2.00 元(含税)，股权登记日为 年 月 日，红利发 2002 6 21 2002 6 11 放日为 年 月 日，分红派息实施公告刊登在 年 月 日发布的《中 国证券报》、《上海证券报》上。

七、利润分配、资本公积转增股本预案

根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果，2002 年度股 份公司实现净利润251,816,972.98 元，根据公司章程规定及公司业务发展的需 要，提取10%法定盈余公积金，计25,181,697.30 元，提取5%法定公益金，计 12,590,848.65 元，加上年初留存的未分配利润48,601,431.06 元，累计可供股 东分配的利润为262,645,858.09 元。根据公司一届董事会第二十次会议审议通 2002 过的公司2002 年度利润分配政策，经公司二届董事会第五会议讨论决定， 年度利润分配预案：按2002 年末总股本160,000,000 股为基数,每10 股派发现 金红利3.50 元( 含税) ，共计分配56,000,000.00 元。尚未分配利润 206,645,858.09 元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

八、其他报告事项

2002 2003 年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》；

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年选定的信息披露报刊仍为《上海证券报》、《中国证券报》。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会

2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

2002 年度公司监事会根据《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东 负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内 监事会共召开四次监事会会议，并列席了各次董事会和股东大会。

• 1 2002 3 3 、 年 月 日在宁波召开了公司第一届第九次监事会会议，会议审议

• 并通过如下决议：

• (1) 公司 2001 年度监事会工作报告；

• (2)公司2001 年度报告及其摘要；

• (3) 公司 2001 年度利润分配预案：

• (4)监事会对浙江天健会计师事务所有限公司出具的解释性说明段的说明

• 2001

• (5)审议通过了对经营班子 年度经营业绩的考核结果；

• (6) 审议通过了 2002 年度经营者年薪制考核办法。

本次会议决议刊登在2002 年3 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 2、2002 年4 月10 日在宁波召开了公司第一届第十次监事会会议，会议审 议并通过如下决议:

• (1) 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

• (2) 审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；

• (3) 审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》；

• (4) 审议通过了《公司 2002 年增资配股的议案》。

本次会议决议刊登在2002 年4 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 3、2002 年5 月12 日在宁波召开了公司第二届第一次监事会会议，会议经

• 选举一致同意黄建华先生为公司监事会召集人，任期三年。

• 本次会议决议刊登在2002 年5 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 4 2002 8 17 、 年 月 日在宁波召开了公司二届监事会第二次会议，会议经审 2002

• 议一致通过了公司 年半年度报告及其摘要。

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

二、监事会对以下事项发表的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所上市规则》及《宁波波导股份有限公司章程》等有关法律法规，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为董事 会在过去一年里的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管 理制度基本规范、科学。公司董事、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时 没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的 情况发生。

2、监事会对公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 2002 司 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会 计师事务所对公司2002 年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，是 客观公正的。

3、监事会对公司收购、出售资产行为的意见

报告期内，公司一届董事会第二十二次会议审议通过将本公司持有的下属控 80% 股子公司宁波太阳能电源有限公司 的股权转让给了公司第一大股东宁波电 2001 子信息集团有限公司，转让价格为11,333,669.02 元，定价依据为截止 年 12 月 31 日该交易标的经根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审 [2002] 第 241 号审计报告的审计帐面值。此次转让完成后，公司不再持有宁波太阳能电源 有限公司任何股权。

监事会认为此次资产出售，公司履行了必要的法律程序，该交易定价合理， 未损害公司和全体股东的利益。对公司集中主业，进行产业结构的调整，提高资 产的盈利能力是必要的，也有利于公司的长远发展。

4 、监事会对募集资金使用情况的意见

2000 公司 年发行新股募集资金已全部按计划投入使用，大大增强了公司主 营业务的竞争力。募集资金实际投入项目与招股说明书中承诺投入项目基本一 致，公司对募集资金项目作了部分变更，该变更事项分别经公司一届董事会第十

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2001 六次会议、一届监事会第七次会议和 年第一次临时股东大会审议通过，变 更程序合法。

5、监事会对公司关联交易的意见

3 (1) 如第二部分第 条所述，公司将所持有的下属控股子公司宁波太阳能电 80% 源有限公司 的股权转让给宁波电子信息集团有限公司，属重大关联交易，国 元证券有限责任公司为此事项出具了独立财务顾问报告，认为本次关联交易符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定及 波导股份《公司章程》，体现了公平、公正、公开原则，维护了全体股东的合法 权益和波导股份的独立性。

监事会认同独立财务顾问的意见，认为此次关联交易是公司正常经营业务所 需，有利于公司集中主业，进行产业结构的调整，提高资产的盈利能力，关联交 易定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会履行了诚实信用和 勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司监事会 2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年度利润分配预案

根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果， 2002 年度股份公司实现净利润251,816,972.98 元，根据公司章程规 定及公司业务发展的需要，提取10% 法定盈余公积金，计 25,181,697.30 元，提取5%法定公益金，计12,590,848.65 元，加上 年初留存的未分配利润48,601,431.06 元，累计可供股东分配的利润 为262,645,858.09 元。

根据公司一届董事会第二十次会议审议通过的公司2002 年度利 2002 润分配政策，经公司二届董事会第五次会议讨论决定， 年度利 润分配预案：按2002 年末总股本160,000,000 股为基数,每10 股派 发现金红利3.50 元(含税)，共计分配56,000,000.00 元。尚未分配 利润206,645,858.09 元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金 转增股本。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会

5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2003 关于 年度续聘浙江天健会计师事务所的议案

2002 本公司 年度聘请的浙江天健会计师事务所有限公司系具有 证券从业资格的国内知名会计师事务所，已为本公司提供审计服务二 年。在聘用期内，该事务所能依据中国注册会计师独立审计准则及政 策法规认真履行职责，及时为本公司提供审计服务。现根据《公司章 2003 程》的有关规定，拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 年度财务报告及其他审计业务的审计机构。并提请股东大会授权公司 2003 董事会，根据实际业务量情况，参照有关规定与事务所协商确定 年度的审计报酬。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会 2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2002 关于终止实施 年《公司增资配股预案》的议案

2002 5 12 2001 公司于 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过了 2002 2002 5 14 公司 年增资配股的预案（详见 年 月 日的《中国证券 报》、《上海证券报》），公司董事会和管理层随后做了大量工作，但由 于种种原因实际工作进度与公司原计划存在较大差距，且近一年来公 司的经营状况与上年相比发生了较大变化。经公司董事会研究决定： 2002 终止实施公司 年增资配股计划，原增资配股拟投资的项目改用 其他方式筹集资金解决。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司

董事会 2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

关于公司符合增发普通股（A 股）股份条件的议案

根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司新股 发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发 [2001]43 号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发 [2002]55 号）的有关规定，董事会针对公司实际情况逐一对照，对公 2003 司 年度增发新股资格进行了自查，认为已符合现行增发新股规 2003 定；现因公司发展需要，决定 年度申请增发人民币普通股。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

关于宁波波导股份有限公司

2003 年度增发普通股（A 股）股份预案的议案

• 一、发行种类及数量：新增发行不超过3200 万股境内上市人民币普通股(A

• 股)，每股面值人民币1 元。

二、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构 投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

三、发行价格及定价依据：

• 1、发行价格

本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的70％ 和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的70％中低者为下限，上限为股权 登记日前一个交易日的收盘价。

根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑 新老股东利益平衡的基础上，由公司和主承销商协商确定发行价格。 2、定价主要依据

• A、不低于公司2002 年末经审计的每股净资产；

• B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

• C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景； D、与主承销商协商一致。

四、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累 计投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行 数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定 的比例优先认购。

五、增发决议有效期

董事会决定提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在股东大会作出决议 后一年内有效。

• 六、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜 1、全权办理本次增发申报事项；

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2、在本次增发申报期间内，在募集资金总量不变的前提下，授权董事会可 依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用 投向进行适当的调整；

3、在本次增发申报期间内，根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情 况，授权董事会在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、 询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上 网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

• 4、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 5、在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策

• 继续办理本次增发事宜；

• 6、办理其它与本次增发有关事项。

若本次增发方案经公司股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

以上议案提请各位股东及股东代表逐项审议。

宁波波导股份有限公司董事会

2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

关于提请股东大会审议新老股东 共享发行前滚存的未分配利润的议案

董事会提请股东大会审议，在本次增发新股完成后，公司新老股 东共享发行前滚存的未分配利润。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司

董事会

2003 5 30 年 月 日

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2003 年度增发普通股（A 股）募集资金投向及额度的预案

本次募集资金按照拟投资项目的轻重缓急，按以下顺序投资：

• (1)智能化销售及客户服务网络项目19800 万元；

• (2)移动信息终端生产项目19870 万元；

• (3)CDMA 移动电话生产项目19600 万元；

• (4)补充流动资金5000 万元。

以上投资项目共需资金64270 万元，本次增发募集资金(扣除发 行费用后)以不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项 目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次增发资金到 位后，将按项目之轻重缓急安排使用。

以上议案提请各位股东及股东代表逐项审议。

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2003 关于 年度增发募集资金使用可行性的议案

一、智能化销售及客户服务网络项目

随着公司移动电话生产规模的不断扩大以及市场竞争的加剧，进一步强化公 司的销售及服务体系是完全必要且紧迫的。本项目旨在通过信息化手段，对公司 Internet 现有的销售及客户服务网络进行改扩建，导入基于 的管理信息系统 EMIS （ 系统）。

22207.3 2407.3 本项目总投资 万元，其中利用原有固定资产 万元，本次增发 募集资金投入 19800 万元。本项目的收入依附于公司销售收入的增长，其收益为 波及效益（ Ripple--Effects ），主要体现在两方面：（ 1 ）销售网络及客户服务网络 的完善，将对公司的系列产品的销售，进一步起到支持、拉动与促进作用，强化 2 EMIS 公司的综合竞争力，全面提高公司的总体效益；（ ） 系统的导入，一方面 由于数据采集迅捷、准确，将有助于加快信息流转速度，提高公司的市场应变能 力，为公司的经营提供有力的决策依据；另一方面可提高公司物流和资金流的管 理水平，大幅度降低公司的总体运营成本，进而提高公司的管理效率，增加公司 的总体经济效益。项目经内部测算，经济上是可行的。

二、移动信息终端生产项目

随着移动通信的迅速发展，PDA（Personal Digital Assitant）手机（又 叫智能手机）的市场前景十分广阔。公司研发的波导牌移动信息智能终端是采用 自主开发的开放性操作系统的集寻呼、PDA 和手机（GSM、GPRS）为一体的新型 个人移动信息终端，内含多项自主知识产权，其主要性能指标在国内处于领先水 平，产品中运用了多项专利技术和GPRS 技术、彩色显示技术、触摸屏技术、PDA 技术等，是目前此类PDA 手机的最新技术产品。

本项目改造厂房10000m2，购置生产设备仪器及软件229 台/套，利用原有 固定资产800 万元，形成年产移动信息智能终端100 万台的生产能力。项目总投 资19870 万元（含外汇777 万美元），其中，固定资产投资9747 万元，铺底流动 资金10123 万元，达产年销售收入200000 万元，内部收益率40.31%(税后)，投 资回收期4.41 年(税后)。

本项目已经国家发展计划委员会计高技[2002]1455 号文批准。

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CDMA 三、波导牌 移动电话生产项目 2001 移动电话近几年在世界范围内特别是在中国取得高速发展，至 年底， 1.45 CDMA W-CDMA 我国移动电话用户达 亿户， 移动通信，尤其是 系统，能 2002 够向用户提供更宽的带宽、更多样的服务、更高的通讯质量和更便捷的应用。 700 CDMA 2003 年联通公司已发展了 万 用户，根据联通公司的规划， 年将达到 2000 2005 5000 2000 CDMA 万用户，至 年将达到 万用户。以每部手机 元单价计算， 1000 手机将在未来几年内形成 亿元的市场规模。

本项目充分利用公司现有设施的基础，通过改造厂房10000m2，购置生产、 动力设备252 台/套，形成CDMA 手机100 万台/年生产能力。项目总投资19600 万元（含外汇1285.71 万美元），其中，固定资产投资13805 万元（含厂房改造）， 铺底流动资金5795 万元，达产年销售收入119600 万元，内部收益率36.72%(税 后)，投资回收期4.15 年(税后)。

本项目的实施不仅能够提高波导牌移动电话市场的市场占有率，而且还能进 一步提高公司的市场形象，提升产品的美誉度和知名度；尽快介入CDMA 移动电 话的研制和生产，还能使公司能更紧密地跟踪CDMA 技术的发展，增强自己的科 研实力，为今后第三代移动通信技术的研发打下基础。 本项目已经国家发展计划委员会计高技[2002]200 号文批准。 四、补充公司流动资金5000 万元。

以上议案提请各位股东及股东代表逐项审议。

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明的议案

（一）前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字 [2000]68 号文批准，公司于 2000 年 6 月 9 日至 2000 6 23 年 月 日采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式，向社 4000 A 16.00 会公众公开发行了 万人民币普通股（ 股），每股发行价 元，其中一 1750 650 般法人投资者（含证券投资基金）获配 万股，战略投资者获配 万股， 上网发行 1600 万股。截至 2000 年 6 月 26 日，实际募集资金款 640,000,000.00 元，扣除发行费用 15,951,482.73 元，实际取得募股资金净额 624,048,517.27 元， 业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字 [2000] 第 83 号验 资报告。

（二）前次募集资金的实际使用情况

• 1 、公司招股说明书中承诺的募集资金使用计划

• （ 1 ） 投资 12470 万元用于波导牌 GSM 移动电话技改项目；

• （ 2 ） 投资 4999 万元用于波导牌寻呼机生产线技改项目；

• （ 3 ） 投资 12000 万元用于无刷直流电机及高性能伺服系统项目；

• （ 4 ） 投资 2973.79 万元用于波导通信工程技术中心技改项目；

• （ 5 ） 投资 2998.17 万元用于销售及售后服务网改扩建项目；

• （ 6 ） 投资 19000 万元用于波导牌 GSM 移动电话扩建工程项目；

• （ 7 ） 其余 7963.89 万元用于补充公司流动资金。

• 2 、公司募集资金变更情况

公司招股说明书中承诺的对波导牌寻呼机生产线技改项目（利用募集资金 4999 万元）和无刷直流电机及高性能伺服系统项目（利用募集资金 12000 万元） 的投资，由于新产品、新技术的不断涌现，其目标产品的市场环境发生了较大的 2001 变化，为了避免风险，公司一届董事会第十六次会议和 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原招股说明书中 募集资金投向项目进行了变更调整，调整的具体情况如下：

• (1) 原定使用募集资金投资 4,999 万元的波导牌寻呼机生产线技改项目，停止

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

投资。

• (2) 原定使用募集资金投资 12,000 万元的无刷直流电机及高性能伺服系统项 目，停止投资。

• (3) 根据上一年度募集资金的实际使用情况，将募集资金投入项目调整后结

• 余的 15,394.85 万元资金全部用于波导牌 GSM 移动电话再扩建工程项目：

波导牌 GSM 移动电话再扩建工程项目总投资 18,263 万元，利用募集资金投

入 15,394.85 万元，不足部分由公司自有资金投入。

• 3 、公司前次募集资金实际使用情况： （单位：人民币万元）

投资项目名称	募集资金实际 投资金额	实际投入时间	实际投入时间	项目进度
		2000年	2001年
波导牌GSM 移动电话技改项目	12,470	12,470	---	完成
波导通信工程技术中心技改项目	2,980	2,980	---	完成
销售及售后服务网改扩建项目	3,005	3,005	---	完成
波导牌GSM 移动电话扩建工程项目	19,055	19,055	---	完成
补充流动资金	9,500	9,500	---	完成
波导牌GSM 移动电话再扩建工程项目	15,394.85	---	15,394.85	完成
合 计	62,404.85	47,010	15,394.85	完成

公司前次实际募股资金为 62,404.85 万元，截至 2002 年 12 月 31 日累计已投 入项目或补充流动资金为 62,404.85 万元，占前次实际募股资金的 100.00% 。 4 、前次募集资金的项目收益情况

公司前次募集资金实际使用项目都是围绕着移动电话产品的研发、生产和销 售进行投入，募集资金项目的实施，提高了公司移动电话的生产能力、技术开发 能力，并初步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络，使公司生产经营从以寻呼 机为主迅速转为以移动电话为主，公司移动电话产品2000 年主营业务毛利 29,322.79 万元， 2001 年主营业务毛利75,525.74 万元，2002 年主营业务毛利 155,132.56 万元。

• 5 、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较 ( 单位：人民币万元 )

投资项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	差异额
波导牌GSM 移动电话技改项目	12,470.00	12,470.00	0.00
波导牌寻呼机生产线技改项目	4,999.00	已变更	-4,999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目	12,000.00	已变更	-12,000.00

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宁波波导股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

波导通信工程技术中心技改项目	2,973.79	2,980.00	6.21
销售及售后服务网改扩建项目	2,998.17	3,005.00	6.83
波导牌GSM 移动电话扩建工程项目	19,000.00	19,055.00	55.00
波导牌GSM 移动电话再扩建工程项目	变更后承诺投入	15,394.85	15,394.85
补充公司流动资金	7,963.89	9,500.00	1536.11
合 计	62,404.85	62,404.85	0.00

1 说明： 、公司承诺投资项目的实际投资金额和计划投资金额之间所存在的微小 差异系由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在 差异造成。

2、公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89 万元（招股说明书原披露 的金额为8,059.00 万元，后按照实际发生的发行费用进行调整），实际投资金额 9,500.00 万元，实际投资金额与承诺的投资金额的差异系将其他募集资金投资 项目实际投资资金的结余部分一并用于补充公司流动资金所致。

（三）前次募集资金投向变更的程序、批准及披露

2001 前次募集资金投向的变更已经公司一届董事会第十六次会议和 年第一 2001 8 次临时股东大会审议通过，董事会决议和临时股东大会决议已分别在 年 月 14 日和 2001 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 （四）董事会意见

公司严格按照招股说明书中披露的有关内容以及按法定程序变更后的募集 资金投资项目使用了前次募集资金。对于变更部分募集资金投资项目按法定程序 办理了变更手续，并履行了相关信息披露义务。

董事会认为，前次募集资金投资的项目均已建成投产，并取得了良好的经济 效益。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

宁波波导股份有限公司董事会

2003/5/30

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