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**波导股份：2001年度利润分配预案等

**2002-05-13 21:57

宁波波导股份有限公司2001年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波波导股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月12日上午在浙江省奉化市城山路99号本公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共计7人,代表股份119,445,949股,占公司股份总额的74.65%,符合《公司法》、《公司章程》关于股东大会的规定。国浩律师集团（上海）事务所指派刘维律师出席会议并现场见证。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

三、审议通过《公司2001年度利润分配及公积金转增股本预案》

根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会字[2001]17号文《关于印发〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》等文件规定,公司2001年对2000年报表进行追溯调整。因会计政策变更对2000年末股东权益的累计影响数-104,368.29元；因更正重大会计差错对2000年末股东权益的累计影响数为-18,621,451.82元,共计减少2000年度净利润18,621,451.82元。因上述追溯调整公司2001年年初未分配利润减少15,001,529.75元,即由49,545,876.38元调整至34,544,346.63元。

根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2001年度公司实现净利润68,134,627.02元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计6,598,673.27元,提取5%法定公益金,计3,299,336.64元,加上年初留存的未分配利润34,544,346.63元,累计可供股东分配的利润为92,780,963.74元。2001年度利润分配预案为：按2001年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利2.00元含税 ,共计分配32,000,000.00元。尚未分配利润60,780,963.74元结转至下一年度。2001年度不进行资本公积金转增股本。具体实施日期另行公告。

会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,173,900股反对,占参会有表决权股份的0.15%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

四、审议通过《公司2001年度报告及其摘要》

会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,173,900股弃权,占参会有表决权股份的0.15%,审议通过了该议案。

五、审议通过公司聘任浙江天健会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

六、审议通过公司续聘浙江天健会计师事务所为公司2002年度审计机构的议案

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

七、审议通过了《修改公司章程的议案》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

八、审议通过了《股东大会议事规则》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

九、审议通过了《独立董事制度》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0万股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

十一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

会议以累积投票制选举产生了第二届董事会成员,余红艺女士、徐立华先生、隋波先生、陆军先生、朱光耀先生、方茂坤先生、吴思达先生、胡左浩先生、顾伟康先生当选董事,其中吴思达先生、胡左浩先生、顾伟康先生为独立董事,上述董事所获票数均为119,445,949票。

十二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,同意黄建华先生担任公司监事。

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,同意方平浪先生担任公司监事。

上述监事与公司职工代表监事赵建东先生共同组成公司第二届监事会。

十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

十四、审议通过了《公司2002年增资配股预案》

1、关于配售股票类型

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配售股票类型。

2、关于配股比例和配售股份总额

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配股比例和配售股份总额。

3、关于配售发行对象

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配售发行对象。

4、关于配股价格与定价方式

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配股价格和定价方式。

5、关于配股募集资金的用途

（1）波导牌CDMA移动电话生产项目

会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,173900股弃权,占参会有表决权股份的0.15%,审议通过了波导牌CDMA移动电话生产项目作为本次配股募集资金的用途。

（2）客户服务网络技术改造项目

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了客户服务网络技术改造项目作为本次配股募集资金的用途。

6、关于本次配股决议的有效期限

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了本次配股决议的有效期限。

7、关于股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的具体事宜

会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了股东大会对董事会的授权事宜。

上述议案需报中国证券监督管理委员会宁波特派员办事处出具审核意见,经中国证券监督管理委员会核准后实施。

国浩律师集团（上海）事务所刘维律师出席现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效,表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

特此公告

宁波波导股份有限公司董事会

2002年5月12日

宁波波导股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波波导股份有限公司二届董事会第一次会议于2002年5月12日在浙江省奉化市奉化大酒店十楼会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过了如下决议：

一、会议经选举一致同意余红艺女士为公司董事长,徐立华先生为公司副董事长,任期三年；

二、经董事长余红艺女士提名,同意聘任徐立华先生为公司总经理,任期三年。

三、经董事长余红艺女士提名,同意聘任马思甜先生为公司董事会秘书,任期三年。

四、经总经理徐立华先生提名,聘任隋波先生、徐锡广先生、蒲杰先生、潘光明先生为公司副总经理,任期三年。

五、聘任赵勤攻先生为公司董事会证券事务代表,任期三年。

特此公告

宁波波导股份有限公司董事会

2002年5月12日

附：高管人员简历

1、余红艺：女,研究生,1958年出生,中共党员,曾任宁波市电子仪表工业公司外经处处长、宁波市机电设备招标中心主任、宁波市电子仪表工业公司经理、党委书记,公司第一届董事会董事长,兼任宁波市电子信息集团有限公司副董事长、总经理、党委书记。

2、徐立华：男,经济管理硕士,1963年出生,曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理,公司第一届董事会副董事长、总经理,兼任奉化波导科技发展有限公司董事长。曾荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖金奖等荣誉。

3、马思甜：男,管理工程硕士,中共党员,1964年出生,讲师,曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经理助理等职,宁波波导股份有限公司第一届董事会秘书,现任公司副总经理、财务负责人。

4、隋波：男,工学硕士,1964年出生,讲师,曾任奉化市波导有限公司副总经理,公司第一届董事会董事、公司副总经理,现任公司董事,兼任奉化波导科技发展有限公司董事。

5、徐锡广：男,工业管理硕士,1964年出生,曾任奉化市波导有限公司副总经理,公司第一届董事会董事、公司副总经理,兼任奉化波导科技发展有限公司董事。

6、蒲杰,男,工学硕士,1964年出生,曾任奉化市波导有限公司副总经理,公司第一届董事会董事、副总经理,兼任奉化波导科技发展有限公司董事。

7、潘光明,男,大专,1952年出生,曾任武汉市无线电厂副厂长、武汉澜森电子科技工程有限责任公司董事长、武汉长江电子电器科技有限责任公司董事长、武汉长江建筑工程有限责任公司董事长、本公司副总经理等职。

8、赵勤攻：男,工学硕士,1967年出生,曾任宁波保税区石油化工交易所、宁波纵横期货经纪有限公司结算部经理,公司一届董事会证券事务代表。

宁波波导股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告

宁波波导股份有限公司二届监事会第一次会议于2002年5月12日在浙江省奉化市奉化大酒店十楼会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

会议经选举一致同意黄建华先生为公司监事会召集人,任期三年。

特此公告

宁波波导股份有限公司监事会

2002年5月12日

国浩律师集团（上海）事务所关于宁波波导股份有限公司

2001年度股东大会的法律意见书

致：宁波波导股份有限公司

宁波波导股份有限公司（以下简称″公司″）2001年度股东大会于2002年5月12日在浙江省奉化市城山路99号公司三楼会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称″本所″）接受公司的委托，指派刘维律师（以下简称″本所律师″）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《宁波波导股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2001年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2001年度股东大会，董事会已于会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项。公司并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次2001年度股东大会于2002年5月12日在浙江省奉化市城山路99号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人7名，代表股份119��445��949股。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，出席本次股东大会的代表没有提出新的提案，公司本次2001年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

国浩律师集团（上海）事务所　

经办律师：刘　维

二OO二年五月十二日

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