Ninestar Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 8, 2017

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-060

纳思达股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

• 1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公

• 司”、“本公司”）2017 年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2017 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十六次会议根据《股东大会议事规则》 （2015 年修订）等的相关规定决议召开 2017 年第二次临时股东大会，审议第五届 董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的应提交由股东大会审 议的议案。

3.会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《股东大会议事规则》（2015年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或 互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种 表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2017 年 6 月 29 日（星期四）下午 14:30。

2）网络投票时间为：2017 年 6 月 28 日－2017 年 6 月 29 日；其中，通过深圳 － 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 29 日上午 9:30 － 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

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2017 年 6 月 28 日 15:00 至 2017 年 6 月 29 日 15:00 期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6.股权登记日：2017 年 6 月 23 日（星期五）

• 7.会议出席对象：

（1）2017 年 6 月 23 日（星期五）15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记 在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

• 8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

• 1.审议《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

• 2.审议《关于公司重大资产出售的议案》；（本议案需逐项审议）

（一）交易各方；

（二）标的公司；

（三）交易结构；

（四）定价依据及交易价格；

（五）决议的有效期限。

• 3．审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；

4．审议《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》；

5．审议《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

• 6．审议《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要

• 的议案》；

• 7．审议《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合

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理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》；

• 8．审议《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》；

9．审议《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》；

10．审议《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的 议案》；

11．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜 的议案》；

12．审议《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。

全部议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过，其中第 2 项议案需逐项审议通过。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露 业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东： 上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。） 的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审 议通过，决议公告的内容详见 2017 年 6 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司重大资产出售符合相关法律 法规的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产出售的议案》（本议 案需逐项审议）	√ 作为投票对象的子议案 数：（5）
2.01	（一）交易各方	√
2.02	（二）标的公司	√

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2.03	（三）交易结构	√
2.04	（四）定价依据及交易价格	√
2.05	（五）决议的有效期限	√
3.00	《关于公司重大资产出售不构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于Lexmark International, Inc.、 Lexmark International Holdings II SARL 与Project Leopard AcquireCo Limited签署 <购买协议>的议案》	√
5.00	《关于公司重大资产出售符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
6.00	《关于<纳思达股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司重大资产出售交易估值机构 的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及交易定价 的公允性的意见的议案》	√
8.00	《关于聘请重大资产出售相关中介机构 的议案》	√
9.00	《关于公司重大资产出售交易履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》	√
10.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审 阅报告及估值报告等文件的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产出售相关事宜的议案》	√
12.00	《关于重大资产重组后填补被摊薄即期 回报的措施的议案》	√

四、本次股东大会现场会议的登记事项

－ － 1.登记时间：2017 年 6 月 28 日（星期三），8:30 11:30，14:30 17:30；

2.登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议 的，须持本人身份证、授权委托书（附件 2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身 份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人 身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

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3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》 （附件 3），以便确认登记。信函或传真应在 2017 年 6 月 28 日 17：30 前送达本公 司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3.其他事项：

• （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照

上文第 2 点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

• （2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

• （3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼证券部 邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投 票的具体操作流程》（附件 1）。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会 二〇一七年六月九日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年 6 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 28 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 6 月 29 日（现场股东大会结束当日）下 午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

兹委托____先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二 〇一七年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以 投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司重大资产出售符合相关法律 法规的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产出售的议案》（本议 案需逐项审议）	√ 作为投票对 象的子议案 数：（5）
2.01	（一）交易各方	√
2.02	（二）标的公司	√
2.03	（三）交易结构	√
2.04	（四）定价依据及交易价格	√
2.05	（五）决议的有效期限	√
3.00	《关于公司重大资产出售不构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于Lexmark International, Inc.、 Lexmark International Holdings II SARL 与Project Leopard AcquireCo Limited签 署<购买协议>的议案》	√
5.00	《关于公司重大资产出售符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于<纳思达股份有限公司重大资产 出售报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司重大资产出售交易估值机构 的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及交易定 价的公允性的意见的议案》	√
8.00	《关于聘请重大资产出售相关中介机构 的议案》	√
9.00	《关于公司重大资产出售交易履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》	√

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10.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、 审阅报告及估值报告等文件的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产出售相关事宜的议案》	√
12.00	《关于重大资产重组后填补被摊薄即期 回报的措施的议案》	√

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应 地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格 式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017 年 月 日

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附件 3：

股东登记表

截止 2017 年 6 月 23 日下午 15：00 时交易结束时本人（或单位）持有 002180 纳思达股票，现登记参加公司 2017 年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

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