Ninestar Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 20, 2014

证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-034

珠海万力达电气股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为公司 2014 年度第一次临时股东 大会。

2、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会。

2014 年3 月19 日，公司第四届董事会第六次会议根据《股东大会议事规则》 等的相关规定决议召开2014 年第一次临时股东大会，审议本次董事会、第四届监 事会第六次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

• 1）现场会议召开时间为：2014 年 4 月 9 日（星期三）下午 14:00。

• 2）网络投票时间为：2014 年 4 月 8 日－2014 年 4 月 9 日；其中，通过深圳

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－ 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 4 月 9 日上午 9:30 － 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2014 年 4 月 8 日 15:00 至 2014 年 4 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014 年 4 月 2 日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）2014 年 4 月 2 日（星期三）15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公 司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决； 不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继 保科技园第二会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议

案》

2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》（本议案 需逐项审议）：

（1）本次交易整体方案

（2）重大资产置换

1）交易对方

2）拟置出资产

3）拟置入资产

4）定价原则

5）置出资产交易价格

6）置入资产交易价格

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  - 7）资产置换差额的处理方式

  - 8）置出资产转让安排

  - 9）置出资产涉及的人员安排

  - 10）损益归属

  - 11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （3）发行股份购买资产

• 1）发行方式

• 2）发行股票种类和面值

• 3）发行对象和认购方式

• 4）定价基准日及发行价格

• 5）发行数量

• 6）股份锁定期

• 7）上市安排

• 8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 9）决议有效期

• 3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

• 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、审议《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及

• 发行股份购买资产协议>的议案》

• 6、审议《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议

• 案》

• 7、审议《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份

• 的议案》

• 8、审议《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

• 9、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》

• 10、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十二条规定的议案》

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11、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案》

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销 事宜的议案》

（二）披露情况

以上议案均已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决议公告及相关议 案的具体内容详见 2014 年 3 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• － －

• 1、登记时间：2014 年 4 月 4 日（星期五），8:30 11:30，14:30 17:30；

• 2、登记方式：

• 1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议

• 的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• 2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身

• 份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本 人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• 3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以 2014 年 4

• 月 8 日 17：00 前到达本公司为准）

• 3、登记地点：珠海万力达电气股份有限公司证券部

• 信函邮寄地址：珠海高新区创新海岸科技一路万力达继保科技园

• 珠海万力达电气股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

• 邮编：519085 传真：0756-3395968

• 4、其他事项：

• （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照

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• 上文第 2 点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

• （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

• （3）会议咨询：

联系电话：0756-3395968

联系人：姜景国、叶江平

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序 如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

• 2014 年 4 月 9 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票表决：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362180	万力达投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体流程为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码 362180；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子 议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案 2.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合 相关法律法规的议案》	1.00
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案 的议案》	2.00

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2.01	（1）本次交易整体方案	2.01
	（2）重大资产置换
2.02	1.交易对方	2.02
2.03	2.拟置出资产	2.03
2.04	3.拟置入资产	2.04
2.05	4.定价原则	2.05
2.06	5.置出资产交易价格	2.06
2.07	6.置入资产交易价格	2.07
2.08	7.资产置换差额的处理方式	2.08
2.09	8.置出资产转让安排	2.09
2.10	9.置出资产涉及的人员安排	2.10
2.11	10.损益归属	2.11
2.12	11.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
	（3）发行股份购买资产
2.13	1.发行方式	2.13
2.14	2.发行股票种类和面值	2.14
2.15	3.发行对象和认购方式	2.15

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2.16	4.定价基准日及发行价格	2.16
2.17	5.发行数量	2.17
2.18	6.股份锁定期	2.18
2.19	7.上市安排	2.19
2.20	8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.20
2.21	9.决议有效期	2.21
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的< 重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约 方式增持公司股份的议案》	7.00
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审 核报告的议案》	8.00
9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00
10	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十二条规定的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票 并上市管理办法>规定的议案》	11.00

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12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿 股份回购与注销事宜的议案》	14.00

本次股东大会投票，对于议案 100 进行投票视为对所有议案表达相同意见。 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相 关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表 决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 （二）采用互联网投票的投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ ” “ 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的 密码服务专区 ；填写 姓名 、 证券

帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回 一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。

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买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

法类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海万 力达电气股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”

和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为 2014

年 4 月 8 日 15:00 至 2014 年 4 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

• （三）注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

• 1、会议联系人：姜景国、叶江平

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• 2、电话：0756-3395968

• 3、传真：0756-3395968

• 4、联系地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园

• 5、邮编：519085

• 6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

• 7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

• 发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 六、 备查文件

• 1、第四届董事会第六次会议决议

• 2、第四届监事会第六次会议决议

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司董事会

2014 年 3 月 21 日

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附件一：

授权委托书

兹委托____先生/女士代表本人（本单位）出席珠海万力达电气股份有 限公司二○一四年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对 下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作 具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

议案 序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	回 避
		同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产符合相关法律法规的议案》
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产方案的议案》
2.01	（1）本次交易整体方案
	（2）重大资产置换
2.02	1.交易对方
2.03	2.拟置出资产
2.04	3.拟置入资产
2.05	4.定价原则
2.06	5.置出资产交易价格
2.07	6.置入资产交易价格
2.08	7.资产置换差额的处理方式

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2.09	8.置出资产转让安排
2.10	9.置出资产涉及的人员安排
2.11	10.损益归属
2.12	11.相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任
	（3）发行股份购买资产
2.13	1.发行方式
2.14	2.发行股票种类和面值
2.15	3.发行对象和认购方式
2.16	4.定价基准日及发行价格
2.17	5.发行数量
2.18	6.股份锁定期
2.19	7.上市安排
2.20	8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.21	9.决议有效期
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议 案》
4	《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》

5	《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件 生效的<重大资产置换及发行股份购买资产 协议>的议案》
6	《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的< 盈利预测补偿协议>的议案》
7	《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于 以要约方式增持公司股份的议案》
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利 预测审核报告的议案》
9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
10	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
11	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发 行股票并上市管理办法>规定的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业 绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

附注：

• 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方 “ ”

• 填上“√”；如为关联股东，请在 回避 栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：2014 年 月 日

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附件二：

股东登记表

截止 2014 年 4 月 2 日下午 15：00 时交易结束时本人（或单位）持有 002180 万力达股票，现登记参加公司 2014 年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话： 身份证号码： 股东帐户号： 持有股数：

日期： 年 月 日

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