Ninestar Corporation — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

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纳思达股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，认真履行监事会职责，报告期内列席了各次董事会会议和股东大会，参与 公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东 权益。2020 年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会成员出席监事会情况

报告期内，公司监事会共召开10 次监事会会议，监事会成员均亲自出席应 出席的监事会会议，未有委托出席和未出席的情形。

二、监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了10 次会议，共审议88 个议案，具体如下：

序 号	召开 时间	股东会名 称	召开 方式	审议议案
1	2020 年2 月 29 日	第六届监 事会第四 次会议	通讯	议案1：《关于公司发行股份购买资产符合相关法律 法规规定条件的议案》 议案2：《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 议案3：《关于公司本次发行股份购买资产符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议 案》 议案4：《关于公司本次交易不构成关联交易的议 案》 议案5：《关于公司本次交易不构成重大资产重组且 不构成重组上市的议 议案6：《关于公司本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 议案7：《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买

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资产预案>及其摘要的议案》 议案8：《关于公司签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议>的议案》 议案9：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》 议案10：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》 议案11：《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》 议案12：《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 议案13：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 议案14：《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东 大会的议案》 议案15：《关于公司及子公司开展金融衍生产品交 易业务的议案》 议案16：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》 议案17：《关于公司为全资子公司提供银行授信担 保额度的议案》 议案18：《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限 公司签署<借款协议>补充协议暨关联交易的议案》 议案19：《关于部分变更募集资金投资项目实施主 体的议案》 议案20：《关于召开2020 年第一次临时股东大会的 议案》

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2	2020 年4 月 6 日	第六届监 事会第五 次会议	通讯	议案1：《关于全资子公司为全资孙公司提供担保额 度的议案》 议案2：《关于减少注册资本、增加经营范围及修订 <公司章程>相关条款的议案》 议案3：《关于召开2020年第二次临时股东大会的议 案》
3	2020 年4 月 29 日	第六届监 事会第六 次会议	现场 与通 讯相 结合	议案1：《2019年度监事会工作报告》 议案2：《2019年度财务决算报告》 议案3：《2019年度利润分配预案》 议案4：《2019年度报告全文及摘要》 议案5：《关于2019年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》 议案6：《2019年度内部控制自我评价报告》 议案7：《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 议案8：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 议案9：《关于为控股子公司提供融资担保额度的议 案》 议案10：《关于会计政策变更的议案》 议案11：《2020年第一季度报告正文及全文》 议案12：《关于终止部分募集资金投资项目并将募 集资金用于永久补充流动资金的议案》 议案13：《关于召开2019年度股东大会的议案》
4	2020 年5 月 15 日	第六届监 事会第七 次会议	通讯	议案1：《关于调整本次发行股份购买资产方案的议 案》（逐项审议） （1）交易对方 （2）标的资产 （3）标的资产的定价原则及交易价格 （4）对价支付方式 （5）发行对象

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（6）定价基准日和发行股份的价格 （7）发行股份的数量 （8）股份锁定期 议案2：《关于公司发行股份购买资产符合相关法律 法规规定条件的议案》 议案3：《关于公司本次交易不构成重大资产重组且 不构成重组上市的议案》 议案4：《关于公司本次交易不构成关联交易的议 案》 议案5：《关于公司本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 议案6：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》 议案7：《关于公司本次发行股份购买资产符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议 案》 议案8：《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》 议案9：《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买 资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 议案10：《关于公司签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协 议之解除协议>的议案》 议案11：《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及 相关填补措施的议案》 议案12：《关于批准本次交易有关的审计报告、审

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				阅报告和评估报告的议案》 议案13：《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性》 议案14：《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明》 议案15：《关于召开2020 年第三次临时股东大会的 议案》
5	2020 年7 月 28 日	第六届监 事会第八 次会议	通讯	议案1：《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规 定条件的议案》 议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审 议） 一、本次交易整体方案 二、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易对方 （2）标的资产 （3）标的资产的定价原则及交易价格 （4）对价支付方式 （5）发行股份的种类、面值及上市地点 （6）发行股份购买资产对价及发行股份数量 （7）发行股份购买资产的定价方式 （8）发行对象和认购方式 （9）股份锁定期 （10）业绩补偿承诺安排 （11）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 （12）决议有效期 三、募集配套资金方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 （2）发行对象 （3）发行价格 （4）发行数量

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（5）发行股份的限售期 （6）上市公司滚存未分配利润安排 （7）募集资金用途 （8）决议的有效期 议案3：《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议 案》 议案4：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 议案5：《关于公司本次交易构成重大资产重组、 不构成重组上市的议案》 议案6：《关于公司本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 议案7：《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》 议案8：《关于公司签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》 议案9：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》 议案10：《关于本次交易相关主体不存在依据<关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》 议案11：《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 议案12：《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》 议案13：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 议案14：《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东 大会的议案》

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6	2020 年8 月 27 日	第六届监 事会第九 次会议	通讯	议案1：《2020 年半年度报告全文及摘要》 议案2：《关于2020 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 议案3：《关于境外子公司为其子公司提供担保的 议案》 议案4：《关于调整2019 年股票期权激励计划行权 价格的议案》 议案5：《关于向2019 年股票期权激励计划预留授 予的激励对象授予股票期权的议案》 议案6：《关于部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》 议案7：《关于公司及子公司使用部分闲置自有资 金进行现金管理的议案》 议案8：《关于增加2020 年度日常关联交易预计的 议案》 议案9：《关于召开2020 年第四次临时股东大会的 议案》
7	2020 年 10 月 29 日	第六届监 事会第十 次会议	通讯	议案1:《2020 年第三季度报告正文及全文》 议案2:《关于<纳思达股份有限公司2019 年股票期 权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 议案3:《关于2019 年股票期权激励计划首次授予 部分第一个行权期可行权的议案》 议案4:《关于注销2019 年股票期权激励计划首次 授予部分股票期权的议案》 议案5:《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款 的议案》 议案6:《关于召开2020 年第五次临时股东大会的 议案》
8	2020 年 11 月9 日	第六届监 事会第十 一次会议	通讯	议案: 关于撤销第六届监事会第十次会议《关于< 纳思达股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》
9	2020 年 12 月7 日	第六届监 事会第十 二次会议	通讯	议案1：《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以 人民币170 亿投前估值增资扩股引入战略投资者的 议案》

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				议案2：《关于公司以人民币190 亿估值（增资扩股 后估值）与增资同时转让子公司珠海艾派克微电子 有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》 议案3：《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交 易的议案》 议案4：《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司 全资子公司签署<资产收购协议>暨关联交易的议 案》 议案5：《关于召开2020 年第六次临时股东大会的 议案》
10	2020 年 12 月 25 日	第六届监 事会第十 三次会议	通讯	议案1：《关于增加注册资本及修订<公司章程>相关 条款的议案》 议案2：《关于召开2021 年第一次临时股东大会的 议案》

三、公司监事会履行职责情况

1、对报告期内董事会编制的定期报告进行审核并提出专项审核意见；

• 2、对董事、高级管理人员的行为进行监督；

3、检查公司财务状况，确保公司的财务安全，降低财务风险，维护公司及广 大股东的合法权益；

4、关注公司经营运作情况，检查公司募集资金、重大投资以及执行股东大会 各项决议，并提出建议和意见；

5、检查公司用工合法情况、职工福利待遇等，保障职工的合法权益；

6、以维护公司整体利益出发，落实专项调查处理结果，监督会议决议落实情

况。

四、监事会对公司下列事项发表审核意见

1、公司依法运作情况

（1）报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关规定勤勉尽责、规范运作，监督公司重大事项的审议和决策情况；公司建 立的内部控制制度均有严格执行，有效的保证了公司经营合法、合规性。

（2）公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时恪尽职守，未发现 有违反法律、法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益

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的情况。公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对2020 年度公司的财务状况和财务管理进行了有效的 监督、检查和审核，并对董事会编制的定期报告进行了认真审核，签署了专项审 核意见。监事会认为：公司财务报告真实、客观地反映了各个时期的财务状况和 经营成果，公司定期报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

3、公司募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公 司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公 司募集资金及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的行为。

4、关联交易、担保及资金占用情况

报告期内，公司对控股子公司提供的实际担保总额为1,008,825.26 万元，占 公司最近一期经审计净资产的124.69%。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损 害公司的利益、披露不充分的现象。

公司对日常关联交易业务进行了预计及增加预计，认为公司及下属子公司发 生的关联交易均符合公司实际情况和日常经营所需，关联交易的定价合理、公平、 客观公允，交易方式符合市场规则进行，不存在损害公司及公司非关联股东、特 别是中小股东的利益情形。

5、内部控制情况

监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 报告客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合相关法律法 规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及 全体股东的利益。

6、信息披露制度落实情况

公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实 际运作中没有违反相关规定，公司各项信息披露的管理制度都能得到有效执行。

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7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行 了监督，公司按照《内幕信息知情人管理制度》报备内幕信息知情人信息。在定 期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露 期间等敏感期间，做好内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记工作及时向监 管部门报备等工作。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

五、2021 年监事会工作要点

2021 年，监事会将依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关 法律法规的要求，加强监督、履行各项职能，同时进一步提高自身职业素养，参 加相关培训，掌握新的监管要求，将监管新规与公司实际相结合，不断提高履职 能力和监督水平，积极列席和出席公司董事会、股东大会等会议，促进公司各项 决策程序合法、合规，督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，督促公 司规范运作，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的利益。

纳思达股份有限公司

监 事 会 二○二一年四月二十七日