Ninestar Corporation — Management Reports 2017

Apr 28, 2017

珠海艾派克科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

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2017 年4 月

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目 录

目 录 ............................................................. 2 一、2016 年董事会工作情况 ......................................... 4 （一）2016 年召集股东大会情况 .......................................................................... 4 （二）全面执行股东会各项决议 ........................................................................... 4 1、完成对美国利盟公司的重大资产收购 ..................................................... 5 2、积极推进非公开发行 ................................................................................. 5 3、适时推出股权激励计划 ............................................................................. 5 4、完成董事会换届 ......................................................................................... 6 5、章程及制度修订 ......................................................................................... 6 （三）公司经营情况 ............................................................................................... 7 1、公司经营情况 ............................................................................................. 7 2、公司管理 ..................................................................................................... 8 3、产品研发及市场 ......................................................................................... 8 4、公司的资本运作 ......................................................................................... 8 （四） 制订公司的年度财务决算方案 ................................................................. 8 （五） 制订公司的利润分配方案 ......................................................................... 9 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 . 9 （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案 ......................................................................................................... 10 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项 ............................................................. 10 1、对外投资 ................................................................................................... 10 2、收购资产 ................................................................................................... 10 3、委托理财 ................................................................................................... 11 （九） 决定公司内部管理机构的设置 ............................................................... 11 （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项，拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 式的方案 ................................................................................................................. 12 1、董事、监事、高管人员组成情况 ........................................................... 12 2. 董事、监事、高管人员薪酬情况 ........................................................... 13 （十一） 制订公司的基本管理制度 ................................................................... 14 （十二） 制订公司章程的修改方案 ................................................................... 14

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（十三）公司信息披露管理情况 ......................................................................... 14 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ............... 15 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ........................... 15 （十六）投资者关系管理情况 ............................................................................. 15 （十七）董事会会议召开情况 ............................................................................. 16 （十八）其它事项 ................................................................................................. 21 二、2017 年董事会工作计划 ........................................ 22

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2016年是非常重要的一年，在公司的成长史上，这是具有里程碑意义的一年。 在这一年里，在中国政府各部门的大力支持下及战略合作伙伴们的帮助下， 我们完成了对美国纽交所上市公司利盟国际（LEXMARK INTERNATIONAL INC.）的 控股并购，而这个巨大的同行业的跨国产业并购的完成将重构全球激光打印机的 产业格局，为中国企业在这个全球垄断性的蓝海行业里面取得重要的一席之地， 为公司的跨越式发展奠定宝贵而坚实的基础。

一、2016 年董事会工作情况

报告期内，公司开展并实施收购美国利盟的重大资产收购、积极推进21 亿 非公发、适时推出股权激励等项目；制订并实施了利润分配方案；完成第五届董 事会顺利换届。2016 年，董事会共召开了17 次会议；组织并召集了10 次股东 大会，提请股东会审议通过议案51 项；完成信息披露262 个，其中临时公告144 个。根据董事会应行使的职责，重点完成了以下工作：

（一）2016 年召集股东大会情况

2016 年，董事会组织并召集了10 次股东大会，提请股东会审议通过议案51 项，股东大会具体情况如下：

• 1、2016 年2 月16 日，召集并主持召开2016 年第一次临时股东大会；

• 2、2016 年3 月11 日，召集并主持召开2016 年第二次临时股东大会；

• 3、2016 年4 月7 日，召集并主持召开2015 年度股东大会；

• 4、2016 年5 月10 日，召集并主持召开2016 年第三次临时股东大会；

• 5、2016 年8 月5 日，召集并主持召开2016 年第四次临时股东大会；

• 6、2016 年9 月20 日，召集并主持召开2016 年第五次临时股东大会；

• 7、2016 年9 月27 日，召集并主持召开2016 年第六次临时股东大会；

• 8、2016 年11 月17 日，召集并主持召开2016 年第七次临时股东大会； 9、2016 年12 月15 日，召集并主持召开2016 年第八次临时股东大会； 10、2016 年12 月28 日，召集并主持召开2016 年第九次临时股东大会。

（二）全面执行股东会各项决议

报告期内，公司董事会就股东大会审议通过的各项决议进行了全面执行。

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1、完成对美国利盟公司的重大资产收购

为加快产业布局和国际化进程，充分利用上市公司资本市场平台实施资源整 合，公司董事会决定收购美国原装打印机厂商利盟公司。该重大资产购买事项已 经2016 年4 月19 日召开的第四届董事会第三十次会议以及2016 年5 月10 日召 开的2016 年第三次临时股东大会审议并通过。

2016 年11 月29 日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特 拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票在纽交所停止交易， 联合投资者设立的瑞士子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为利盟公司的唯一 股东。至此，利盟公司正式交割，顺利完成本次收购。

2、积极推进非公开发行

非公发项目2015 年10 月启动， 2016 年1 月14 日取得中国证监会《反馈 意见通知书》后，公司立即组织相关中介机构就反馈意见所述问题认真进行了逐 项落实，并于2016 年1 月末向中国证监会申报了反馈意见回复及相关材料。2016 年4 月，公司及中介机构向中国证监会补充了2016年年报财务资料及相关材料。 2016 年2 月公司因筹划重大事项股票停牌，2016 年4 月公司公告重大资产购买 事项，根据相关规定2016 年6 月公司及保荐机构华融证券股份有限公司向中国 证监会申请了中止审查，并取得中止审查通知书。

公司于2016 年11 月30 日发布《关于重大资产购买完成交割的提示性公告》 及于2016 年12 月2 日发布《关于重大资产购买交易事项完成的公告》、《重大资 产购买实施情况报告书》等公告，上述重大资产购买已实施完毕。公司于2016 年12 月12 日召开第五届董事会第九次会议和2016 年12 月28 日召开2016 年第 九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A 股股票方案的议案》 等非公开发行股票相关议案，公司及保荐机构华融证券股份有限公司向中国证监 会申请恢复非公开发行股票申请，并于2017 年1 月11 日收到《中国证监会行政 许可申请恢复审查通知书》。

截至目前，公司及中介机构已向中国证监会补充了2016 年第三季度财务资 料及其他相关资料，相关审查正在进行中。

3、适时推出股权激励计划

为提升股东价值，维护所有者权益，形成股东、公司与员工之间的利益共享

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与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；同时帮助管 理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；更好的吸 引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展，公司于 2016 年9 月推出限制性股票激励计划。

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2066.6 万股，占本次 激励计划草案公告日公司股本总额9.960116 亿股的2.075%。其中首次授予 1657.1 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额9.960116 亿股的1.664%； 预留409.5 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额9.960116 亿股的 0.411%，预留部分占本次授予权益总额的19.815%。

2016 年11 月9 日，公司召开董事会授权激励对象限制性股票，鉴于公司限 制性股票激励计划中部分激励对象（共 12 名）在公司首次授予限制性股票前因 离职或个人原因放弃本次授予的限制性股票共计 52.751 万股，公司首次授予的 激励对象人数由 531 名调整为 519 名，首次授予的限制性股票数量由 1657.100 万股调整为 1604.349 万股。同时预留限制性股票数量由 409.500 万 股同步调整为 401.087 万股，本次授予的限制性股票数量由 2066.600 万股调 整为 2005.436 万股。

2016 年 11 月 21 日，公司完成限制性股票的授予，实际授予的限制性股 票数量为 1601.24 万股，占当前上市公司总股本的比例为 1.61%。最终激励对 象名单为516 人。

4、完成董事会换届

2016 年8 月，鉴于第四届董事会届期已满，公司进行了董事会、监事会换 届选举，并对部分董事、高管人员薪酬进行了调整，顺利完成换届事宜。

5、章程及制度修订

由于利润分配及股权激励后涉及到相关股本变动，2016 年8 月30 日和 2016 年12 月12 日，董事会分别审议并通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。

根据中国证监会和深圳证券交易所关于中小企业板的有关规定，结合公司实 际情况，报告期内修订了《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等2 个规 章制度。

为规范公司远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结

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售汇业务的管理，特制订了《远期结售汇管理制度》。

（三）公司经营情况

1、公司经营情况

2016 年，公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，提高研发技术 能力和市场资源扩展渠道，有力的提升了经营抗风险能力，在打印机耗材和打印 耗材芯片均实现了经营业绩的稳健增长。报告期内，公司实现营业总收入 580,546.23 万元，较上年同期上升183.33%，主要是收购美国利盟公司将其2016 年12 月营业收入纳入合并报表以及公司原核心业务销售大幅增长所致。期末总 资产5,267,760.68 万元，归属于上市公司股东的所有者权益177,798.17 万元， 分别较上年增长1588.79%、下降6.24%。其中艾派克微电子实现承诺利润为人民 币39,816.91 万元，较去年同期增长64.48%。耗材资产组实现承诺利润为人民 币21,443.39 万元，较去年同期增长22.23%。公司2016 年实现归属于上市公司 股东的净利润6,107.51 万元，较去年同期下降78.29%，主要是以下几项因素叠 加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、 管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公 司对美国利盟公司实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟 公司被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销 等使得美国利盟公司利润大幅度减少。

报告期内，公司的芯片业务通过有效的布局整合，不断加强在打印耗材芯片 领域的技术领先优势，已在行业市场中占有主导地位。打印耗材业务为专利技术 较密集的行业，专利技术是行业的护城河，也是竞争优势的核心手段。目前，公 司通过技术积累和收购重组构建了全产业链的技术和专利组合，累计拥有专利数 量4869 项，其中授权专利3461 项，授权的专利中：发明专利2094 项，实用新 专利561 项，外观设计专利218 项，软件著作权与集成电路布图设计83 项。海 外专利2000 多项，覆盖全球150 多个国家和地区。

通过完成对SCC、Lexmark 的海外收购，各业务模块将在技术、市场、产业 链等方面产生较大的协同效应，为股东们带来优厚的利润回报。

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2、公司管理

公司继续秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，全力打造拥有自 主知识产权的全产业链的全球知名品牌企业，通过整合优质资源，实现协同效应； 对内，加强梳理内部管理流程，改善提高产品品质，完善绩效考核机制，优化人 才结构，实施股权激励，实现与员工共同发展。对外，积极促进与外部供应商、 客户的战略合作，实现共同利益，纠正行业恶性竞争趋势，良性推广品牌，有序 扩大公司在市场的占有率，最终实现股东价值最大化。

3、产品研发及市场

随着公司业务的快速发展，在产品快速更新换代的市场环境下，公司各大业 务模块在技术研发、知识产权及市场方面均稳步前进。

打印耗材方面，继续在全球市场上保持巨大的领先优势。

打印芯片方面，用于打印机耗材的芯片继续在全球耗材市场上保持强大的领 先优势，用于激光打印机的主控SOC 芯片的研发取得重大进展。

打印机方面，通过并购取得全球领先的中高端激光打印机公司美国利盟的控 股权，为公司在激光打印机市场上发力完成了基础性的准备工作。

4、公司的资本运作

公司自2014 年完成借壳上市以来，资本运作一直保持着相对频繁的节奏。 2016 年3 月，完成对珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权收购；2016 年4 月， 分别完成对Nihon Ninestar Company Limited 100%股权、Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权的收购；2016 年11 月，完成对美国利盟Lexmark 100% 股权的重大资产收购并顺利交割；目前，公司积极推进的非公开发行股份项目已 报中国证监会受理审核中。

（四） 制订公司的年度财务决算方案

1、2016 年度合并报表范围

母公司：珠海艾派克科技股份有限公司

子公司：珠海艾派克微电子有限公司等204 家子公司

2、报告期内，实现营业总收入580，546.23 万元，较上年同期上升183.33%， 子公司艾派克微电子实现承诺利润39,816.91 万元，耗材资产组实现承诺利润

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21,443.39 万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场 的利润承诺。

3、2016 年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则 2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017] 第ZC10462 号）。

（五） 制订公司的利润分配方案

经立信会计师事务所审计，公司2016 年实现归属于母公司所有者的净利润 61,075,115.31 元。报告期内,母公司实现净利润456,060,076.51 元，按照《公 司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金45,606,007.65 元，加上年初 未分配利润178,641,231.23 元，本年度可供股东分配的利润为589,095,300.09 元。

公司2016 年度利润分配方案：公司以2016 年12 月31 日的总股本 1,012,024,028 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。预 计本次利润分配将派送现金30,360,720.84 元，剩余的未分配利润留待以后年度 分配。2016 年度不进行资本公积金转增股本。

公司2016 年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利 润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案

2016 年4 月7 日，《2015 年度利润分配预案》获得2015 年度股东大会审议 通过，公司2015 年度权益分派方案为：以现有总股本569,149,502 股为基数， 向全体股东每10 股转增7.5 股，共转增426,862,126 股。2016 年6 月7 日，公 司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，转增后，公司总股本569,149,502 股变更为996,011,628 股。

2016 年9 月27 日，公司召开2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016 年11 月9 日， 召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划

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激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》。限制性股票首次授予日为2016 年11 月10 日。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于2016 年11 月11 日出具了“信会师报字[2016]第410722 号”验资报告，截至2016 年11 月10 日止，增资后的注册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，公司总股本由996,011,628 股变更为1,012,024,028 股。

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案

2016 年4 月19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于 公司重大资产购买的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要>的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买 相关事宜的议案》等与公司推进美国利盟的重大资产收购有关的议案。

2016 年5 月10 日，公司2016 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司重大资产购买的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、 Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》等与公司推进美国利盟 的重大资产收购有关的议案。

2016 年11 月，公司完成对美国利盟的重大资产收购并顺利实现交割。

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项

1、对外投资

成立珠海史丹迪精细化工有限公司；

2、收购资产

• (1) 2016 年11 月，完成对美国利盟的重大资产收购并顺利交割。

(2) 根据2014 年公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司进行重大资产置 换及发行股份购买资产交易，为减少该次重组完成后实际控制人与公司共同投资

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的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克微电子及 APEX LEADER LIMITED 的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云作出承诺：在不违反相关法律法规的情况 下，将在该次重组完成后 18 个月内择机将 APEX LEADER LIMITED 所持艾派克 微电子剩余 3.33%股权注入公司。2016 年3 月，公司与 APEX LEADER LIMITED 签 订《股权转让协议》，公司以自有现金人民币 11,800.00 万元收购 APEX LEADER LIMITED 持有的珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权。至此，完成上述承诺。

(3) 为避免关联交易，根据2015 年发行股份购买重大资产所做的承诺，公 司于2016 年4 日，分别完成对Nihon Ninestar Company Limited 100%股权、 Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权的收购，本次交易有利于公司进 一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。

交易完成后，公司通过相关子公司分别持有 Nihon Ninestar Company Limited 100%股权、Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权，上述两家 公司都成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

3、委托理财

2016年12月16日，公司与中国建设银行签订了《理财产品客户协议书》， 公司利用闲置募集资金人民币共计3亿元购买中国建设银行“乾元-众享”保本 型人民币理财产品，产品预期年化收益率：3.80%，理财期限：86天（起息日： 2016年12月19日，到期日：2017年3月15日）。

4、关联交易：详见《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》。

（九） 决定公司内部管理机构的设置

2016 年11 月，公司完成对美国利盟的收购；2016 年12 月，为更好的推进 利盟整合，充分发挥协同效应，公司新成立了利盟产品事业部。截止2016 年12 月31 日，公司组织架构图如下：

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（十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，拟订并向股东大会提 交有关董事报酬的数额及方式的方案

2016 年8 月，鉴于第四届董事会任期已满，公司董事会、监事会进行了换 届，并对高管人员进行了任命，同时拟定了相关人员薪酬方案。具体如下：

1、董事、监事、高管人员组成情况

董事会	董事长：汪东颖， 非独立董事：严伟、庞江华、汪栋杰、王彦国、刘洋， 独立董事：谢石松、刘纯斌、邹雪城。	董事长：汪东颖， 非独立董事：严伟、庞江华、汪栋杰、王彦国、刘洋， 独立董事：谢石松、刘纯斌、邹雪城。
董事会专业 委员会	董事会战略委员会	主任（召集人）：汪东颖 委员：谢石松、邹雪城、王彦国、刘洋
	董事会提名委员会	主任（召集人）：谢石松 委员：汪栋杰、邹雪城
	董事会审计委员会	主任（召集人）：刘纯斌

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		委员：严伟、 谢石松
		主任（召集人）：邹雪城
	董事会薪酬与考核委员会
		委员：庞江华、刘纯斌
	监事会主席：曾阳云
监事会	非职工监事：李东飞
	职工监事：宋丰君
	总经理：严伟
	常务副总经理：宋红
	高级副总经理：汪栋杰
高管	副总经理兼董事会秘书：张剑洲
	副总经理：程燕
	财务负责人：陈磊
	技术负责人：丁励

2. 董事、监事、高管人员薪酬情况

董事薪酬情况：

董事薪酬情况：
姓 名	职 务	报酬/年（税前）
汪东颖	董事长	200 万元
庞江华	董事	0
严 伟	董事兼任总经理	180 万元（含兼任薪酬）
汪栋杰	董事兼高级副总经理	120 万（含兼任薪酬）
王彦国	董事	0
刘 洋	董事	0
谢石松	独立董事	12 万元
刘纯斌	独立董事	12 万元
邹雪城	独立董事	12 万元

监事薪酬情况：

监事薪酬情况：
姓 名	职 务	报酬/年（税前）
曾阳云	监事会主席	0

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李东飞	监事	0
宋丰君	职工监事	0（领取职工岗位报酬，不领取 监事职务报酬）

高管薪酬情况：

高管薪酬情况：
姓 名	职 务	报酬/年（税前）
严 伟	总经理	180 万元（含董事报酬）
宋 红	常务副总经理	130 万元
汪栋杰	高级副总经理	120 万元（含董事报酬）
张剑洲	副总经理兼董事会秘书	90 万元
程 燕	副总经理	60 万元
陈 磊	财务负责人	25 万元
丁 励	技术负责人	85 万元

（十一） 制订公司的基本管理制度

报告期内，公司不断完善治理结构，规范运作管理。为进一步提高公司治理 水平，根据中国证监会和深圳证券交易所关于中小企业板的有关规定，结合公司 实际情况，公司修订了《章程》、《董事会战略委员会实施细则》等2 个规章制 度。为规范公司远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结 售汇业务的管理，公司制订了《远期结售汇管理制度》。

（十二） 制订公司章程的修改方案

2016 年8 月30 日，第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于修订<公 司章程>相关条款的议案》。

2016 年12 月12 日，第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于修订<公 司章程>相关条款的议案》。

（十三）公司信息披露管理情况

2016 年，董事会共完成信息披露262 个，其中临时公告144 个，定期报告4 个，分别为2015 年度报告全文及摘要、2016 年第一季度报告全文及正文、2016

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年半年度报告全文及摘要、2016 年第三季度报告全文及正文。公司披露所有信 息均履行了真实、完整、准确、及时的披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，有力地维护了公司股东特别是中小投资者的合法权益。

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

经2015 年度股东大会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度审计机构。

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

2016 年，公司经营管理层在董事会的领导下，通过资本运作，联合太盟投 资、君联资本收购国际打印巨头利盟国际，进一步拓展了自身的全产业链优势， 实现了由低成本向高端化的企业战略转型。同时，在各事业部的共同努力下，各 项业务都较上年实现了不俗的业绩，圆满完成了公司年初制定的经营目标。其中， 打印耗材芯片方面表现卓越，超额完成了年初利润目标，有力地稳固了行业领军 者的地位；打印机耗材方面实现了13%的收入增长，利润的增长率超过了16%， 以硒鼓、色带业务表现尤为突出。2016 年也是SCC 稳步发展的一年，在稳定部 件业务销售的基础上，SCC 公司在回收及高端渠道销售取得了明显的效果，为全 公司在高端渠道的探索做出了贡献。

报告期内，公司经营情况良好，营业总收入580，546.23 万元，较去年同期 上升183.33%，子公司微电子实现利润39,816.91 万元，耗材事业部实现利润 21,443.39 万元，达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。

（十六）投资者关系管理情况

1、公司设立了投资者电子信箱、投资者电话、投资者关系平台，客观、公 平地接待投资者及调研机构。

2、报告期内积极组织投资者接待调研：全年共计接待调研8 次，接待人数 超300 人，并及时编制、披露调研记录；积极参与证券机构的年度策略会，做好 与广大投资者的充分沟通。

3、投资者拜访：2016 年12 月集中组织对北上广深各大投资机构集中拜访 及路演，与投资者达成积极有效沟通。

• 4、通过深交所互动易平台积极回答投资者问答百余条，促进了投资者对公

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司的了解和认同，为实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理奠基了基 础。

5、2016 年12 月，《21 世纪经济报道》发起并主办的“中国上市公司卓越董 事会评选”活动，我司荣获 “2016 中国产业型上市公司卓越董事会”称号。

（十七）董事会会议召开情况

2016 年，董事会共召开了17 次会议，审议议案86 项，董事会会议及议案 情况如下：

• 1、2016 年1 月27 日，召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过了如

• 下议案：

• （1）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

• （2）关于用募集资金置换先期投入的议案；

• （3）关于增选董事会战略委员会委员的议案；

• （4）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；

• （5）关于向中国银行股份有限公司珠海分行申请授信额度的议案；

• （6）关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案；

• （7）关于向平安银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度的议案；

• （8）关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案。

• 2、2016 年2 月23 日，召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过了如

下议案：

• （1）关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案； （2）关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案。

• 3、2016 年3 月8 日，召开第四届董事会第二十八次会议审议并通过了如下

• 议案：

• （1）关于授权董事长办理重大资产重组筹划期间相关事宜的议案。

• 4、2016 年3 月13 日，召开第四届董事会第二十九次会议审议并通过了如

• 下议案：

• （1）2015 年度董事会工作报告；

• （2）2015 年度总经理工作报告；

• （3）2015 年度财务决算及2016 年度财务预算报告；

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• （4）2015 年度利润分配预案；

• （5）2015 年年度报告全文及摘要；

• （6）2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

• （7）内部控制规则落实自查表；

• （8）2015 年度内部控制自我评价报告；

• （9）关于2016 年度日常关联交易预计议案；

• （10）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计

机构的议案；

• （11）关于召开2015 年度股东大会的议案。

• 5、2016 年4 月19 日，召开第四届董事会第三十次会议审议并通过了如下

议案：

• （1）关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案；

• （2）关于公司重大资产购买的议案（本议案需逐项审议）；

（2.01）（一）交易各方；

• （2.02）（二）标的公司；

（2.03）（三）交易结构；

（2.04）（四）融资方案；

（2.05）（五）定价依据及交易价格；

• （2.06）（六）决议的有效期限；

• （3）关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案；

• （4）关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及

• 其摘要的议案；

• （5）关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group

• Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案；

• （6）关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAG Asia Capital Lexmark

• Holding Limited 签署<联合投资协议>的议案；

• （7）关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律

• 文件有效性的议案；

• （8）关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案；

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• （9）关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理

• 性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案；

• （10）关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定第四条规定的议案；

• （11）关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案；

• （12）关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案；

• （13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产

• 购买相关事宜的议案；

• （14）关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案；

• （15）关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案；

• （16）关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议

案；

• （17）关于全资子公司收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权

• 暨关联交易的议案；

• （18）关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨

• 关联交易的议案；

• （19）关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案。

• 6、2016 年4 月26 日，召开第四届董事会第三十一次会议审议并通过了如

• 下议案：

• （1）2016 年第一季度报告正文及全文；

• （2）关于投资设立全资子公司的议案。

• 7、2016 年7 月20 日，召开第四届董事会第三十二次会议审议并通过了如

下议案：

• （1）关于选举第五届董事会非独立董事的议案；

• （2）关于选举第五届董事会独立董事的议案；

• （3）关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案。

• 8、2016 年8 月30 日，召开第五届董事会第一次会议审议并通过了如下议

案：

• （1）关于选举第五届董事会董事长的议案；

• （2）关于选举第五届董事会各专业委员会的议案；

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• （3）关于聘任公司总经理的议案；

• （4）关于聘任公司高级管理人员的议案；

• （5）关于聘任公司董事会秘书的议案；

• （6）关于聘任内审部副经理的议案；

• （7）关于董事、独立董事报酬的议案；

• （8）关于高级管理人员基本薪酬标准的议案；

• （9）关于变更公司名称、注册地址、注册资本的议案；

• （10）关于修订《公司章程》相关条款的议案；

• （11）关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联

• 交易的议案；

• （12）关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案；

• （13）关于公司为子公司提供不超过8 亿元银行授信担保的议案；

• （14）关于公司子公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《采购协议》

• 暨关联交易的议案；

• （15）关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

• （16）关于制定《远期结售汇管理制度》的议案；

• （17）关于2016 年半年度报告审议的议案；

• （18）关于出售公司房产的议案；

• （19）关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案。

• 9、2016 年9 月9 日，召开第五届董事会第二次会议审议并通过了如下议案：

• （1）关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

• （2）关于《公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

• （3）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜

的议案；

• （4）关于召开公司2016 年第六次临时股东大会的议案。

• 10、2016 年10 月30 日，召开第五届董事会第三次会议审议并通过了如下

• 议案：

• （1）关于公司2016 年第三季度报告正文及全文的议案。

• 11、2016 年11 月1 日，召开第五届董事会第四次会议审议并通过了如下议

• 案：

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• （1）关于申请恢复2015 年度非公开发行A 股股票申请文件审核的议案；

• （2）关于延长非公开发行A 股股票股东大会决议有效期的议案；

• （3）关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相

• 关事宜有效期的议案；

• （4）关于调整非公开发行A 股股票方案的议案；

• （5）关于公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)的议案；

• （6）关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案；

• （7）关于召开公司2016 年第七次临时股东大会的议案。

• 12、2016 年11 月9 日，召开第五届董事会第五次会议审议并通过了如下议

• 案：

（1）关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案；

（2）关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。

13、2016 年11 月11 日，召开第五届董事会第六次会议审议并通过了如下 议案：

（1）关于撤销第五届董事会第四次会议《关于调整非公开发行A 股股票方 案的议案》的议案；

（2）关于撤销第五届董事会第四次会议《关于公司非公开发行A 股股票预 案(修订稿)的议案》的议案；

（3）关于撤销第五届董事会第四次会议《关于修订非公开发行股票摊薄即 期收益的风险提示及采取措施的议案》的议案。

14、2016 年11 月18 日，召开第五届董事会第七次会议审议并通过了如下 议案：

（1）关于《股东协议》相关条款的议案；

（2）关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行 贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案；

（3）关于召开公司2016 年第八次临时股东大会的议案。

15、2016 年12 月6 日，召开第五届董事会第八次会议审议并通过了如下议 案：

（1）关于广东证监局责令改正措施的整改报告。

16、2016 年12 月12 日，召开第五届董事会第九次会议审议并通过了如下

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议案：

• （1）关于调整非公开发行A 股股票方案的议案；

• （2）关于公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)的议案；

（3）关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的 议案；

（4）关于修订本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的 议案；

• （5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（6）关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的 议案；

• （7）关于修订《公司章程》相关条款的议案；

• （8）关于召开公司2016 年第九次临时股东大会的议案。

17、2016 年12 月22 日，召开第五届董事会第十次会议审议并通过了如下 议案：

• （1）关于公司控股子公司向银行贷款的议案。

（十八）其它事项

中国证券监督管理委员会广东监管局于2016 年10 月8 日至10 月21 日对公 司进行了现场专项检查，检查事项包括公司2014 年重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易相关事项；2014 年以来编制的全部定期报告；公司的董事会、 监事会、股东大会等会议材料；公司内部控制和信息披露程序等。

2016 年11 月10 日，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科 技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66 号）》（详见公司2016-117 号公告，以下简称“《决定》”）。

针对《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和 高管进行了专题学习和讨论，深入分析《决定》中指出问题的发生原因，制定了 详细的整改报告。报告已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次 会议审议通过。截止2016 年12 月31 日，已按要求完成整改工作。

公司将加强对相关规定与制度的学习，确保在今后的各项工作中，严格按照 相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规，杜绝类似情形的

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发生。

二、 2017 年董事会工作计划

2017 年公司的发展目标：在打印机业务方面，公司将继续加强对利盟整合， 充分发挥生产协同、市场互补、供应链优化的效应；耗材业务方面，进一步对 SCC 进行深度整合，加强整合国内同行业资源，培育新的利润增长点，提升公司 盈利能力。同时，将继续充分发挥上市公司的平台优势，适时进行资本运作和产 业整合，进一步提高公司的盈利能力。

公司继续秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，致力成为全球打 印行业领先的科技创新企业，为股东们及社会带来丰厚的回报。

公司董事会将继续依照公司章程的规定以及监管机构的要求积极严谨地履 行相关职责与义务。

重点工作如下：

• 1、推进并完成对利盟激光打印机业务的支持与整合、完成打印机业务的经

• 营目标；

• 2、推进并完成利盟公司所属软件业务ES 资产包的出售；

• 3、推进并完成对国内打印机及耗材行业的整合；

• 4、完成原主营的芯片业务及打印机耗材业务的既定经营目标。

2017 年，公司董事会将更进一步全面落实国家供给侧结构性改革和各级监 管要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境的变化，全面 完成各项工作目标，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管 理水平，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，实现公司 健康稳定的高速发展。

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