Ninestar Corporation — M&A Activity 2021

Sep 15, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于

纳思达股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复

之

专项核查意见

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致：纳思达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称 “ 《发行管理办法》 ” ）等法律、行政法规、规章和规范 性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ” ） 接受纳思达股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 纳思达 ” ）委托，作为专项法律顾问，就发行 人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子 100% 股权并募集配套资金项目（以下 简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2021 年 2 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ），于 2021 年 3 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于纳思达股份有限公司的 重组问询函所涉相关问题之专项核查意见》（以下简称 “ 《专项核查意见》 ” ），于 2021 年 8 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

2021 年 8 月 25 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简 称“并购重组委”） 2021 年第 22 次会议审核，纳思达本次交易获有条件通过。 2021 年 9 月 6 日，上市公司收到并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见（以下简称“二次反 馈”）。本所现就二次反馈提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称 “本专项核查意见”）。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内 法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、 实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本专项核查意见至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具 的证明文件出具法律意见。

本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对 有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表 意见。

金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律尽职调查 报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据 和结论的适当资格。

本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本 专项核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在 其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

1-3-2

本专项核查意见的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相 关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。 金杜系基于上述保证出具本专项核查意见。

除本专项核查意见另有定义外，《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》 中有关用语释义同样适用于本专项核查意见。金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、请申请人在同业竞争必要性相关内容中进一步补充披露上市公司及相关方在奔图电 子成立后未能及早采取注入措施以有效避免同业竞争的原因，以及通过本次交易解决同业竞 争问题，在时限上是否超过当初承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 上市公司及相关方在奔图电子成立后未能及早采取注入措施以有效避免同业竞争 的原因

1 、 2015 年奔图电子购买赛纳科技打印机业务后至 2018 年间，奔图电子未实现盈利，不 符合注入上市公司的条件

奔图电子打印机业务前身为赛纳科技打印机事业部，赛纳科技 2014 年至 2015 年将其通 用耗材资产注入上市公司前身万利达实现该业务板块的重组上市。在筹划重组上市方案时，考 虑到打印机业务前期投入成本较高，且持续亏损的状况，如果注入上市公司体内培育，后续仍 需进行持续投入，短期内也难以实现盈利，对上市公司的利润和现金流都将产生较大负担，不 利于上市公司发展。因此，仍将打印机业务保留在上市公司体外继续发展。

根据奔图电子确认及奔图电子各年度审计报告， 2015 年奔图电子购买赛纳科技打印机业 务时，赛纳科技打印机业务整体处于亏损状态。 2015 年至 2018 年间，奔图电子业务保持了 快速增长，但仍未实现盈利， 2015 年至 2018 年奔图电子归属于母公司所有者净利润金额分 别为人民币 -15,989.74 万元、人民币 -10,505.09 万元、人民币 -7,581.36 万元和人民币 -739.77 万元，截至 2018 年末，奔图电子归属于母公司所有者权益合计为人民币 -13,792.37 万元，不 符合注入上市公司的条件。

2 、 2019 年 8 月和 2020 年 4 月奔图电子的两次增资，上市公司参与的合理性不足

• （ 1 ） 2019 年 8 月增资时，奔图电子整体资产质量和盈利能力尚不符合注入上市公司条件

根据奔图电子签署的相关投资协议、工商档案以及书面确认， 2019 年 4 月，为筹集公司 快速发展所需资金，奔图电子股东和管理层决定启动一轮融资，并最终于 2019 年 8 月与严亚 春、蔡守平两名投资者完成交易，获得人民币 3,000 万元投资。本次投融资双方综合考虑到奔 图电子前期股东已连续投入超过 10 年，直接投入资金超过人民币 5.7 亿元，并在初创阶段提 供了大量资金支持，经过多年发展，奔图电子产品初步受到市场认可，并已接近盈亏平衡，最 终以投后人民币 12.36 亿元估值确认交易。

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以上市公司投资标准而言，截至 2018 年奔图电子尚未实现盈利，且净资产为负，上市公 司参与投资难以论证交易能够改善上市公司资产质量，提高盈利能力，缺乏合理性。本次融资 时，奔图电子前三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2018 年	2017 年	2016 年
总资产	57,967.38	27,825.68	16,628.17
归属于母公司所有者权益	-13,792.37	-18,204.57	-26.477.05
营业收入	64,011.25	56.341.58	29,932.29
归属于母公司所有者净利润	-739.77	-7,581.36	-10,505.09

另外，本次融资仅获得严亚春、蔡守平两名自然人投资者人民币 3,000 万元投资，未获得 机构投资者参与，两名投资者投资完成后占标的公司股权比例仅为 2.44% 。融资结果也印证了 当时市场对奔图电子的盈利前景仍存有疑虑，上市公司参与本次增资的合理性不足。

（ 2 ） 2020 年 4 月增资，上市公司参与的合理性不足

根据奔图电子签署的相关投资协议、工商档案以及书面确认， 2019 年，奔图电子业绩保 持高速增长，为筹集后续公司业务发展所需资金，奔图电子于 2019 年底启动了一轮融资，并 于 2020 年 4 月完成。本次融资引入珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈三家财务投资者， 融资金额人民币 6 亿元，奔图电子本次增资投后估值人民币 51 亿元。

本次增资上市公司参与的合理性不足，主要表现在以下两方面：

（ a ）奔图电子估值已有较高增长，但净资产规模仍较低，盈利能力受疫情影响存在不确 定性

根据奔图电子审计报告，本次增资前三年奔图电子主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
科目	2019 年	2018 年	2017 年
总资产	135,057.16	57,967.38	27,825.68
归属于母公司所有者权益	10,105.86	-13,792.37	-18,204.57
资产负债率	92.52%	123.79%	165.42%
营业收入	149,642.64	64,011.25	56.341.58
归属于母公司所有者净利润	20,105.36	-739.77	-7,581.36

本次增资奔图电子投后估值已达到人民币 51 亿元，较前次增资已有较高增长，其投资价 值已得到市场认可。不过，本次增资前，奔图电子归母净资产规模仅有人民币 10,105.86 万元， 资产负债率达到 92.52% ，按交易估值测算，净资产增值率较高。另外，受疫情影响， 2020

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年上半年信创市场处于停滞状态，商用市场中企业客户的需求也有所下降，奔图电子 2020 年 上半年业绩受到了较大影响，盈利能力存在一定不确定性。上市公司参与本次增资难以论证有 利于改善上市公司资产质量，提高盈利能力。

（ b ）本次增资资金用途主要用于归还赛纳科技借款，上市公司参与合理性不足

根据奔图电子审计报告及书面确认， 2019 年之前，奔图电子由于长期亏损难以获得外部 融资，而经营发展需要资金，因此赛纳科技向奔图电子提供借款予以支持。截至 2019 年末， 奔图电子向赛纳科技借款本息余额为人民币 6.14 亿元。为了后续更好的独立发展，奔图电子 使用 2020 年 4 月融资款和自有资金将赛纳科技借款全部予以归还。

由于本次增资资金用途主要用于归还赛纳科技借款，而赛纳科技为上市公司控股股东，上 市公司参与本次增资合理性不足。

3 、 2019 年至 2020 年上半年间，上市公司整体收购奔图电子亦不具备可行性

（ 1 ）因 2016 年收购利盟国际，上市公司承担了较大规模的并购贷款，在 2019 年和 2020 年奔图电子两次增资时仍面临较重的财务负担，不具备现金整体收购奔图电子的条件

2016 年上市公司完成对利盟国际的收购，并为此交易承担了 11.80 亿美元并购贷款。 2018 年末和 2019 年末，上市公司仍面临较重的财务负担，资产负债率也较高，而 2020 年通过经 营活动产生的现金流以及子公司股权融资等偿还了部分借款，财务负担有所缓解，资产负债率 也有明显下降，具体如下表所示：

科目	2021 年6 月末	2020 年末	2020 年6 月末	2019 年末	2018 年末
有息负债（亿 元）	131.05	138.00	159.67	151.19	151.52
资产负债率 （%）	65.35	68.15	72.44	74.64	76.28

因此，在 2019 年至 2020 年上半年，上市公司仍面临较重的财务负担，资金并不宽裕， 不具备以现金整体收购奔图电子的可行性。

（ 2 ） 2020 年 4 月奔图电子增资之前，上市公司以发行股份方式收购奔图电子不具备可行 性

相比现金收购，上市公司发行股份购买资产对所收购资产能够改善上市公司资产质量和提 高盈利能力有更高要求。奔图电子 2019 年首次实现盈利，但 2020 年上半年受疫情影响业绩 有所下滑，盈利趋势尚未确立； 2020 年 4 月奔图电子增资之前，因前期未弥补亏损等原因， 2019 年末奔图电子归母净资产规模仅有人民币 10,105.86 万元，资产负债率达到 92.52% ，且 存在对赛纳科技人民币 6.14 亿元的借款，盈利能力、资产质量和独立性都难以达到以发行股 份购买资产方式注入上市公司的要求。因此， 2020 年 4 月奔图电子增资之前，上市公司以发 行股份方式收购奔图电子也不具备可行性。

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4 、在奔图电子具备注入上市公司条件后，上市公司在 2020 年 7 月即启动本次交易

2020 年下半年以来，国内疫情得到了有效控制，国内经济逐渐恢复常态，信创市场招投 标和采购活动开始重新启动，奔图电子业绩也较上半年有较为明显增长，盈利前景的不确定性 很大程度上得到了消除。另外，在完成 2020 年 4 月的融资后，奔图电子净资产得到了夯实， 关联方借款已全部归还，整体经营向好。因此，奔图电子已具备注入上市公司的条件，经主要 交易相关方初步商谈一致，上市公司于 2020 年 7 月底即申请停牌启动本次交易。

经核查，金杜认为，奔图电子在成立后未能注入上市公司，主要原因是奔图电子在 2015 年购买赛纳科技打印机业务后长期处于亏损状态，至 2019 年才首次实现盈利，且由于前期未 弥补亏损较多，净资产规模较低，资产负债率较高，不符合注入上市公司条件。 2020 年 7 月 下旬，在国内疫情得到控制，奔图电子盈利能力不确定性消除，且通过融资资产质量得到改善 的情况下，上市公司及时启动了收购奔图电子的工作，具备合理性。

（二） 通过本次交易解决同业竞争问题，在时限上是否超过当初承诺

2016 年 12 月，上市公司收购利盟国际后，上市公司业务延伸扩展至打印机业务，从而与 上市公司实际控制人控制的打印机业务，即本次交易的标的公司奔图电子形成了同业竞争。

为解决上述同业竞争问题，上市公司控股股东及实际控制人于 2016 年 4 月 21 日做出承 诺，在对利盟国际的收购完成后，将按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东 利益的前提下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式：（ 1 ）实际控制人及 赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足 注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（ 2 ）由上市公司购买实际控制人和控股股东与上 市公司存在竞争的打印机业务；或（ 3 ）由上市公司按照公允的价格对实际控制人和控股股东 与上市公司存在竞争的打印机业务进行委托管理。为进一步明确消除上述同业竞争的安排，上 市公司控股股东及实际控制人于 2017 年 2 月 22 日做出补充承诺，上市公司实际控制人及其 控股股东赛纳科技将对其与上市公司存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的 要求，并在保护中小股东利益的前提下，在 2017 年内完成或促成由上市公司对竞争业务的委 托管理，在委托管理的基础上，实际控制人及赛纳科技将在完成委托管理后三年内，进一步根 据奔图打印机业务的经营情况推进消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争计 划，包括但不限于采取以下的方式：（ 1 ）实际控制人将按照中国法律法规及监管部门的要求进 行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入公司的要求的前提下注入公司；（ 2 ）由公司购 买实际控制人与公司存在竞争的打印机业务；（ 3 ）其他有利于维护公司权益的方式。

根据上市公司控股股东及实际控制人的前述承诺，作为消除同业竞争的过渡安排， 2017 年 12 月，奔图电子全体股东、上市公司和奔图电子达成协议，将奔图电子托管至上市公司， 托管期限为 3 年。上市公司于 2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，完成对上述竞争业务的委托管理。

为彻底消除上述同业竞争问题，兑现上市公司控股股东及实际控制人所做出的承诺，经各 方商议，于 2020 年 7 月启动了本次交易。

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根据上市公司控股股东及实际控制人上述承诺，上市公司实际控制人应在 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日期间，根据奔图电子的经营情况进一步推进消除上市公司实际控 制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争计划，本次交易于 2020 年 7 月启动，实际控制人 在其承诺的期限内启动了进一步推进消除其与上市公司之间的同业竞争计划。

本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司与实际控制人及其控 制的其他企业间的同业竞争问题将得到消除，关联交易也将大幅减少，有利于保护上市公司中 小股东的利益。

经核查，金杜认为，根据上市公司控股股东及实际控制人的承诺，上市公司实际控制人应 在完成对奔图电子委托管理的三年内，即 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日期间，根 据奔图电子的经营情况进一步推进消除上市公司实际控制人和控股股东与上市公司之间的同 业竞争计划。本次交易于 2020 年 7 月启动，实际控制人在其承诺的期限内启动了进一步推进 消除其与上市公司之间的同业竞争计划，在时限上未超过上市公司控股股东及实际控制人当时 做出的承诺。

本专项核查意见正本一式贰份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复之专项核查意见》 之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘渝嘉 王建学

陈俊宇 单位负责人： 王 玲 二 〇 二一年九月十四日

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