Ninestar Corporation — M&A Activity 2021

Aug 24, 2021

纳思达股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复报 告之补充说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 6 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（211170 号）（以下简称“反馈意见”），纳思达股份有限公司 （以下简称“纳思达”或“上市公司”）会同独立财务顾问华泰联合证券有限责 任公司等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐 条进行了认真核查及讨论，在《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>之回复报告》（以下简称“反馈意见回复”）中逐 条进行了回复，并按照反馈意见的要求在《纳思达股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简 称“重组报告书”）中进行了补充披露，于 2021 年 8 月 4 日向贵会报送了反馈 意见回复和重组报告书等文件。

贵会审阅相关申报文件后，要求上市公司及中介机构对反馈意见回复中问 题 1、问题 2、问题 23 和问题 24 涉及的部分内容进行补充说明。上市公司会同 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司等中介机构，就贵会要求补充说明的 内容进行了认真核查及讨论，补充说明的内容具体如下：

一、关于问题 1 ， 2017 年非公开发行股票募投的“智能化生产改造项目”， 尚有 4.21 亿元募集资金未使用，请补充说明上述资金的使用计划

回复：

“智能化生产改造项目”实施主体为上市公司，项目通过引入通用耗材智 能化控制生产线及相关配套系统和软件，对墨盒生产线、硒鼓生产线和注塑生 产线进行智能化升级改造。该项目拟使用募集资金 49,118.75 万元，截至 2021 年 6 月 30 日已投入 7,052.60 万元，尚有 42,066.15 万元资金未使用。目前，该

补充说明 第 1 页

项目已基本完成智能化生产改造，投入使用募集资金金额较少的原因为：（1） 因耗材产品升级换代较快的原因，使部分智能化改造设备及零部件未能列入原 定的募集资金使用计划中，无法使用募集资金投入。（2）智能化生产改造项目 涉及的部分设备为非标产品，需要二次开发，无法外购，公司通过采购零部件 自行组装方式解决，进一步优化了生产工艺流程，节约了支出。

公司于 2021 年 2 月 9 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降 低公司财务成本，公司决定将募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部 闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期后归 还至募集资金使用专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于 与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

结合公司实际情况和募集资金投资项目“智能化生产改造项目”的实施情 况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司后续拟对“智能化生 产改造项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，公司将严格履行 相应的审批程序和信息披露义务。

二、关于问题 2 ，请进一步补充说明， 1 ）珠海横琴金桥和珠海永盈是否专 为本次交易而设立； 2 ）如专为本次交易而设立，补充说明穿透至最终出资的 法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排； 3 ）珠海横琴金桥和珠海永盈是 否按照 26 号准则第十五条要求核查并披露相关内容； 4 ）珠海横琴金桥和珠海 永盈的出资来源； 5 ）交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过 200 人

回复：

（一）交易对方中珠海横琴金桥和珠海永盈是否专为本次交易而设立

1 、珠海横琴金桥

根据珠海横琴金桥的工商档案、合伙协议、《营业执照》和相关支付凭证， 珠海横琴金桥系于 2020 年 3 月 3 日设立的有限合伙企业，并已在中国证券投资 基金业协会完成私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》（备案编

补充说明 第 2 页

码：SJW677）；珠海横琴金桥注册资本为人民币 3.41 亿元，于 2020 年 3 月向奔 图电子支付投资款人民币 3.2 亿元，截止目前，除投资奔图电子外，不存在其 他投资项目，且其设立时间距离本次交易启动时间较近，因此，珠海横琴金桥 以持有奔图电子股权为目的，是专为本次交易而设立。

2 、珠海永盈

根据珠海永盈的工商档案、合伙协议、《营业执照》和相关支付凭证，珠海 永盈系于 2020 年 3 月 17 日设立的有限合伙企业，其注册资本为人民币 5,000 万 元，于 2020 年 4 月向奔图电子支付投资款人民币 5,000 万元，且不存在除奔图 电子以外的其他对外投资情形，且其设立时间距离本次交易启动时间较近，因 此，珠海永盈是以持有奔图电子股权为目的，是专为本次交易而设立。

综上，珠海横琴金桥和珠海永盈以持有奔图电子为目的，是专为本次交易 设立的企业。

（二）以持有标的资产为目的且专为本次交易而设立的合伙企业，穿透至 最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

本次交易中交易对方珠海横琴金桥和珠海永盈是以持有奔图电子为目的并 专为本次交易而设立的企业，前述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人均 已签署承诺函，就其持有的相关权益份额的锁定作出承诺，具体穿透锁定安排 如下：

1 、珠海横琴金桥

珠海横琴金桥穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：

序号	合伙人/股东	主体性质
1	王一洲	自然人
2	周永平	自然人
3	陈强	自然人
4	叶瑜	自然人
5	康孝祥	自然人
6	王颜丽	自然人
7	王晓光	自然人

补充说明 第 3 页

序号	合伙人/股东	主体性质
8	王开颂	自然人
9	黄春梅	自然人
10	王彦国	自然人
11	新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合 伙）	合伙企业
11-1	洪洞恒富美尔美陶瓷有限公司	有限责任公司
11-2	张东娟	自然人
12	陈丽	自然人
13	秦勇	自然人
14	彭洁瑜	自然人
15	许文槟	自然人
16	叶树生	自然人
17	珠海东方金桥股权投资中心（有限合伙）	合伙企业
17-1	王彦国	自然人
17-2	朱峰	自然人
17-3	陈怡如	自然人
17-4	蔡曦涓	自然人
17-5	珠海东方金桥资本管理有限公司	有限责任公司
18	朱峰	自然人
19	珠海东方金桥资本管理有限公司	有限责任公司

珠海横琴金桥穿透至第一层出资的 16 位自然人及珠海东方金桥资本管理有 限公司、新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）、珠海东方金桥股权投 资中心（有限合伙）（以下简称“珠海东方金桥”）均出具承诺：在珠海横琴金桥 通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其 持有的珠海横琴金桥财产份额或要求珠海横琴金桥回购其财产份额或从珠海横 琴金桥退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分 或全部享有其通过珠海横琴金桥间接享有的与上市公司股份有关的权益。

珠海横琴金桥之普通合伙人珠海东方金桥穿透至最终出资的 4 位自然人及 珠海东方金桥资本管理有限公司均出具承诺：在珠海横琴金桥通过本次交易取 得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的珠海东方 金桥财产份额或要求珠海东方金桥回购其财产份额或从珠海东方金桥退伙；亦

补充说明 第 4 页

不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通 过珠海东方金桥及珠海横琴金桥间接享有的与上市公司股份有关的权益。

珠海横琴金桥之有限合伙人新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙） （以下简称“新疆鲁莒泽”）穿透至最终出资的 1 位自然人及洪洞恒富美尔美陶 瓷有限公司均出具承诺：在珠海横琴金桥通过本次交易取得的上市公司新增股 份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的新疆鲁莒泽财产份额或要求新 疆鲁莒泽回购其财产份额或从新疆鲁莒泽退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过新疆鲁莒泽及珠海横琴金 桥间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2 、珠海永盈

珠海永盈穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：

序号	合伙人	主体性质
1	史松钦	自然人
2	刘素平	自然人

珠海永盈穿透至最终出资的 2 位自然人均出具承诺：在珠海永盈通过本次 交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的珠 海永盈财产份额或要求珠海永盈回购其财产份额或从珠海永盈退伙；亦不以任 何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过珠海 永盈间接享有的与上市公司股份有关的权益。

综上，本次交易中珠海横琴金桥和珠海永盈是以持有奔图电子为目的且专 为本次交易而设立的企业，前述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人均已 签署承诺函，就其持有的相关权益份额的锁定作出承诺。

（三）珠海横琴金桥和珠海永盈是否按照 26 号准则第十五条要求核查并披 露相关内容

就珠海横琴金桥和珠海永盈的披露情况，上市公司已对照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年 修订）》（以下简称“26 号准则”）第十五条逐项核查和披露如下：

补充说明 第 5 页

序号	26 号准则第十五条之规定	核查及披露情况
1	（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、 注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社 会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变 化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最 近一年简要财务报表并注明是否已经审计。 以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产 权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、 股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图， 直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协 议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股 东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划 分的下属企业名目。 交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务 或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露 交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。	不适用。
2	（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用 名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否 取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职 务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职 单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本 情况。	不适用。
3	（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及 相关协议安排，并比照本条第（一）项相关要求，披露该 主体的基本情况及其相关产权及控制关系，以及该主体下 属企业名目等情况。如为合伙企业，应当穿透披露至最终 出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交 易的其他有关主体的关联关系（如有）；	已分别披露珠海横琴金 桥、珠海永盈及其实际 控制人情况，披露了珠 海横琴金桥的合伙人以 及穿透至最终实际控制 人的产权关系控制图， 披露了珠海永盈的最终 出资人，具体披露内容 请参见重组报告书“第 三章 交易对方基本情 况”之“二、本次交易 对方具体情况”之 “（五）珠海横琴金 桥”及“（十六）珠海 永盈”章节。
	交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5% 以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企 业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使） 的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合 伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙 人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如 有）。	本次重组完成后，珠海 横琴金桥持有上市公司 股份比例为0.85%，珠 海永盈持有上市公司股 份比例为0.13%，均未 成为上市公司第一大股 东且持股均未超过 5%，不适用左述披露 要求。

补充说明 第 6 页

序号	26 号准则第十五条之规定	核查及披露情况
	如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基 金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专 为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要 求进行披露。	不适用。
4	（四）交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是 否存在关联关系及其情况说明。	已核查并于重组报告书 “第三章 交易对方基 本情况”之“四、其他 事项说明”之“（五） 交易对方之间的关联关 系说明”章节披露相关 内容。
5	（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情 况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况。	已核查并于重组报告书 “第三章 交易对方基 本情况”之“四、其他 事项说明”之“（一） 交易对方与上市公司的 关联关系说明”、 “（二）交易对方向上 市公司推荐的董事及高 级管理人员情况”章节 披露相关内容。
6	（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处 罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结 果，以及日期、原因和执行情况。	已核查并于重组报告书 “第三章 交易对方基 本情况”之“四、其他 事项说明”之“（三） 交易对方及其主要管理 人员最近五年内受到行 政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况说明” 章节披露相关内容。
7	（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况， 包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。	已核查并于重组报告书 “第三章 交易对方基 本情况”之“四、其他 事项说明”之“（四） 交易对方最近五年的诚 信情况说明”章节披露 相关内容。

（四）珠海横琴金桥和珠海永盈的出资来源

珠海横琴金桥就其资金来源出具了《关于资金来源的确认》，确认“本企业 及本企业直接或间接合伙人用于认购标的公司股权的资金来源均合法合规，均 为自有资金或自筹资金，不存在向上市公司或上市公司股东借取的情形，不存

补充说明 第 7 页

在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金 投资的情形”；珠海永盈的 2 名合伙人就其资金来源分别出具了《关于资金来 源的确认》，确认“本人用于认购珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “珠海永盈”）份额的资金来源均合法合规，均为自有资金，不存在向上市公 司或上市公司股东借取的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资 的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形”；根据珠海横琴金桥和珠海 永盈合伙人分别出具的《关于资金来源的确认》，其认购奔图电子股权的资金来 源均合法合规，均为自有资金或自筹资金。

（五）交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过 200 人

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”），股份 公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份 代持关系，或者存在通过“持股平台”（《4 号指引》”所称“持股平台”是指单纯以 持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股 东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基 金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关 法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股 份还原或转为直接持股。

标的公司现时经工商登记的股东为 21 名，包括 15 名自然人及珠海横琴金 桥、北京君联晟源、珠海永盈、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图恒业 共 6 家合伙企业。

参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至取得权益的时间早于本 次交易停牌前（2020 年 7 月 22 日）6 个月的最终出资自然人、非专门投资于标 的资产的法人、事业单位、政府部门、上市公司以及已备案的私募基金，交易 对方穿透计算后具体情况如下：

1 、珠海横琴金桥的穿透情况

补充说明 第 8 页

根据珠海横琴金桥的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资 基金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，珠海横琴金桥已于 2020 年 4 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SJW677，其出资人穿透情况 如下：

			是否为 私募投 资基金 或基金 管理人		是否直 接或间 接持有 其他对 外投资
						取得权益的时 间是否在本次 交易停牌前6 个月前	还原至 最终出 资人数 量
				是否登 记备案
序号	合伙人/股东	主体性质
1	王一洲	自然人	否	不适用	-	否	1
2	周永平	自然人	否	不适用	-	否	1
3	陈强	自然人	否	不适用	-	否	1
4	叶瑜	自然人	否	不适用	-	否	1
5	康孝祥	自然人	否	不适用	-	否	1
6	王颜丽	自然人	否	不适用	-	否	1
7	王晓光	自然人	否	不适用	-	否	1
8	王开颂	自然人	否	不适用	-	否	1
9	黄春梅	自然人	否	不适用	-	否	1
10	王彦国	自然人	否	不适用	-	否	1
11	新疆鲁莒泽 农业技术服 务合伙企业 （有限合 伙）	合伙企业	否	不适用	是	否
11-1	洪洞恒富美 尔美陶瓷有 限公司	有限责任 公司	否	不适用	是	是	1
11-2	张东娟	自然人	否	不适用	-	是	1
12	陈丽	自然人	否	不适用	-	否	1
13	秦勇	自然人	否	不适用	-	否	1
14	彭洁瑜	自然人	否	不适用	-	否	1
15	许文槟	自然人	否	不适用	-	否	1
16	叶树生	自然人	否	不适用	-	否	1
17	珠海东方金 桥股权投资 中心（有限 合伙）	合伙企业	否	不适用	是	否
17-1	王彦国	自然人	否	不适用	-	是	1

补充说明 第 9 页

			是否为 私募投 资基金 或基金 管理人		是否直 接或间 接持有 其他对 外投资
						取得权益的时 间是否在本次 交易停牌前6 个月前	还原至 最终出 资人数 量
				是否登 记备案
序号	合伙人/股东	主体性质
17-2	朱峰	自然人	否	不适用	-	是	1
17-3	蔡曦涓	自然人	否	不适用	-	是	1
17-4	陈怡如	自然人	否	不适用	-	是	1
17-5	珠海东方金 桥资本管理 有限公司	有限责任 公司	是	是	是	是	1
18	朱峰	自然人	否	不适用	-	否	1
19	珠海东方金 桥资本管理 有限公司	有限责任 公司	是	是	是	否
19-1	凌金克	自然人	否	不适用	-	是	1
19-2	上海京锟资 产管理有限 公司	有限责任 公司	否	不适用	是	是	1
	合计		23（剔除重复计算）

2 、北京君联晟源的穿透情况

根据北京君联晟源的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资 基金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，北京君联晟源已于 2018 年 8 月 13 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SEF172，其出资人穿透情况 如下：

			是否为 私募投 资基金 或基金 管理人		是否直 接或间 接持有 其他对 外投资	取得权益的 时间是否在 本次交易停 牌前6个月 前
							还原至 最终出 资人数 量
				是否登 记备案
序号	合伙人	主体性质
1	全国社会保障基 金理事会	事业单位	否	不适用	是	否	1
2	西藏联科投资有 限公司	有限责任 公司	否	不适用	是	是	1
3	中国太平洋人寿 保险股份有限公 司	股份有限 公司	否	不适用	是	是	1
4	苏州工业园区国 创开元二期投资 中心（有限合 伙）	有限合伙 企业	是	是	是	是	1

补充说明 第 10 页

			是否为 私募投 资基金 或基金 管理人		是否直 接或间 接持有 其他对 外投资	取得权益的 时间是否在 本次交易停 牌前6个月 前
							还原至 最终出 资人数 量
				是否登 记备案
序号	合伙人	主体性质
5	服务贸易创新发 展引导基金（有 限合伙）	有限合伙 企业	是	是	是	是	1
6	厦门建发新兴产 业股权投资有限 责任公司	有限责任 公司	是	是	是	是	1
7	北京股权投资发 展管理中心（有 限合伙）	有限合伙 企业	是	是	是	是	1
8	苏州工业园区元 禾招商股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙 企业	是	是	是	是	1
9	中科院联动创新 股权投资基金 （绍兴）合伙企 业（有限合伙）	有限合伙 企业	是	是	是	否
9-1	中国科学院控股 有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-2	绍兴市柯桥区开 发经营集团有限 公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-3	绍兴市柯桥区中 心城建设投资开 发有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-4	绍兴柯桥水务集 团有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-5	绍兴市柯桥区旅 游发展集团有限 公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-6	绍兴柯岩建设投 资有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-7	绍兴市柯桥区石 城开发投资有限 公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
9-8	中科院资本管理 有限公司	有限公司	是	是	是	是	1
10	芜湖歌斐楠斐投 资中心（有限合 伙）	有限合伙 企业	是	是	是	是	1
11	工银安盛人寿保 险有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
12	中宏人寿保险有 限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1

补充说明 第 11 页

			是否为 私募投 资基金 或基金 管理人		是否直 接或间 接持有 其他对 外投资	取得权益的 时间是否在 本次交易停 牌前6个月 前
							还原至 最终出 资人数 量
				是否登 记备案
序号	合伙人	主体性质
13	中金启融（厦 门）股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙 企业	否	不适用	是	否
13-1	亚投银欣（厦 门）投资管理有 限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
13-2	中金资本运营有 限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
14	招商财富资产管 理有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
15	中国对外经济贸 易信托有限公司	有限公司	是	是	是	是	1
16	拉萨君祺企业管 理有限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
17	厦门国际信托有 限公司	有限公司	否	不适用	是	是	1
18	江苏鼎华投资有 限公司	有限公司	否	不适用	是	否
18-1	江苏立华牧业股 份有限公司（A 股上市公司，股 票代码300761）	股份有限 公司	否	不适用	是	是	1
19	宁波保税区明好 投资合伙企业 （有限合伙）	合伙企业	是	是	是	是	1
	合计		27（剔除重复计算）

3 、珠海永盈的穿透情况

根据珠海永盈的合伙协议并经查询企业信用系统信息，珠海永盈的出资人 穿透情况如下：

					取得权益的 时间是否在 本次交易停 牌前6个月 前
		是否为私 募投资基 金或基金 管理人		是否持 有其他 对外投 资
			是否 登记 备案			还原至最 终出资人 数量
合伙人	主体性质
史松钦	自然人	否	不适 用	-	否	1
刘素平	自然人	否	不适 用	-	否	1
合计		2

补充说明 第 12 页

4 、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的穿透情况

根据珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的合伙协议及书面说 明，并经查询企业信用系统信息，该等三家合伙企业为员工股权激励平台，穿 透计算至最终出资自然人合计 104 人。

5 、交易对方合计穿透情况

基于上述穿透情况，将本次交易的全部交易对方穿透计算后的具体情况如 下：

序号	交易对方	穿透情况说明	穿透后人数
1	汪东颖	自然人	1
2	李东飞	自然人	1
3	曾阳云	自然人	1
4	吕如松	自然人	1
5	珠海横琴金桥	已在基金业协会进行备案的私募投资基金，备案 编号SJW677，但其持有奔图电子权益的时间在 本次交易停牌前6个月内，对其穿透计算	23
6	严伟	自然人	1
7	珠海奔图和业	以持有标的公司股权为目的，穿透后为7名自然 人	7
8	北京君联晟源	已在基金业协会进行备案的私募投资基金，备案 编号SEF172，但其持有奔图电子权益的时间在 本次交易停牌前6个月内，对其穿透计算	27
9	孔德珠	自然人	1
10	汪栋杰	自然人	1
11	余一丁	自然人	1
12	珠海奔图恒业	以持有标的公司股权为目的，穿透后为47名自 然人	47
13	珠海奔图丰业	以持有标的公司股权为目的，穿透后为50名自 然人	50
14	彭秉钧	自然人	1
15	严亚春	自然人	1
16	珠海永盈投资	未进行私募投资基金备案，穿透后为2名自然人	2
17	陈力	自然人	1
18	蔡守平	自然人	1
19	陈凌	自然人	1
20	况勇	自然人	1

补充说明 第 13 页

序号	交易对方	穿透情况说明	穿透后人数
21	马丽	自然人	1
	合计	汪栋杰同时为奔图电子自然人股东和珠海奔图和 业份额持有人，吕如松同时为奔图电子自然人股 东和珠海奔图恒业份额持有人，穿透并去除重复 后为169 人	169

综上，本次交易的交易对方穿透至取得权益的时间早于本次交易停牌前 6 个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、事业单位、政府部 门、上市公司以及已备案私募基金后，本次交易的交易对方穿透计算后（剔除 重复计算）的发行对象人数为 169 名，未超过 200 人，符合《4 号指引》的相关 规定。

三、关于问题 23 ，进一步补充披露标的资产向赛纳科技租入房产的实际面 积及变动原因，说明是否存在利益输送的情况

回复：

（一）奔图电子 2018 年以来房产租金金额及实际支付的情况

奔图电子每月计提租金及物业费支出，一般于次月支付；截至反馈意见回 复日，租金费用已全部支付。2018 年以来，各类房产的关联方租金占比汇总列 示如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
房产 分类
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
厂房	476.70	59.79%	946.03	61.74%	860.21	71.09%	476.70	64.48%
办公室	153.04	19.20%	241.58	15.77%	162.64	13.44%	95.11	12.86%
宿舍	167.53	21.01%	344.72	22.50%	187.14	15.47%	167.53	22.66%
合计	797.27		1,532.33		1,209.99		739.34

（二）奔图电子的关联方租金支出的情况

奔图电子租用赛纳科技的厂房及办公室、并向赛纳物业支付租赁物业管理 费，租赁合同的有效期限为一年，每年更新合同；依据合同约定租金单价及使 用面积；租金根据市场变动调整，赛纳科技分别在 2018 年、2019 年对部分房 产上调租金单价，并予以通知；赛纳科技每月 10 日前开具相应金额的发票给奔

补充说明 第 14 页

图电子。

租赁期间，赛纳科技确需收回该物业时，提前三个月书面通知奔图电子后 即解除租赁关系；奔图电子确因特殊情况需退回该物业的，必须提前三个月书 面通知赛纳科技。报告期内，奔图电子在年中新增租赁面积及时签订租赁合 同、进行结算。

2018 年以来关联方租赁面积变动的情况汇总如下：

补充说明 第 15 页

房号	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月	备注
2栋3楼	1-4月：5,030.78平方米/月； 5-6月：5,270.34平方米/月； 变更至6栋，后续退租，未租 入	未租用	未租用	未租用
3栋6楼	1-6月：2,119.65平方米/月； 7-8月：2,220.90平方米/月； 变更至6栋，后续退租，未租 入	未租用	未租用	未租用
6栋1楼	8,806.01平方米/月	1-4月：8,806.01平方米/月 5-12月：9,878.45平方米/月	10,767.51平方米/月	10,767.51平方米/月
6栋2楼	5-12月：9,923.40平方米/月	9,923.40平方米/月	10,816.51平方米/月	10,816.51平方米/月
6栋3楼	4-5月：1,052.90平方米/月； 6-12月：3,876.90平方米/月	1-5月：3,769.45平方米/月； 6-12月：2,161.93平方米/月	1-3月：6,671.70平方米/ 月； 4-12月：8,423.83平方米/月	8,641.83平方米/月
6栋4楼	6-12月：10,088.84平方米/月	未租用	未租用	未租用
6栋5楼	3,214.90平方米/月	6,429.80平方米/月	10,996.84平方米/月	10,996.84平方米/月
A1栋1 楼	未租用	未租用	1-7月：1,225.17平方米/ 月； 8-12月：1,217.31平方米/月	1,598.90平方米/月	从2020年开始， 一楼作为公共区 域，按照A1栋2- 7楼租用面积作为 基数进行分摊；
A1栋4 楼	1-8月：408.70平方米/月； 9-12月：686.15平方米/月	1-4月：686.15平方米/月； 5-12月：3,913.01平方米/月	4,062.08平方米/月	4,062.08平方米/月	业务扩张 ，人员 增加，面积增加
A1栋5 楼	5,424.3平方米/月	5-12月：2,041.43平方米/月 2018年作为仓库，2019年装 修后作为电商运营中心	1-6月：1,059.60平方米/月 后续转入4楼办公，未租用	未租用

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房号	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月	备注
A1栋6 楼	未租用	1-5月：3,156.30平方米/月 6-12月：1,615.95平方米/月	1-2月：2,013.01平方米/月 8-12月：4,062.18平方米	4,062.18平方米/月	2020年2月前：作 为仓库临时租用， 后续转出到厂外， 陆续减少； 后续装修为研发中 心，从2020年8 月开始租赁
G1栋10 楼	2,512.84平方米/月	2,490.00平方米/月	1月：2,489平方米/月 2月：1,116.2平方米/月	未租用	作为仓库租入，后 转出至厂外仓库
工业废品 仓库（第 三间）	未租用	4-12月：32.7平方米/月	32.7平方米/月	32.7平方米/月
宿舍	1-2月：4,805.87平方米/月 3-8月：5,498.62平方米/月 9-12月：7,117.36平方米/月	1-3月：4,912.29平方米/月 4月：5,480.56平方米/月 5月：6,358.7平方米/月 6月：9,183.90平方米/月 7月：9,031.69平方米/月 8-12月：9,954.17平方米/月	1-2月：15,789.82平方米/月 3-5月：15,334.74平方米/月 6月：14,243.72平方米/月 7-12月：14,516.76平方米/ 月	1-3月：14,470.3平 方米/月 4-6月：14,515.19 平方米/月	根据人员的人数数 量确认宿舍间数， 每间宿舍会有差 异；年初会签订一 个租赁合同，管理 员工相对固定，一 线员工会根据实际 人员流动的情况做 调整。

补充说明 第 17 页

奔图电子租赁面积的变化主要是奔图电子根据业务的拓展需要增加租赁的 面积，并按照实际租用面积进行结算。奔图电子调整租赁面积时，业已按照合 同约定方式提出申请流程。

奔图电子与上市公司的关联方租赁的单价及结算方式一致，不存在随意调 整租赁面积的情况，未有赛纳科技为其承担租金支出、利益输送的情况。

四、关于问题 24 ，请进一步说明奔图电子与杭州朔天共有专利的利益分成 约定情况

回复：

截止 2021 年 6 月 30 日，奔图电子与杭州朔天共有以下 7 项专利：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号
1.	灰度图像背景处理建表方 法	杭州朔天科技有限公 司、奔图电子	发明专利	ZL201710073973.1
2.	用于平板扫描仪和自动进 纸扫描仪的步进电机控制 方法			ZL201610758568.9
		杭州朔天科技有限公	发明专利
		司、奔图电子
3.	多通道协同工作的多比特 JBIG编解码方法及编解 码器装置	杭朔科技有公		ZL201610883133.7
		州天限 电	发明专利
		司、奔图子
4.	一种多通道功率校准时间 控制装置及方法	杭州朔天科技有限公 司、奔图电子	发明专利	ZL201710013118.1
5.	一种用于多功能打印机芯 片的扫描时序控制方法	杭州朔天科技有限公 司、奔图电子	发明专利	ZL201710086046.3
6.	系统芯片中灰度图像背景 处理装置及方法	杭州朔天科技有限公 司、奔图电子	发明专利	ZL201710680949.4
7.	一种从SOC芯片到多种 外部串行闪存加载代码的 方法	杭朔科技有公		ZL201810171749.0
		州天限 电	发明专利
		司、奔图子

上述专利已在奔图电子产品上使用，为奔图电子核心专利，是赛纳科技委 托杭州朔天研发打印机专用 SoC 芯片项目中产生的知识产权。

2015 年 9 月 2 日，赛纳科技与杭州朔天签署《芯片开发（委托）合同》约 定，赛纳科技委托杭州朔天根据赛纳科技的技术要求开发多功能打印机专用 SoC 芯片（以下简称“项目”），项目的最终成果及其相关知识产权归赛纳科技所 有，除杭州朔天单独或与赛纳科技共同使用项目成果去申报各类政府资助或奖 项外，杭州朔天不得自行使用或提供给任何第三方使用项目成果及其知识产

补充说明 第 18 页

权；杭州朔天已经用于该芯片上的知识产权，无条件授权赛纳科技在该芯片上 使用；赛纳科技有权将其在项目中的属于赛纳科技的权利转让给有关联的第三 方；杭州朔天未经赛纳科技同意不得将合同项下开发的芯片产品销售或提供给 任何第三方，也不得再承接第三方的打印机主控芯片开发或技术服务业务。

杭州朔天在项目合作期间将开发过程中产生的其中 10 项专利成果先行向国 家知识产权局提交申请资料获得了专利权/专利申请权，后经各方协商，赛纳科 技、奔图电子与杭州朔天于 2019 年 10 月签署《三方协议》约定，各方同意， 赛纳科技将《芯片开发（委托）合同》项下的项目成果及相关知识产权无偿转 予奔图电子，杭州朔天已获得的 10 项专利权/专利申请权为杭州朔天与奔图电 子共同享有，由杭州朔天办理相关专利权/专利申请权转让手续；截止目前，上 述 10 项由奔图电子和杭州朔天共有的专利/专利申请中 7 项专利已获得授权并 取得专利证书，2 项专利申请正在实质审查过程中，1 项专利申请被驳回。

因此，杭州朔天仅可以使用上述共有专利单独或与奔图电子共同申报各类 政府资助或奖项，除此之外，杭州朔天不得自行使用或提供给任何第三方使 用。同时，奔图电子和杭州朔天均出具确认函，确认“1、杭州朔天仅能使用共 有专利申报各类政府资助或奖项，除此之外，杭州朔天不得自行使用共有专 利，亦不能许可给任何第三方使用；杭州朔天单独申报的政府资助或奖项归杭 州朔天所有，杭州朔天与奔图电子共同申报的政府资助或奖项，由杭州朔天与 奔图电子按照申报项目中双方承担的工作比例来分配；2、奔图电子作为共有专 利的专利权人，有权占有、使用共有专利，不受限制的使用共有专利应用于其 产品上，有权使用共有专利申报各类政府资助或奖项，共有专利所涉产品的所 有商业利益均归属奔图电子。”

（以下无正文）

补充说明 第 19 页

（以下无正文，为《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>回复报告之补充说明》之签章页）

纳思达股份有限公司

2021 年 8 月 6 日

补充说明 第 20 页

（以下无正文，为《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>回复报告之补充说明》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 8 月 6 日

补充说明 第 21 页

（以下无正文，为《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>回复报告之补充说明》之签章页）

北京市金杜律师事务所

2021 年 8 月 6 日

补充说明 第 22 页

（以下无正文，为《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>回复报告之补充说明》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 8 月 6 日

补充说明 第 23 页