Ninestar Corporation — M&A Activity 2021

Feb 9, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2 号——重大资产重组
		纳思达股份有限公 司	独立财务顾问名 称			华泰联合证券有限责 任公司
上市公司名称
证券简称		纳思达	证券代码			002180.SZ
交易类型		购买√ 出售□ 其他方式□
		汪东颖、李东飞、曾 阳云、吕如松、珠海 横琴金桥一期高端 制造股权投资合伙 企业（有限合伙）、 严伟、珠海奔图和业 投资中心（有限合 伙）、北京君联晟源 股权投资合伙企业 （有限合伙）、孔德 珠、汪栋杰、珠海奔 图丰业投资中心（有 限合伙）、余一丁、 珠海奔图恒业投资 中心（有限合伙）、 彭秉钧、严亚春、珠 海永盈投资合伙企 业（有限合伙）、陈 力、蔡守平、陈凌、 况勇、马丽	是否构成关联交 易			是√ 否□
交易对方
		纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一 期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和 业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有 限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、 余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况 勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。
本次重组概况
判断构成重大资产 重组的依据		本次交易金额与上市公司2019年度资产净额比较触及《上市公司 重大资产重组管理办法》中重大资产重组认定标准。
		纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云等21名交易对方收购奔图电 子100%股权。
方案简介
				核查意见
序号	核查事项						备注与说明
				是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主			是
	要办公地点、法定代表人、税务登记证号 码与实际情况是否相符
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素			是

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2 号——重大资产重组
		纳思达股份有限公 司	独立财务顾问名 称			华泰联合证券有限责 任公司
上市公司名称
证券简称		纳思达	证券代码			002180.SZ
交易类型		购买√ 出售□ 其他方式□
		汪东颖、李东飞、曾 阳云、吕如松、珠海 横琴金桥一期高端 制造股权投资合伙 企业（有限合伙）、 严伟、珠海奔图和业 投资中心（有限合 伙）、北京君联晟源 股权投资合伙企业 （有限合伙）、孔德 珠、汪栋杰、珠海奔 图丰业投资中心（有 限合伙）、余一丁、 珠海奔图恒业投资 中心（有限合伙）、 彭秉钧、严亚春、珠 海永盈投资合伙企 业（有限合伙）、陈 力、蔡守平、陈凌、 况勇、马丽	是否构成关联交 易			是√ 否□
交易对方
		纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一 期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和 业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有 限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、 余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况 勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。
本次重组概况
判断构成重大资产 重组的依据		本次交易金额与上市公司2019年度资产净额比较触及《上市公司 重大资产重组管理办法》中重大资产重组认定标准。
		纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云等21名交易对方收购奔图电 子100%股权。
方案简介
				核查意见
序号	核查事项						备注与说明
				是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主			是
	要办公地点、法定代表人、税务登记证号 码与实际情况是否相符
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素			是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国	是
	家或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准	是
	确、完整，不存在任何虚假披露
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全	是
	面、完整、真实
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实	不适
	际业务，是否已核查交易对方的控股股东 或者实际控制人的情况	用
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他	是
	管理人的基本情况
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行	是
	业经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状	是
	况
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资	是
	产负债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的	是
	实际控制人及其高级管理人员最近5年内 是否未受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否 未受到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合 规运作情况，是否不存在控股股东占用上 市公司资金、利用上市公司违规提供担保 等问题	不适 用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关 联关系		否	交易对方之汪东 颖、李东飞、曾阳 云为上市公司的实 际控制人，吕如松 为上市公司控股股 东珠海赛纳打印科 技股份有限公司的 董事且为珠海奔图 和业投资中心（有 限合伙）的执行事 务合伙人，严伟为 上市公司董事兼总 经理，汪栋杰为上 市公司董事兼高级

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

				副总裁且为珠海奔 图恒业投资中心 （有限合伙）的有 限合伙人，珠海横 琴金桥一期高端制 造股权投资合伙企 业（有限合伙）的 执行事务合伙人之 一为珠海东方金桥 资本管理有限公 司，上市公司董事 王彦国为该公司股 东、法定代表人兼 执行董事，孔德珠 为上市公司控股股 东珠海赛纳打印科 技股份有限公司的 高级副总裁，上市 公司副总经理兼董 事会秘书张剑洲、 前副总经理程燕、 技术负责人丁励、 财务负责人陈磊为 珠海奔图恒业投资 中心（有限合伙） 的有限合伙人
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或	是
	者高级管理人员的情况
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任	是
	何形式转让其所持股份
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股	是
	份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠 与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政	是
	策鼓励范围
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重 大政策因素	不适 用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确	是
	定的持续经营记录
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或	是
	业务的时间是否真实
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违	是
	规行为
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	30%以上）的非经常性损益
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增	是
	加且数额较大的异常应收或应付帐款
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债	否		交易前上市公司资 产负债率71.71%， 交易完成后上市公 司资产负债率 75.10%
	比例过大（如超过70%），属于特殊行业 的应在备注中说明
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担	是
	重大担保或其他连带责任，以及其他或有 风险问题
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文	是
	件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相 关资产的所有权、土地使用权、特许经营 权、知识产权或其他权益的权属证明		否	奔图电子尚有101 项商标和10 项专 利未过户到名下
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否	是
	不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他 方面的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及	是
	采购、营销体系等是否一并购入
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可
	独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产	是
	的全部权利
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形	是
	资产的权属是否清晰
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是	是
	否不存在出资不实或其他影响公司合法 存续的情况
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市	是
	公司是否已取得其他股东的同意或者是 有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是	是
	否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强 制保全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求	是
	或政府主管部门处罚的事实
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次	是
	交易产生影响的主要内容或相关投资协 议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估	是
	或者交易
	相关资产的评估或者交易价格与本次评 估价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者 交易的，是否在报告书中如实披露	是
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立	是
	性，是否未因受到合同、协议或相关安排 约束，如特许经营权、特种行业经营许可 等而具有不确定性
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与	是
	其经营管理，或做出适当安排以保证其正 常经营
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主	是
	业无关资产或低效资产偿还其占用上市 公司的资金的情况
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进	是		已聘请邓王周廖 成利律师行在 2020 年10 月30 日出具《关于 PANTUM INTERNATIONA L LIMITED 之法 律意见书》、《关 于 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED 之法律 意见书》； Haulussy The Law Company 在2020 年10月30日出具 《 Legal Opinion》；LAW OFFICES OF LIWU HONG 出 具 《 关 于 PANTUM (USA) CO., LTD 之有限 法律意见书》
	行核查，如委托境外中介机构协助核查， 则在备注中予以说明（在境外中介机构同 意的情况下，有关上述内容的核查，可援 引境外中介机构尽职调查意见）
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存	是
	在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算
	业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且			不适用
	在最近两年未发生重大变化

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同			不适用
	一实际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行			不适用
	独立核算，或者虽未独立核算，但与其经 营业务相关的收入、费用在会计核算上是 否能够清晰划分
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理			不适用
	人员是否签订聘用合同或者采取其他方 式确定聘用关系
	是否就该经营实体在交易完成后的持续 经营和管理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计	是
	是否与上市公司不存在较大差异
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否 未对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不	是
	属于政策明确限制或者淘汰的落后产能 与工艺技术
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的	是
	相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、 将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁			不适用
	止转让的情形
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，			不适用
	未对上市公司收入和盈利构成重大影响， 未导致上市公司收入和盈利下降
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效			不适用
	或无效资产
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存			不适用
	在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取	是
	了不同评估方法
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评	是
	估结果
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特	是

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	别是交易标的为无形资产时
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类	是
	资产对应的实物资产和无形资产的权属
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而	是
	对公司利润产生较大影响的情况
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致	是
	上市公司 每年承担巨额减值测试造成的 费用
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价	是
	是否公允、合理
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3	是
	年的评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得			不适用
	债权人书面同意并履行了法定程序
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余			不适用
	未获得债权人同意的债务的转移是否作 出适当安排保证债务风险的实际转移
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了			不适用
	通知债务人等法定程序
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是			不适用
	否已取得其债权人同意并履行了法定程 序
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财			不适用
	务状况和经营成果有负面影响
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债			不适用
	权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大	是
	资产交易事项履行了必要的内部决策和 报备、审批、披露程序
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、	是
	法规、规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非 关联股东表决通过		否	尚未提交股东大会 表决
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域	是
	或其他限制经营类领域
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产 业发展政策或者取得相关主管部门的批 准，应特别关注国家对行业准入有明确规 定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一	是
	致

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	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的
	影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经	是
	营能力和盈利能力
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊	是
	服务行业外）的主要资产是否不是现金或 流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营 具有重大不确定性的、上市公司不能控制 的股权投资、债权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资	是
	产及业务，且该等资产或业务未因受到合 同、协议或相关安排约束而具有不确定性
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相	是
	应领域的特许或其他许可资格
	上市公司获取新的许可资格是否不存在 重大不确定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交	是
	付资产、交易方式）是否未导致拟进入上 市公司的资产带有重大不确定性（如约定 公司不能保留上市地位时交易将中止执 行并返还原状等），对上市公司持续经营 有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具			不适用
	有现实性
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是	是
	否充分反映本次重组后公司未来发展的 前景、持续经营能力和存在的问题
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈	是
	利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，相关补偿安排是否可行、合理；相 关补偿的提供方是否具备履行补偿的能 力
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、 销售和知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收	是
	入和利润中所占比重是否不超过30%
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营	是
	所必需的商标使用权、专利使用权、安全 生产许可证、排污许可证等无形资产（如 药品生产许可证等）
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用 费		否	标的需支付部分许 可费

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7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其	是
	关联方或交易对方及其关联方通过交易 占用上市公司资金或增加上市公司风险 的情形
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否	是
	与上市公司保持独立
	是否不存在通过控制权转移而对上市公 司现有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财	是
	务、资产完整，拥有独立的银行账户依法 独立纳税独立做出财务决策
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股	是
	东分开
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企	是
	业之间是否不存在同业竞争
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、	是
	产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 的侵权之债；如存在，在备注中说明对上 市公司的影响
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在	是
	关联关系
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机 构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， 具体情况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出	是
	现异常波动
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高	是
	级管理人员及上述人员的直系亲属参与 内幕交易的嫌疑
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级	是
	管理人员及上述人员的直系亲属参与内 幕交易的嫌疑
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构	是
	（包括律师事务所、会计师事务所、财务 顾问、资产评估事务所）及相关人员及其 直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、	是

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	完整地履行了报告和公告义务
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管 部门或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否	是
	出具过相关承诺
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购 构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作	是
	的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺 的范围
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义 务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行 补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经	是
	营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 政策风险及其他风险
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或		否
	者相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 1、交易对方持有的标的公司权属状况，股份权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在 纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形； 2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体 股东的利益； 3、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理。 结论性意见： 本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于纳思达改善财务状况， 提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东 的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问 专业意见附表第2 号——重大资产重组》之签章页）

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财务顾问主办人：

罗 斌 张烃烃

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华泰联合证券有限责任公司

2021 年 2 月 9 日

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