Ninestar Corporation — M&A Activity 2016

Dec 1, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

珠海艾派克科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

法律意见书

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致：珠海艾派克科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定，金杜接受艾派克的委托，作为其联合君联资本及太盟投资支付现金购买利盟 国际的 100% 股份暨重大资产购买项目的专项中国法律顾问，于 2016 年 4 月 19 日就艾派克 本次重大资产购买事宜出具《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法 律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜 同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容 进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的整体方案

一 ( ) 交易结构

公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称 “朔达投资”）在开曼群岛共同设立开曼子公司 I （即 Ninestar Holdings Company Limited ），开曼子公司 I 在开曼群岛设立开曼子公司 II （即 Ninestar Group Company Limited ），开曼子公司 II 在开曼群岛设立开曼子公司 III （即 Apex KM Technology Limited ），开曼子公司 III 在香港设立香港子公司 I （即 Apex HK Holdings Limited ）， 香港子公司 I 在瑞士设立瑞士子公司 I （即 Apex Swiss Holdings SARL ），瑞士子公司 I 控股在美国特拉华州设立的合并子公司（即 Ninestar Lexmark Company Limited ） 用于本次合并交易；另外，香港子公司 I 在香港设立香港子公司 II （即 Lexmark Holdings Company Limited ），香港子公司 II 在香港设立香港子公司 III （即 Lexmark Group Company Limited ），香港子公司 III 在瑞士设立瑞士子公司 II （即 Apex Tech Swiss SARL ），作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。

本次重大资产购买的交易结构如下：

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艾派克 太盟投资 朔达投资
51.18% 42.94% 5.88%
开曼子公司 I
100%
开曼子公司 II
100%
开曼子公司 III
100%
香港子公司 I
100%
100%
瑞士子公司 I 香港子公司 II
100%
100%
香港子公司 III
合并子公司
100%
瑞士子公司 II
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本次交易将通过合并子公司和 Lexmark 合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续， Lexmark 作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司 I 持有 Lexmark 的 100% 股份。

本次交易中， Lexmark 公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美元。截至交割日， Lexmark 已发行的普通股数为 62,960,782 股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释 的影响后， Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779 股。因此，本次交易股东全体 股份的金额约 27 亿美元。

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同时，根据 Lexmark 现有债务协议，在 Lexmark 控制权变更时需对截止交割日的所有 带息负债进行再融资。截至交割日， Lexmark 全部带息债务净额为 10.2 亿美元。

( 二 ) 融资方案

根据开曼子公司 I 、开曼子公司 II 、艾派克、太盟投资和朔达投资于 2016 年 11 月 21 日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约 15.18 亿 美元，其中，艾派克出资现金约 7.77 亿美元，太盟投资出资现金约 6.52 亿美元，朔 达投资出资现金约 0.89 亿美元。本次交易的剩余款项将由海外子公司向银团申请中长 期并购贷款取得。

二、 本次交易的批准和授权

一 ( ) 内部决策程序

1. 2016 年 3 月 8 日，艾派克召开了第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了 《关于授权董事长办理重大资产重组筹划期间相关事宜的议案》。

2. 2016 年 4 月 19 日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公 司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产 购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、 《关于 < 珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及 < 珠海艾 派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 > 的议案》、《关于公司、 Ninestar Holdings Company Limited 、 Ninestar Group Company Limited 、 Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc. 签署 < 合并协 议 > 的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司、 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 签署 < 联合投资协议 > 的议案》、《关于公司重大资产购 买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准 本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买 交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于聘请公司重 大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为 本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子 公司向相关金融机构申请贷款的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请 银行贷款提供担保的议案》、《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款 提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等 与本次交易有关的议案。

3. 2016 年 4 月 19 日，利盟国际召开董事会会议审议并同意本次交易。

4. 2016 年 5 月 10 日，艾派克召开 2016 年第三次临时股东大会审议并通过《珠海 艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组 相关的议案，同时授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜。

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1. 2016 年 7 月 22 日， Lexmark 召开股东大会， Lexmark 股东大会已审议并批准了 本次交易和《合并协议》。

2. 2016 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 < 股东 协议 > 相关条款的议案》、《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外 子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》等与本次交 易相关的议案。

3. ( 二 ) 外部批准

4. 2016 年 1 月 6 日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标 项目信息报告确认函》（发改外资境外确字 [2016]101 号）。

5. 2016 年 7 月 26 日，本次交易获得了中国国家发展和改革委员会的审核通过，国 家发改委同意对该项目予以备案，并出具了《项目备案通知书》（备案通知书编 号：发改办外资备 [2016]345 号）。

6. 2016 年 8 月 3 日，本次交易获得广东省商务厅的境外投资备案通过，广东省商 务厅同意对该项目予以颁发《企业境外投资证书》（投资证书编号：境外投资证 第 N4400201601014 号）。

7. 2016 年 8 月 16 日，公司收到美国外资投资委员会（ CFIUS ）的正式信函（信函 签发日期为 8 月 15 日），通知公司本次交易的 CFIUS 审查第一阶段结束并进入 第二阶段，并且第二阶段审查将不迟于 2016 年 9 月 29 日结束。

8. 2016 年 9 月 30 日，公司收到美国外资投资委员会（ CFIUS ）的正式信函（信函 签发日期为 2016 年 9 月 29 日），通知公司本次交易已经通过 CFIUS 第二阶段 的审查，本次交易的 CFIUS 审查已经完成。

9. 根据向公司的核查，截至 2016 年 8 月，本次交易通过了美国、土耳其、波兰、 德国、奥地利、俄罗斯、墨西哥 7 个国家的反垄断审查。

10. 2016 年 11 月 1 日，本次交易取得了中信银行珠海分行关于本次交易涉及的境内 机构境外直接投资外汇登记。

综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、 本次交易的实施情况

1. 标的资产

根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为 Lexmark 100% 股份。

1. 交割的先决条件

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《合并协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司在《重大资 产购买报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。经核查并经公司确认，该等 前提条件均已得到满足。

1. 交割日

交割于 2016 年 11 月 29 日（纽约时间）进行。

4. 交易对价及支付情况

根据《合并协议》， Lexmark 的每股合并对价为 40.5 美元。截至交割日， Lexmark 已发行的普通股数为 62,960,782 股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的 影响后， Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779 股。因此，本次交易金额 约 27 亿美元。截至本法律意见书出具日，本次交易的联合投资者已将应付 Lexmark 普通股股东的合并对价全额（ 2,549,911,671 美元）向美国支付代理支 付，其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由 Lexmark 负责完成支付。

1. 标的资产交割情况

根据日期为 2016 年 11 月 29 日（纽约时间）的合并证明及利盟国际的股票证书， 交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规 定的合并证书，合并生效， Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，瑞士子公司 I 成为 Lexmark 的唯一股东。

6. 标的公司债权债务转移情况

交割当日， Lexmark 偿还了 3.2 亿美元的流动资金贷款，并将按相关贷款协议开 展对现有共计 7 亿美元债券的赎回工作。

四、 本次交易的相关后续事项

本次交易完成后，相关后续事项主要包括：

• （ 1 ） Lexmark 向纽交所和 SEC 提交退市和注销登记文件， Lexmark 从纽交所退市；

• （ 2 ）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

• （ 3 ）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

• （ 4 ）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

五、 结论性意见

综上所述，金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和

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规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已 在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关 信息披露等后续手续。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买 实施情况之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘渝嘉

王建学 单位负责人： 王 玲 二〇一六年十一月三十日

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