Ninestar Corporation — M&A Activity 2016

Apr 20, 2016

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相 关规定的要求，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于 公司进行重大资产购买（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明 如下：

一、关于本次资产购买履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、关于信息披露

（1）2016 年 2 月 19 日，公司发布重大事项停牌公告：经公司申请，公司 A 股股票自 2016 年 2 月 19 日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。 （2）2016 年 2 月 26 日，公司发布了《珠海艾派克科技股份有限公司关于 筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 2 月 26 日开市起继续停牌。

（3）公司承诺争取将在 2016 年 3 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重 组信息。

（4）延期复牌

2016 年 3 月 18 日，公司发布了《珠海艾派克科技股份有限公司关于重大资 产重组延期复牌暨进展公告》，由于重组相关工作尚在进行中，公司预计无法按 照原计划在 2016 年 3 月 18 日前披露重大资产预案或报告书及相关文件并复牌。 经申请，公司股票于 2016 年 3 月 18 日开市起继续停牌，公司争取于 2016 年 5 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司 重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

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（5）停牌期间，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登 记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情 况向深圳证券交易所进行了上报。

（6）停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告。

2 、关于本次重组程序

（1）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾 问、审计、估值等中介机构，并与其签署了保密协议。

（2）2016 年 4 月 19 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和 规范性文件的要求制定了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书》 及其摘要。

（3）2016 年 4 月 19 日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司对本次重大 资产重组出具了独立财务顾问报告。

（4）公司独立董事事前审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相 关事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议。

（5）2016 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议并 通过了本次重大资产重组报告书等与本次交易有关的议案。独立董事对本次重大 资产重组有关事项发表了独立意见。

（6）本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

• ① 上市公司股东大会批准本次交易；

• ② Lexmark International, Inc.的股东大会审议通过本次交易；

• ③ 中国国家发展和改革委员会批准本次交易；

• ④ 商务部关于本次交易境外投资事项的备案；

• ⑤ 艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登

• 记；

• ⑥ 美国外国投资委员会批准本次交易；

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⑦ 美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批； ⑧ 其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

综上，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指 南第 10 号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜 拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及 董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资 产重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

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（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

珠海艾派克科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 19 日

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