Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

Jun 11, 2015

华融证券股份有限公司

关于

珠海艾派克科技股份有限公司关于本次重大资产购买前 12 个 月内购买、出售资产的说明及专业机构意见

鉴于珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“上市公司”或 “公司”）拟支付现金收购 Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”或 “交易标的”）的全部股权，并构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。 现就本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的相关情况说明如下：

一、最近十二个月内的重大资产交易情况

上市公司最近十二个月内曾进行过重大资产重组，具体情况如下：

2014 年 3 月 19 日，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”， 系艾派克前身）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置 换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为 27,338,476.35 元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳打印科技 股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持珠海艾派克微电子有限公司（以下 简称“艾派克微电子”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。 本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发 行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实 际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至 百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾派克微电子 96.67%股权的评估值 为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00 元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。

交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为

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66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技 合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

2014 年 4 月 15 日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（140346 号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。

2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。

2014 年 7 月 28 日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有 限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公 司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]731 号）。

2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至 此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请 受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已 受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流 通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。

二、最近十二个月内的重大资产交易与本次交易的关系

通过上述借壳交易，艾派克微电子实现借壳上市，上市公司的主营业务变更 为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在通用打印耗材领

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域。

根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，艾派克将充分发挥上市公司的平 台优势，进一步提高持续盈利能力。艾派克希望通过整合具有全球客户基础、业 务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展的资产，实现跨越式发 展。随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分 布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产 业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此艾派克希望通过“走出去”借助 SCC 的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。

SCC 作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印耗 材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售， 目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、 辊等。本次交易中，艾派克和 SCC 均属于通用打印耗材芯片企业，本次交易是 通用打印耗材芯片产业的整合，符合艾派克的发展战略。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具之日，除上述借壳交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大资产交易。本次交易标的与上述借壳交易的标的不属于 同一交易对方所有，且上述借壳交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中借壳上市相关规定取得了有关核准，故本次交易无需累计计算相应数额和指标。

本次交易，上市公司通过“走出去”借助 SCC 的实力在技术、渠道、业务 等多个方面增强自身实力，产生协同效应，符合艾派克的发展战略，亦符合《上 市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公 司关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

张 涛 薛 宇

华融证券股份有限公司（盖章）

2015 年 6 月 11 日

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