Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

Jun 11, 2015

华融证券股份有限公司

关于 珠海艾派克科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一五年六月

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独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问受艾派克委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财 务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的 条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本次交易的交易对方 William K. Swartz、Michael L. Swartz、 William L. London 和 L. Dale Lewis 声明和承诺：向艾派克及其专业顾问提供的 交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导 性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交 易协议的条款和条件主张赔偿。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成 立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目录

独立财务顾问声明与承诺...................................................................................... 1
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
第一节 独立财务顾问核查意见......................................................................... 4
一、 本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业 ..................................................................... 4
二、 本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购，是否构成借壳上市 .............. 5
三、 本次交易是否涉及发行股份 .................................................. 5
四、 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................ 5
第二节 独立财务顾问结论意见.......................................................................... 6

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《重大资产购买报告书》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
艾派克、本公司、公司、 上市公司、股份公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
SCC	指	Static Control Components, Inc.
标的资产、交易标的	指	Static Control Components, Inc.的100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	艾派克拟以现金购买标的资产的交易
交易对方	指	Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、 L. Dale Lewis
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
《股权购买协议》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司与Michael L. Swartz、 William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签 署附条件生效的<股权购买协议>》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
报告期	指	2013年度、2014年度
基准日	指	2014年12月31日
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的 要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供的资 料，就本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为珠海艾派克科技股份有限公司以现金收购 SCC 的 100%股权。

艾派克经营范围为：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及 组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、 服务和解决方案；投资及管理。主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其 芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），艾派克所处行业属于“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。

SCC 主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打 印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印 耗材相关产品。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“C39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”，其所处行业亦属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和 SCC 均属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购，是否 构成借壳上市

艾派克和 SCC 均属于中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订）中 “制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业”，也均属于打印耗材行业。本次交易后，艾派克将通过“走出去” 借助 SCC 的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次交易，公 司和 SCC 均属于通用打印耗材芯片企业，是通用打印耗材芯片产业的整合。

本次交易支付对价为现金，不构成公司控制权发生变化。因此，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易不涉及发行股份。艾派克拟以现金收购 SCC100%股权，本次交易 相关事项已经艾派克董事会审议通过。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形

经核查，艾派克不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业或企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

华融证券股份有限公司

2015 年 6 月 11 日

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