Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

Jun 11, 2015

珠海艾派克科技股份有限公司 独立董事对重大资产重组暨重大资产购买交易 相关事项的事前认可意见

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟进行重大资产重组，公 司拟支付现金购买 Static Control Components, Inc. （以下简称“目标公司”）的 100% 股权。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组， 不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《珠海艾派克科技 股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第十九次会议 前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等 议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组预案发表事前认 可意见如下：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议 与本次重大资产重组有关的议案时，无董事需回避表决。

3. 承担本次重大资产重组估值工作的估值机构具有证券业务资格。除业务关 系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构 和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵 循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理 性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实 际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相 应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值

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公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一 致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资 产实际情况，估值依据及估值结论合理。

1. 本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公司 和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合 相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的 利益。

综上，我们同意将本次重大资产重组暨重大资产购买的相关议案提交公司董 事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司独立董事对重大资产重组暨重 大资产购买交易相关事项的事前认可意见》之签字页

独立董事签字：

刘纯斌

邹雪城

谢石松

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2015 年 5 月 29 日