Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

May 7, 2015

珠海艾派克科技股份有限公司

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“公司”）拟以现金 收购 Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）100%的股权（以下称“本 次重大资产重组”/“本次交易”/“本次重大资产购买”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的要 求，艾派克董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014 年 11 月 6 日，公司发布临时停牌公告：经公司申请，公司股票于 2014 年 11 月 6 日开市时起临时停牌。2014 年 11 月 7 日公司发布《重大事项停 牌公告》，2014 年 11 月 13 日、2014 年 11 月 20 日、2014 年 11 月 27 日、2014 年 12 月 4 日公司发布《重大事项继续停牌公告》。2014 年 12 月 11 日，公司发 布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司控股股东、实际控制人正在筹 划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票继续停牌。

2、公司承诺最晚将在 2015 年 5 月 11 日开市时起复牌，并承诺于 2015 年 5 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书及相关文件，公司股 票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组报告书后复牌。

3、停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，并于 2014 年 12 月 25 日、2015 年 1 月 5 日、2015 年 1 月 17 日、2015 年 1 月 24 日、2015 年 1 月 31 日、2015 年 2 月 7 日、2015 年 2 月 14 日、2015 年 2 月 28 日、2015 年 3 月 7 日持续发布重大资产重组进展公告。2015 年 3 月 12 日公司发布《关于重大

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资产重组延期复牌公告》。2015 年 3 月 14 日、2015 年 3 月 21 日、2015 年 3 月 28 日、2015 年 4 月 7 日、2015 年 4 月 11 日、2015 年 4 月 18 日持续发布重大资 产重组进展公告。

4、停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

5、停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、 会计师和估值机构，就本次重大资产重组相关事宜提供专业服务，并与上述中介 机构均签署了保密协议。

6、公司的独立董事认真审核了与本次重大资产重组有关的文件，对本次重 大资产重组相关事项进行了事前认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公 司董事会进行审议。

7、2015 年 5 月 6 日，公司与本次重大资产重组的交易对方 SCC 的股东 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、和 L. Dale Lewis 签署 了附生效条件的《股份购买协议》。

8、2015 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八会议，审议并通过了本 次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立 意见。

9、2015 年 5 月 6 日，独立财务顾问华融证券股份有限公司对本次重大资产 重组出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就 本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开

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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等相关规定，就本次重大资产购买事宜拟提交相关 文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员保证预案的 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司董事会认为公司重大资产购买事宜履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提 交的重大资产购买预案等文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签署页）

珠海艾派克科技股份有限公司董事会 2015 年 05 月 06 日

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