Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

May 7, 2015

华融证券股份有限公司

关于

珠海艾派克科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一五年五月

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独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问受艾派克委托，担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务 顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财 务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的 条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目录

独立财务顾问声明与承诺...................................................................................... 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
第一节 独立财务顾问核查意见......................................................................... 5
一、 本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业................................................................................................................................. 5
二、 本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市............ 6
三、 本次重组是否涉及发行股份.............................................................................................. 6
四、 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............................................. 7
第二节 独立财务顾问结论意见.......................................................................... 8

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《重组报告书》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
艾派克、上市公司、股份公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland) B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA) Co.,Ltd
标的资产	指	赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产，具体范围 为：（1）赛纳科技打印耗材业务全部经营性资产、 负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司股 权（即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳 香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权）
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元
打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、 墨水、色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供 的资料，就本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为珠海艾派克科技股份有限公司向其控股股东赛纳科技发行股份 购买赛纳科技拥有的打印耗材业务全部经营性资产、负债以及赛纳科技持有的经 营耗材业务子公司全部股权（即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香 港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权）。

艾派克经营范围为：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及 组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、 服务和解决方案；投资及管理。主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其 芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），艾派克所处行业属于“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。

标的资产的主营业务为打印耗材产品及配件的研发、生产和销售，包括通用 硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售， 以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其所处行业亦属于

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《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 中“电子信息”行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司均属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成借壳上市

艾派克和标的资产均属于中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订）中 “制造业”项下的“C39 计算机、通信和其 他电子设备制造业”，也均属于打印耗材行业。其中，艾派克为打印耗材芯片供 应商，该芯片是通用打印耗材和再生打印耗材的重要部件之一；标的公司为通用 打印耗材和再生打印耗材供应商。本次重组后，艾派克将集打印耗材及打印耗材 芯片业务于一体，整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链， 丰富产品种类，有助于发挥协同效应，增强抗风险能力。因此，本次重组所涉及 的交易属于同行业上下游并购。

本次交易未导致艾派克控制权发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为 赛纳科技，持有上市公司 66.00%的股权，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳 云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。本次交易完成后，公司控股股东仍为 赛纳科技，汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业上下 游并购，不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次重组涉及发行股份。艾派克拟非公开发行股份购买赛纳科技拥有的耗材

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业务全部经营性资产、负债以及赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权， 并拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次重组相关事项已经艾派克 董事会审议通过，尚需艾派克股东大会批准和中国证监会核准。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形

经核查，艾派克不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业或企业；

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

华融证券股份有限公司

2015 年 5 月 6 日

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