Ninestar Corporation — M&A Activity 2015

May 7, 2015

收购报告书摘要

证券代码：002180 证券简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所

珠海艾派克科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：艾派克 证券代码：002180

收购人名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02 栋、03 栋、04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋

签署日期：二〇一五年五月

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收购报告书摘要

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部 门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人在珠海艾派克科技股份有限公司（以下简 称“艾派克”）拥有权益的股份变动情况。

截至本收购报告书摘要签署之日，除报告书摘要披露的持股信息外，收购人 没有通过任何方式在艾派克拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员 会核准后生效。

五、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后， 收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人 因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份 登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购报告书摘要

目录

收购人声明....................................................................................................................................... 1
目录.................................................................................................................................................. 2
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍......................................................................................................................... 5
一、收购人简介....................................................................................................................... 5
二、与收购人相关的产权及控制关系................................................................................... 5
三、收购人业务及财务情况说明........................................................................................... 8
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................................................... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的
发行在外股份的简要情况..................................................................................................... 12
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 13
一、本次收购的目的............................................................................................................. 13
二、本次收购的决定............................................................................................................. 14
第四节 收购方式........................................................................................................................... 16
一、 收购方式................................................................................................................. 16
二、本次收购协议的主要内容............................................................................................. 16
三、标的资产基本情况......................................................................................................... 28
四、交易标的历史沿革......................................................................................................... 32
五、交易标的股权控制关系................................................................................................. 40
六、交易标的报告期财务报表............................................................................................. 41
第五节 其他重大事项................................................................................................................... 45

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收购报告书摘要

第一节 释义

		第一节 释义
本摘要	指	《珠海艾派克科技股份有限公司收购报告书摘要》
艾派克、上市公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、 标的资产	指	赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
赛纳有限	指	珠海赛纳科技有限公司,珠海赛纳打印科技股份有限公司 前身
万力达	指	珠海万力达电气股份有限公司
万力达有限	指	珠海万力达电子有限公司
恒信丰业	指	珠海恒信丰业科技有限公司
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
上海格之格	指	上海格之格计算机科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳马来西亚	指	Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland)B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA)Co.,Ltd
赛纳永信	指	珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）
赛纳永丰	指	珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）
逸熙国际	指	逸熙国际有限公司
凯威置业	指	珠海凯威置业有限公司
艾派克投资	指	珠海艾派克投资有限公司
集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国开装备	指	国开装备制造产业投资基金有限责任公司
珠海玫澋	指	珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）
Apex International	指	Apex International HoldingLimited
Seine Technology	指	Seine TechnologyLimited
Sunrise Region	指	Sunrise Region GlobalLimited
Apex Leader	指	Apex Leader Limited
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信	指	银信资产评估有限公司
《发行股份购买资产协 议》	指	艾派克与赛纳科技交易对象于2015年5月5日签署的《珠 海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有 限公司之发行股份购买资产协议》

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收购报告书摘要

《股份认购协议》	指	上市公司与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松 签订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发 行股份之附条件生效的股份认购协议》”
《盈利补偿协议》	指	艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司 与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
第12号意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割 日当日期间）
交割日	指	本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交 割之日
基准日	指	2014年9月30日
报告期	指	2013年、2014年
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

收购人名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02 栋， 03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼

法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币 378,947,368 元

营业执照注册号：440400400008475

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一 体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印 机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工 和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售经营期限：永久存续

税务登记证号码：粤 440402787913312

控股股东：珠海恒信丰业科技有限公司

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋

邮政编码：519060

电话：0756-8539813

传真：0756-8539889

二、与收购人相关的产权及控制关系

（一）收购人产权及控制关系简介

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关

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收购报告书摘要

系如下：

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艾派克投资
31.8% 24.6% 24.6%
100% 汪东颖 李东飞 曾阳云
36.67%
40.73% 29.63% 29.63% 逸熙国际
Apex International 恒信丰业
86.24%
52.09% SEINE TECHNOLOGY
3.19%
赛纳科技
26.95%
66%
上市公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东、实际控制人情况简介

1、控股股东

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东为恒信丰业。恒信丰业的基本情 况如下：

公司名称：珠海恒信丰业科技有限公司

注册地址：珠海市吉大九洲大道中 1083 号 5 层 B 房（1 区）

注册资本：人民币 3,334,136.10 元

企业类型：有限责任公司

营业范围：电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资

2、实际控制人

截止本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东 飞、曾阳云，其简介如下：

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收购报告书摘要

汪东颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 620102196610**，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区人民西路。

李东飞，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 440400196111**，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区九洲大道 中。

曾阳云，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号码为 420106196410**，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区香洲凤凰 北路。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情

况

• 1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

收购人为其控股股东、实际控制人所控制的核心企业，收购人的主营业务为 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水， 电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装 加工和销售。

2、收购人的主要子公司

除上市公司及其下属企业外，赛纳科技控制的企业基本情况如下：

（1）境内子公司情况

公司名称	注册地	持股比例	经营范围或主要业务
珠海格之格数码科 技有限公司	珠海	100%	数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗 材、电脑周边设备、电子产品、电子玩 具的批发
北京奔图科技有限 公司	北京	100%	技术开发、技术服务；销售自主研发的 产品。（未取得行政许可的项目除外）
珠海爱丽达电子科 技有限公司	珠海	100%	生产、加工和销售自产的喷墨打印机及 墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框， 电脑外设等打印机耗材及上述产品的配 件产品，以及回收喷墨盒的灌装加工和 销售

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收购报告书摘要

公司名称	注册地	持股比例	经营范围或主要业务
珠海纳思达企业管 理有限公司	珠海	100%	从事企业管理，项目推广和策划，计算 机、打印机配件行业相关技术的咨询服 务
上海格之格计算机 科技有限公司	上海	100%	计算机软硬件领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术培训，打印机耗 材、电脑周边设备、电子产品、电子玩 具、计算机软硬件的销售。（涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

（2）境外子公司情况

公司名称	注册地	持股比例	经营范围或主要业务
Pantum International Limited	香港	100%	激光打印机销售
Pantum(Holland)B.V.	荷兰	100%	激光打印机销售
Pantum(USA)Co.,Ltd	美国	100%	激光打印机销售
Ninestar Image Tech Limited	香港	100%	打印耗材销售
Seine (Holland)B.V.	荷兰	100%	打印耗材销售
Seine Tech (USA) Co.,Ltd	美国	100%	打印耗材销售
Ninestar Image (Malaysia) Sdh Bhd.	马来西亚	90%	打印耗材制造
Pantum Europe S.A.	瑞士	100%	激光打印机销售
Seine Image (USA) Co., Ltd.	美国	100%	打印耗材制造

注：Pantum Europe S.A.及 Seine Image (USA) Co., Ltd.已注销

（3）实际控制人直接或间接控制的除收购人外的其他企业

序号	公司名称	经营范围或主要业务
1	珠海艾派克投资有限公司	投资
2	Apex International Holdings Limited	投资
3	Apex Leader Limited	投资
4	珠海莱茵柯电子有限公司	无实际经营业务
5	珠海凯威置业有限公司	物业及管理
6	珠海纳思达电子科技有限公司	无实际经营业务
7	Ninestar TechnologyCo., Limited	投资
8	Ninestar Image(Holland)B.V.	打印耗材销售
9	Ninestar Image HoldingB.V.	无实际经营业务
10	Ninestar TechnologyCompany, Ltd.	打印耗材销售

三、收购人业务及财务情况说明

（一）收购人从事的主要业务

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收购报告书摘要

收购人成立于 2006 年，主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打 印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配 件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。

（二）最近三年财务状况简要说明

收购人最近三年经审计的主要财务数据和指标如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	245,104.62	196,963.20	132,653.20
负债总额	97,042.09	76,027.84	35,661.15
所有者权益	148,062.52	120,935.36	96,992.05
资产负债率	39.59%	38.60%	26.88%
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	189,576.97	170,176.83	149,264.00
净利润	20,281.85	25,598.96	17,429.40

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，除交易对方赛纳科技下述涉及诉讼、调查等情形外， 交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、2010 年 6 月 28 日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及 Canon Virginia, Inc. （以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对 包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向 美国境内进口及 / 或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利 5,903,803 和 6,128,454 的 337 调查以及联邦法院诉讼。2011 年 4 月 4 日，申请人 与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约 定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与 被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011 年 5 月 5 日，美国国际贸易委员会以同 意令（Consent Order）的方式终结了前述法律程序。2011 年 5 月 25 日，联邦分 区法院以合意判决（Consent Judgment）的方式终结了前述法律程序。

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收购报告书摘要

2、2012 年 4 月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字 第 221 号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下 简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷 卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣 （以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013 年 4 月 24 日，甲方与乙方、丙 方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币 3,000 万元， 2011 年 12 月 31 日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。 前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第 221 号民事调解书而结案。

江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013 年 9 月 27 日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第 1204 号、（2012）珠香法民初字第 1204 号之一审刑事判决书而一审审结。江西 亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉， 二审法院以（（2013）珠中法刑终字第 87 号刑事判决书终审本案。终审判决江西 亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金 2,140 万元；中山沃德 打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金 1,420 万元等。该判决已 经生效，并已交由法院强制执行。

3、2014 年 10 月 6 日，惠普公司（Hewlett-Packard Company，以下简称“原 告”）向美国加州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED.、NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称 “被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的 HP 兼容墨 盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别 US6,089,687 、 US6,264,301 、 US6,454,381）。诉状中涉及的型号为 HP564, 920, 932/933, 950/951 以及 970 产品。 原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。截至本报告 书签署日，该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。

4、2014 年 5 月 7 日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及 Canon Virginia，Inc. （以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、 赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337 调查申请 （指

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收购报告书摘要

美国国际贸易委员会根据美国《1930 年关税法》（Tariff Act of 1930）第 337 节（简 称“337 条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向 美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/ 或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别 为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、 8,135,304 及 8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。

同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科 技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、 8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、 8,688,008、8,433,219、8,437,669 及 8,494,411）。

针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签 署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛 纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查/ 诉讼已经提交了终结调查/诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会/美国联邦南纽 约区法院作出终结调查/诉讼的裁定。

5、2014 年 5 月 7 日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地方法院（the District Court The Hague）针对 Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称 Seine (Holland) B.V. 所销售的 HP CE505A/X (HP-Compatible)、.HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X 系列硒鼓侵犯其欧洲专利 E.P. 2,087,407B1。

双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告 书出具之日，Cano Inc.及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和 抗辩的通知及相关文件。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	性别	出生年月	职务
汪东颖	男	1966年10月	董事长/总裁
欧阳翔宇	男	1965年4月	董事
吕如松	男	1967年5月	董事
李东飞	男	1961年11月	董事
曾阳云	男	1964年10月	董事/副总裁

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收购报告书摘要

严伟	男	1960年9月	董事/副总裁
罗志彬	男	1967年11月	监事会主席
肖宏标	男	1966年8月	监事
毛肖岭	女	1978年2月	职工监事
吴俊中	男	1967年6月	副总裁
孔德珠	男	1966年11月	副总裁
程燕	女	1961年5月	财务总监

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制 中国境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上的股份。

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收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力

截至目前，除上市公司外本公司主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业 务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“C39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”，与上市公司目前主营打印耗材芯片业务属于 相同分类，为产业链上下游关系。

本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗 材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的 业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险 能力，助推上市公司进一步做大做强。

• 2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展

标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、 丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作 伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有 较强的持续盈利能力。

同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务 的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更 为全面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，上市公司能够研发出 拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC 芯片， 将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升 通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品 和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市 场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。

3、降低上市公司关联交易比例

上市公司存在向本公司及关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告期内该

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收购报告书摘要

等关联销售的占比为 20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市 场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但上市公司与关联方之间的关 联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关 联交易的比例，兑现了前次重大资产重组本公司及实际控制人作出的关于减少和 规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。

二、本次收购的决定

（一）本次交易已履行的决定

1 、上市公司的决策过程

2014 年 11 月 6 日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

2014 年 12 月 17 日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产 重组事项。

2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

2015 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关 议案。

2 、本公司的决策过程

2015 年 3 月 21 日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科 技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

2015 年 4 月 6 日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克 科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

2015 年 3 月 31 日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及 职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

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收购报告书摘要

2、中国证监会核准本次交易。

三、未来十二个月内信息披露义务人继续增持的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持艾 派克股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露 义务。信息披露义务人认购的艾派克的股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在艾派克中 拥有权益的股份。

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收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购方式

上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为： 1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务 子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷 兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00 万元配套资 金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基 CPU 在信息技术领域的创新应 用之 SoC 项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组方案的情况概要如下：

1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份 募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；

2、本次重组的交易标的为:1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2） 赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠 海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权；

3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路 基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；

4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行 动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发 生变更。

二、本次收购协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

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收购报告书摘要

2015 年 5 月 6 日，上市公司（“甲方”）与赛纳科技（“乙方”）签署了 《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、 陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适 用法律和争议解决等进行了约定。

1、本次收购的方案

（1）本次收购的方式

根据本协议约定的条款和条件，甲方通过非公开发行股份的方式，收购赛纳 科技所持标的资产。

（2）本次收购的交易价格

双方同意，标的资产的交易价格根据银信评估出具的《资产评估报告》记载 的评估结果为基础，并经双方协商确定。

根据《资产评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，赛纳科技持有的标的资产 的评估值为 225,300.00 万元，经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为 225,000.00 万元。

2、支付方式

双方同意，甲方以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计 225,000.00 万元。具体情况如下：

（1）新增股份的种类和面值

本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

（2）发行对象

本次新增股份的发行对象为赛纳科技。

（3）发行价格

本次新增股份的定价基准日为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告 日。

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收购报告书摘要

本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的 艾派克股票交易均价的 90%，即发行价格为 20.58 元/股。

公司第四届董事会第十五次会议及 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度 利润分配方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 422,736,618 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税)。如前述利润分配方案实施完毕， 经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价 格将调整为 20.49 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若艾派克再次发生其他派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。

（4）发行数量

赛纳科技通过本次收购获得的艾派克新增股份的计算公式为：获得的新增股 份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。赛纳科技依据前述公式计算取得 的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，赛纳科技自愿放弃。

根据本次收购的方案，按照发行价格为 20.58 元/股测算，艾派克为本次收购 之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为 109,329,446 股；在艾派克 2014 年度利 润分配方案实施完毕后，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总 数为 109,809,663 股。

（5）新增股份的锁定期

赛纳科技通过本次交易获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。

若双方关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份 锁定期进行相应调整。

（6）新增股份的上市地点

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收购报告书摘要

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

3、交割安排

本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资 产的交割。

交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续， 该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记 至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、 负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理 相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。

协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之 日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的 全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标 的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有， 若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继 续办理完成相关的变更登记及过户手续。

自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部 权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。

甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向 深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应 为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

4、过渡期间安排

各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期 间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方 承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。

5、盈利预测补偿承诺

乙方应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的资产未来三年

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收购报告书摘要

的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补 偿，具体安排以本协议双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

6、标的资产涉及的人员安排

各方同意，根据“人随资产走”的原则进行人员安排，自交割日起，乙方从事 标的资产业务经营的全部员工由甲方负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠 付的工资，均由甲方继受。

在本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，乙方从事标的资产业 务经营的全部员工与乙方解除劳动合同，并与甲方签署新的劳动合同。

对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工 的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

8、本协议的生效和终止

本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

2015 年 5 月 6 日，上市公司（甲方）与赛纳科技（乙方）签署了《盈利预

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收购报告书摘要

测补偿协议》，就标的资产承诺净利润数、盈利预测差异的确定、承诺期限内的 利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违 约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

1、承诺净利润数

双方同意，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科 技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估 报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定乙方对 标的资产未来 3 年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非后调整，乙方承诺，标的资产 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59 万元、18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

如本次交易未能于 2015 年度实施完毕，则乙方进行盈利预测的补偿期间相 应顺延至 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

2、盈利预测差额的确定

双方同意并确认，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的 同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润 数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进 行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）， 乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿 方式进行补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标 的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数 确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定 义的投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式

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收购报告书摘要

本次补偿义务主体为本协议乙方，即赛纳科技（以下简称“补偿义务主体”）。

本协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数 而需要补偿义务主体进行补偿的情形，乙方应按照承诺净利润数与实际净利润数 的差额以股份形式对甲方进行补偿。具体补偿方式为甲方以 1.00 元的总价格回 购并注销乙方持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以 下简称“应补偿股份”）。

甲方应于需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议乙方对甲方 的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审 议。甲方应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人 民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应当全力配合甲方办理前述股 份回购事宜。

补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年乙方应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累 积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿 股份数

乙方应补偿股份的总数不超过甲方因发行股份购买资产交易向乙方发行的 股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标 的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试 如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方 应当参照本协议约定的补偿程序另行对甲方进行补偿。

乙方另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙方已 补偿股份总数。

5、违约责任

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收购报告书摘要

一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有 权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

6、本协议的生效和终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全 部满足后生效：

甲方董事会通过决议，批准本次交易；

甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

中国证监会核准本次交易。

双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书 面协议对本协议作出变更、修改和补充。

除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可 解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

（三）《股份认购协议》的主要内容

2015 年 5 月 6 日，上市公司分别与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、 吕如松签署了《股份认购协议》，就本次配套融资方案、缴款、验资及股份登记、 陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议 解决等进行了约定。

1、本次配套融资方案

（1）本次发行规模：

（a）根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于 749,999,998.29 元（指人民币元，以下皆同）的发行人 A 股股份（以下简称“新 发行股份”）。

（b）各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本 次配套融资规模不足 749,999,998.29 元的，则各相关方将另行协商，重新签订股

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收购报告书摘要

份认购协议。

（2）本次发行方案：

新发行股份的种类和面值

本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股 面值 1.00 元。

（3）发行价格：

（a）本次新发行股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决 议公告日。本次新发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的 90%，即发行价格为 20.58 元/股。

（b）根据发行人董事会及股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》， 发行人拟以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。各方同意，如发行人前述利润分配方案实施完毕，则本次新发行 股份的股份发行价格将调整为 20.49 元/股。

（c）在定价基准日至发行日期间，除本条上述(2)项所述情况外，若发行人 发生其他分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行 价格将按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行相应调整。本协议各方 需在进行该等调整后、发行日前签署一份书面确认函对调整后的发行价格进行确 认。

（4）发行数量

（a） 如果发行人 2014 年度利润分配方案实施完毕，本次新发行股份的总 发行数量为 36,603,221 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（b） 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购方认购的股份数量将根据其认购价 款总金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（5）新发行股份的锁定期：

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收购报告书摘要

（a） 认购方此次所认购的乙方新发行股份，自发行结束日起 36 个月内不 得转让。认购方应按照中国法律和中国证监会、深交所的相关规定就其认购的股 票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（b） 如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方 同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（6）新发行股份的上市地点：

本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。股票具体上市安排待与中国 证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

（7）本次募集资金用途：

发行人通过本次配套融资的募集资金在支付相关费用后用于：（1）核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目；（2）补充艾派克的流动资金。 2、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割

甲方不可撤销地同意按照协议确定的认购价款总金额认购本次新发行股份， 并同意在本次交易获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知 （简称“缴款通知”）时，按缴款通知列明的要求以现金方式一次性将全部认购 价款划入发行人独立财务顾问（为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后， 扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资 格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不 晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的 三个工作日。

验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持 有人的书面申请，完成股票交割，以使认购方成为认购股票的合法持有人。认购 方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

3、陈述与保证

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收购报告书摘要

为本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：

（1）具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用 的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及/或其作为一方的其他合同、协 议的约定相违背或抵触。

（4）其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次交易涉及的相关手续。

4、各方的义务和责任

（1）甲方的义务和责任：

（a）配合乙方办理本次新发行股份的相关手续，包括但不限于：签署相关 文件及按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的要求准备相关申报材料， 并保证提供的相关资料真实、准确、完整；

（b）按照本协议的约定及时、足额履行以现金认购新发行股份的缴资义务， 并协助验资；

（c）保证其于本协议项下用于支付认购价款的资金来源均为正当、合法；

（d）甲方参与本次新发行股份的认购不存在代其他机构或个人投资或持有 的情况；

（e）甲方已完成在中国证监会基金业协会的私募投资基金备案手续；

（f）甲方不存在根据中国法律规定、中国证监会及深交所相关要求不得作 为认购方的情形；

（g） 保证自本次本次发行结束之日，在中国法律和中国证监会所规定的限 制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的乙方本次发行的股票；

（h） 在本协议签署后至交割完成前，除本协议所述交易外，未经乙方事先 书面同意，甲方或任何甲方关联机构不得以直接或间接的方式购买，或以其他方

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收购报告书摘要

式新增取得任何乙方已发行股份或可转换或交换为乙方股份的证券；

（i）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准 确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

（2）乙方的义务和责任：

（a） 就本次发行相关事宜，乙方负责向中国证监会等有关主管部门报请审 批、核准的相关手续及文件；

（b）自中国证监会核准发行后，乙方应尽快按照本协议约定的条件、数量 及价格向甲方非公开发行股票；

（c）乙方应尽快按照本协议约定的条件，及时办理新发行股份的交割手续；

（d）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（e）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准 确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

5、违约责任

各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任 何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经 济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各 方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/ 和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责 任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。

6、协议的变更、修改、转让

本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的

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收购报告书摘要

任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权 利或义务。

如根据中国证监会意见，需调整本次交易的方案，则发行价格、甲方最终的 认购数量及本次非公开发行涉及的其他条款和条件应以中国证监会意见调整后 的方案为准。各方亦同意根据调整后的方案进一步对本协议作出变更及修改。

7、协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）乙方董事会、股东大会批准本次交易方案；

（2）中国证监会核准本次交易方案。

三、标的资产基本情况

（一）交易标的范围

赛纳科技目前经营打印耗材和激光打印机两大业务，其中耗材业务主要包括 通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和 销售，以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。

目前，赛纳科技、珠海爱丽达、赛纳马来西亚进行耗材业务产品的研发、加 工和生产；珠海格之格、上海格之格进行耗材业务产品的境内销售；赛纳香港、 赛纳荷兰、赛纳美国进行耗材业务产品的境外销售；珠海纳思达对耗材业务相关 商标、专利等无形资产进行管理。

赛纳科技及其下属公司的业务分布情况如下：

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收购报告书摘要

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硒鼓、碳粉、通用墨 珠海爱丽达 色带生产
盒、墨水生产销售
珠海纳思达 管理咨询
珠海格之格 上海格之格 境内销售
耗材事业部
赛纳香港 赛纳马来西亚 再生墨盒生产
赛
纳
赛纳荷兰 境外销售
科
技
赛纳美国
打印机事业部 珠海奔图等公司
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注：上图蓝线标识图例为本次交易标的范围。

本次交易标的为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1）赛 纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子 公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、 赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

（二）赛纳科技及耗材业务子公司基本情况

1 、赛纳科技

赛纳科技基本情况、产权关系等请参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行通用打印耗材和再生打印耗 材产品的研发、设计，根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产，产 品检验合格后包装最终出售给客户。

耗材事业部包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系， 其中产品生产主要由硒鼓（通用和再生）、墨盒（通用和再生）、色带、墨水、注 塑、辊类 8 个生产工厂进行；策略采购部、综合计划部、经营管理部、设备管理 部就原材料采购、存货管理、生产运营、设备维护等方面提供业务支持；境内、 外销售部门根据产品销售区域进行营销推广、客户维护、发货、回款等销售工作。

赛纳科技耗材事业部的组织结构情况如下：

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1-4-1-1-29

收购报告书摘要

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2 、耗材业务境内子公司基本情况

（1）珠海爱丽达

公司名称	珠海爱丽达电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	珠海市珠海大道3883号4栋4楼
主要办公地点	珠海市珠海大道3883号4栋4楼
注册资本	人民币1,229.4万元
实收资本	人民币1,229.4万元
营业执照注号	440400400031152
税务登记证	粤国税440402698127571 粤地税440400698127571
经营范围	生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打 印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配 件产品，以及回收喷墨的灌装加工和销售
法定代表人	李东剑
成立日期	2009年12月25日

（2）珠海纳思达

公司名称	珠海纳思达企业管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	珠海市珠海大道3883号1栋5楼A
主要办公地点	珠海市珠海大道3883号1栋5楼A

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收购报告书摘要

注册资本	人民币1,210.34万元
实收资本	人民币1,210.34万元
营业执照注册号	440400400018991
税务登记证	粤国字440402799374686 粤地字440402799374686
经营范围	从事企业管理、项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相 关技术的咨询服务
法定代表人	吕如松
成立日期	2007年04月27日

（3）珠海格之格

公司名称	珠海格之格数码科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧
主要办公地点	珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧
注册资本	人民币2,300万元
实收资本	人民币2,300万元
营业执照注册号	440400000042158
税务登记证	粤国税440402758326549 粤地税440401758326549
经营范围	数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电 子产品、电子玩具的批发和零售
法定代表人	汪东颖
成立日期	2004年2月5日

（4）上海格之格（二级子公司）

公司名称	上海格之格计算机科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	上海市徐汇区漕宝路78号3层705室
主要办公地点	上海市徐汇区漕宝路78号3层705室
注册资本	人民币50万元
实收资本	人民币50万元
营业执照注册号	3101042013752
税务登记证	国地税沪字310104791451835
经营范围	计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 培训、打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计 算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
法定代表人	黄建斌
成立日期	2006年7月27日

3 、耗材业务境外子公司基本情况

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1-4-1-1-31

收购报告书摘要

（1）Ninestar Image Tech Limited

公司名称	Ninestar Image Tech Limited
注册地址	香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼18室
注册资本	港币1,000,000元
实收资本	港币1,000,000元
公司注册号	1205115
成立日期	2008年1月18日

（2）Seine(Holland)B.V.

公司名称	Seine（Holland）B.V.
注册地址	Energieweg113 3641 RT Mijdrecht,Holland
注册资本	欧元48,000元
实收资本	欧元48,000元
公司注册号	51537435
成立日期	2011年4月28日

（3）Seine Tech(USA) Co.,Ltd.

公司名称	Seine Tech(USA)Co.,Ltd.
注册地址	美国加利福尼亚州核桃市哈里森大道19805号
注册资本	美元100元
实收资本	美元100元
公司注册号	C3368339
成立日期	2011年4月13日

（4）赛纳马来西亚二级子公司

公司名称	Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd
注册地址	31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2½Miles Cheras, 55200 Kuala Lumpur（马来西亚吉隆坡2½Miles Cheras，Jalan 3/93，Taman Miharja Phase 3B，31-1。邮编55200）
注册资本	马来西亚林吉特25,000,000令吉
实收资本	马来西亚林吉特25,000,000令吉
公司注册号	1069915-T
成立日期	2013年11月12日

四、交易标的历史沿革

（一）赛纳科技

请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产

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收购报告书摘要

的交易对方”。

（二）耗材业务境内子公司简要沿革

1 、珠海爱丽达

（1）公司设立

2009 年 12 月，珠海爱丽达由 Sunrise Region 出资设立。公司设立时的股权 结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Sunrise Region	180.00	0.00	100.00%
合计		180.00	0.00	100.00%

（2）第一期缴纳出资

2010 年 3 月，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安 达验字 2010-0039 号），经审验，截至 2010 年 1 月 18 日，珠海爱丽达已收到 Sunrise Region 缴纳的第一期出资，共计 100 万美元整，其中以货币出资 100 万美元。

本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Sunrise Region	180.00	100.00	100.00%
合计		180.00	100.00	100.00%

（3）第二期缴纳出资

2010 年 6 月 13 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验 资报告》（中兴财光华（粤）验字 2010-0035 号），经审验，截至 2010 年 6 月 8 日止，珠海爱丽达已收到 Sunrise Region 缴纳的第二期出资，共计 80 万美元整， 连同前一期出资，公司的实缴注册资本为 180 万美元，占已登记注册资本总额的 100%。

本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：

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1-4-1-1-33

收购报告书摘要

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Sunrise Region	180.00	180.00	100%
合计		180.00	180.00	100%

（4）股权转让

2012 年 10 月 26 日，Sunrise Region 与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子 科技有限公司之股权转让协议》，约定 Sunrise Region 将持有的珠海爱丽达 100% 股权转让给赛纳科技，转让价款为人民币 615.39 万元。

2012 年 10 月 22 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为 涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字 【2012】第 0329 号）。

资产基础法下，珠海爱丽达截至 2012 年 5 月 31 日净资产账面值 566.71 万 元,评估值 515.20 万元，评估减值 51.51 万元，减值率 9.09%。收益法下，珠海爱 丽达股权全部权益价值为 615.39 万元，评估值较账面净资产增值 48.68 万元，增 值率 8.59%。最终交易价格与评估值相同。

本次股权转让后，珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，注 册资本相应的由 180 万美元折算变更为人民币 1,229.4 万元。

本次变更后，珠海爱丽达股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	珠海赛纳	1,229.40	1,229.40	100.00%
合计		1,229.40	1,229.40	100.00%

2 、珠海纳思达

（1）公司设立

2007 年 4 月，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业珠海纳 思达企业管理有限公司的批复》，同意 Apex Leader 以外资经营方式设立珠海纳 思达。

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1-4-1-1-34

收购报告书摘要

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Apex Leader	168.00	0.00	100.00%
合计		168.00	0.00	100.00%

（2）第一期缴纳出资

2008 年 4 月 6 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 安达验字 2008-0220 号），经审验，截至 2008 年 3 月 17 日，珠海纳思达已收到 Apex Leader 缴纳的第一期出资，共计 85 万美元整，其中货币出资 85 万美元。

本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Apex Leader	168.00	85.00	100.00%
合计		168.00	85.00	100.00%

（3）第二期缴纳出资

2009 年 6 月 11 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永安达验字 2009-0381 号），经审验，截至 2009 年 6 月 10 日止，珠海纳思达 已收到 Apex Leader 缴纳的第二期出资，共计 83 万美元整，其中货币出资 83 万 美元。截至 2009 年 6 月 10 日止，连同第一期出资，珠海纳思达共收到 Apex Leader 缴纳的实收注册资本 168 万美元，占注册资本总额的 100%。

本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资 （美元万元）	实际出资 （美元万元）	出资比例
1	Apex Leader	168.00	168.00	100.00%
合计		168.00	168.00	100.00%

（4）股权转让

2012 年 10 月 26 日，Apex Leader 与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管 理有限公司之股权转让协议》，约定 Apex Leader 将持有的珠海纳思达 100%股权 转让给赛纳科技，转让价款为人民币 1,221.75 万元。

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1-4-1-1-35

收购报告书摘要

2012 年 10 月 22 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为 涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字 【2012】第 0328 号）。

资产基础法下，珠海纳思达截至 2012 年 5 月 31 日净资产账面值 1,161.82 万元,评估值 1,221.75 万元，评估增值 59.93 万元，增值率 5.16%。最终交易价格 与评估值相同。

本次股权转让后珠海纳思达由外资企业变更为内资企业，注册资本由 168 万美元折算变更为人民币 1,210.34 万元。

本次变更后，公司股权情况如下：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	赛纳科技	1,210.34	1,210.34	100.00%
合计		1,210.34	1,210.34	100.00%

3 、珠海格之格

（1）公司成立

2004 年 2 月， 珠海格之格前身纳思达数码设立，成立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	张玉玲	95.40	95.40	31.80%
2	黄淑琴	73.80	73.80	24.60%
3	李如军	73.80	73.80	24.60%
4	吕如松	45.00	45.00	15.00%
5	余一丁	12.00	12.00	4.00%
合计		300.0	300.0	100.00%

（2）第一次股权转让

2006 年 3 月 16 日，张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科 技有限公司股权转让协议》，约定张玉玲将其持有的纳思达数码 31%的股权、吕 如松将其持有的纳思达数码 15%的股权，分别以人民币 93 万元、45 万元的价格 转让给余一丁。

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1-4-1-1-36

收购报告书摘要

同日，黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有 限公司股权转让协议》，约定黄淑琴将其持有的纳思达数码 24.6%的股权、张玉 玲将其持有的纳思达数码 0.8%的股权、李如军将其持有的纳思达数码 24.6%的 股权，分别以人民币 73.8 万元、2.4 万元、73.8 万元的价格转让给李东飞。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	李东飞	150.00	150.00	50.00%
2	余一丁	150.00	150.00	50.00%
合计		300.00	300.00	100.00%

（3）第二次股权转让

2007 年 10 月 26 日，李东飞、余一丁与珠海赛纳科技有限公司签订《股权 转让协议》，约定李东飞、余一丁将持有的纳思达数码 100%的股权，以人民币 1 元的价格转让给赛纳科技，其中，李东飞将其持有的纳思达数码 50%股权以人民 币 0.5 元的价格转让给赛纳科技，余一丁将其持有的纳思达数码 50%股权以人民 币 0.5 元的价格转让给赛纳科技。

本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	赛纳有限	300.00	300.00	100.00%
合计		300.00	300.00	100.00%

（4）变更公司名称

2010 年 1 月 14 日，珠海市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通 知书》（珠名称变核内字[2010]第 1000006562 号），核准纳思达数码的名称变更 为“珠海格之格数码科技有限公司”。

（5）变更注册资本和实收资本

2010 年 5 月 24 日，赛纳科技作出股东决定，同意珠海格之格的注册资本由 人民币 300 万元变更为人民币 2,300 万元，增加部分人民币 2,000 万元由股东赛 纳科技于 2010 年 5 月 24 日以货币缴足。

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1-4-1-1-37

收购报告书摘要

2010 年 5 月 25 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验 资报告》（中兴财光华（粤）验字（2010）-0006 号），经审验，截至 2010 年 5 月 24 日止，珠海格之格已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币 2,000 万元，全部为货币出资。截至 2010 年 5 月 24 日止，珠海格之格变 更后的累计注册资本为人民币 2,300 万元，实收资本为人民币 2,300 万元。

本次变更后，珠海格之格的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	赛纳有限	2,300.00	2,300.00	100.00%
合计		2,300.00	2,300.00	100.00%

4 、上海格之格（二级子公司）

2006 年 7 月，上海格之格设立。2006 年 7 月 4 日，上海求是会计师事务所 有限公司出具《验资报告》（沪求会事验字[2006]第 186 号），经审验，截至 2006 年 6 月 21 日止，上海格之格已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均 以货币出资。

公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （人民币万元）	实际出资 （人民币万元）	出资比例
1	纳思达数码	50.00	50.00	100%
合计		50.00	50.00	100%

（三）耗材业务境外子公司简要沿革

1 、赛纳香港

（1）公司设立

2008 年 1 月，Seine Image International Company Limited （赛纳香港前身） 于香港注册成立，并取得 1205115 号公司注册证书。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	严伟	1	100%

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1-4-1-1-38

收购报告书摘要

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
合计		1	100%

注：赛纳香港普通股每股面值为 1 港元/股。

（2）公司注册资本变更及股权转让

2008 年 4 月，赛纳科技认购赛纳香港新增 999,999 股普通股。本次股份增加 后，赛纳科技股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	严伟	1	0.0001%
2	赛纳科技	999,999	99.9999%
合计		1,000,000	100.00%

同时，严伟将其持有的 1 股股份转让至赛纳科技，本次股份转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	赛纳科技	1,000,000	100.00%
合计		1,000,000	100.00%

（3）公司更名

2012 年 9 月，Seine Image International Company Limited 变更公司名称为赛 纳香港。

2 、赛纳荷兰

2011 年 4 月，赛纳荷兰于荷兰注册成立，注册号为 51537435。公司设立至今股权结构如下：

序号	股东名称	授权资本/实缴资本（欧元）	股权比例
1	赛纳科技	48,000	100.00%
合计		48,000	100.00%

3 、赛纳美国

2011 年 4 月，赛纳美国于美国加利福尼亚州注册成立，注册号为 C3368339。

公司设立至今股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	赛纳科技	100	100.00%
合计		100	100.00%

4 、赛纳马来西亚（二级子公司）

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1-4-1-1-39

收购报告书摘要

（1）公司设立

赛纳马来西亚于 2013 年 11 月 12 日设立，公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	Ooi Chin Soon	10	10.00%
2	Anita Lim Su Yee	90	90.00%
合计		100	100.00%

注：赛纳马来西亚每股面值为 1 令吉/股。

（2）增资

2014 年，赛纳马来西亚新增股本，向赛纳香港发行 315,000 股，向 Premium

Minds Sdn Bhd 发行 34,900 股，本次增资后公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	Premium Minds Sdn Bhd	34,900	9.97%
2	赛纳香港	315,000	90.00%
3	Ooi Chin Soon	10	0.00%
4	Anita Lim Su Yee	90	0.03%
合计		350,000	100.00%

（2）股权转让

2013 年，Anita Lim Su Yee、Ooi Chin Soon 分别其持有的股权转让至 Premium

Minds Sdn Bhd。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	Premium Minds Sdn Bhd	35,000	10.00%
2	赛纳香港	315,000	90.00%
合计		350,000	100.00%

（3）增资

2014 年，赛纳马来西亚新增股本 2,250,000 股，公司股东以原持股比例增资，

本次增资后公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股权比例
1	Premium Minds Sdn Bhd	260,000	10.00%
2	赛纳香港	2,340,000	90.00%
合计		2,600,000	100.00%

五、交易标的股权控制关系

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1-4-1-1-40

收购报告书摘要

本次交易标的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，股权控制 关系如下：

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----- Start of picture text -----

艾派克投资
31.8% 24.6% 24.6%
100% 汪东颖 李东飞 曾阳云
36.67%
40.73% 29.63% 29.63% 逸熙国际
Apex International 恒信丰业
86.24%
52.09% SEINE TECHNOLOGY
3.19%
赛纳科技
26.95%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
珠 珠 珠 赛 赛 赛
海 海 海 纳 纳 纳
艾 纳 格 香 荷 美
丽 思 之 港 兰 国
达 达 格
100% 90%
上 赛纳马
海 来西亚
格
之
格
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六、交易标的报告期财务报表

为完整反映本次交易标的的实际情况，根据赛纳科技 2013 年度及 2014 年财 务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为基础，对交易标的的资产、 负债及收入、成本、费用、利润等进行了划分。相关数据已经立信会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 450033 号《审计报告》。 交易标的 2013 年、2014 年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

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1-4-1-1-41

收购报告书摘要

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	15,835.33	12,539.78
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	390.14	2,814.08
应收票据	37.46	343.10
应收账款	25,588.60	25,177.38
预付款项	1,093.18	756.14
其他应收款	1,107.22	829.54
存货	24,097.60	19,712.66
其他流动资产	-	16.27
流动资产合计	68,149.52	62,188.95
固定资产	5,460.62	5,070.48
在建工程	449.84	390.94
无形资产	1,242.13	960.06
开发支出	533.14	478.29
长期待摊费用	224.31	119.53
递延所得税资产	249.42	203.11
其他非流动资产	511.59	278.91
非流动资产合计	8,671.06	7,501.32
资产总计	76,820.58	69,690.27
短期借款	9,458.73	9,424.56
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	93.93	-
应付票据	284.60	-
应付账款	17,901.62	16,051.97
预收款项	803.42	2,153.33
应付职工薪酬	3,668.43	3,228.25
应交税费	2,012.55	1,671.16
应付利息	27.79	-
其他应付款	9,798.67	8,973.81
流动负债合计	44,049.73	41,503.09
递延收益	57.78	140.50
递延所得税负债	58.52	422.11
非流动负债合计	116.30	562.61
负债合计	44,166.03	42,065.70
归属于母公司所有者权益合计	32,469.18	27,624.57
少数股东权益	185.37	-
所有者权益合计	32,654.55	27,624.57
负债和所有者权益总计	76,820.58	69,690.27

（二）合并利润表

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1-4-1-1-42

收购报告书摘要

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	130,684.31	124,932.60
其中：营业收入	130,684.31	124,932.60
二、营业总成本	114,825.43	107,931.32
其中：营业成本	90,327.73	84,563.17
营业税金及附加	741.52	946.66
销售费用	11,130.57	10,103.54
管理费用	11,114.60	10,468.73
财务费用	1,287.67	711.13
资产减值损失	223.34	1,138.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-2,517.87	2,206.17
投资收益（损失以“-”号填列）	1,776.76	1,082.36
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	15,117.77	20,289.81
加：营业外收入	900.27	2,953.24
其中：非流动资产处置利得	7.09	25.67
减：营业外支出	466.12	70.75
其中：非流动资产处置损失	314.43	60.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15,551.92	23,172.30
减：所得税费用	2,243.67	3,736.17
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	13,308.25	19,436.13
归属于母公司所有者的净利润	13,332.76	19,436.13
少数股东损益	-24.50	-
六、其他综合收益的税后净额	76.02	-0.84
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	76.02	-0.84
5．外币财务报表折算差额	76.02	-0.84
七、综合收益总额	13,384.28	19,435.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,408.78	19,435.29
归属于少数股东的综合收益总额	-24.50	-

七、交易标的评估情况

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的银信资评报（2015）沪第 0181 号为基础确定。

银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结果。上述评估的基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据《资产评估 报告书》，截至 2014 年 9 月 30 日，标的资产采用收益法的评估值为 22.53 亿元，

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1-4-1-1-43

收购报告书摘要

增值额为 195,610.44 万元，增值率为 658.85%；采用资产基础法的评估值为 47,293.97 万元，增值额为 13,896.60 万元，增值率为 41.61%。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资 产交易价格为 22.50 亿元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确 定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

八、赛纳科技在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

本公司在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

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1-4-1-1-44

收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购信息作了如实披露，不 存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免本摘要内容产生误解而必须披露 的其他重大信息。

（以下无正文）

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1-4-1-1-45

收购报告书摘要

（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司收购报告书摘要》盖章页）

珠海赛纳打印科技股份有限公司

2015 年 5 月6 日

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