Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于纳思达股份有限公司

境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债 券暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为纳思 达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对纳思 达境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”） 发行可转换债券事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2016年11月，纳思达与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太 盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的开 曼合资公司收购了Lexmark International, Inc.（美国利盟国际有限公司，以下简称“利 盟国际”）100%股权。截至本核查意见出具日，开曼合资公司持有利盟国际100%股 权。

开曼合资公司拟发行2.9亿美元可转换债券，并拟由纳思达与珠海赛纳打印科技 股份有限公司（以下简称“赛纳科技”或“控股股东”）或其各自在海外设立的全资 子公司分别认购0.9亿美元、2亿美元。可转换债券的期限为自资金交割日起三年，经 各方同意可延期，年利率为6%（单利），应计利息按照实际天数计算（一年按360天 计算）。

可转换债券在到期日前可依据债券文件的规定转换为股权。如果可转换债券项 下的任何债务在到期日仍未完全偿付，则可转换债券项下的所有未偿付债务，由认

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购方纳思达、赛纳科技决定：

（1）在到期日当日立即偿付；或

（2）在到期日被转换为开曼合资公司的股份，每股转换价格基于债券文件所规 定的估值、调整事项和调整方式予以确定；或

（3）经各方同意，延期。

（二）交易各方的关联关系

赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》相关规定，开曼合 资公司本次发行可转换债券事项构成关联交易。

二、关联方的基本情况

关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）

主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼

法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币 34,105.2632万元

统一社会信用代码：91440400787913312U

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能 （传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外 设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷 墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工 和销售；多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其 他财产租赁。

成立日期：2006年4月24日

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股权结构：

		认缴注册资本（人民币，元）
序号	股东名称		持股比例
1	珠海恒信丰业科技有限公司	197,407,007	57.88%
2	SEINE TECHNOLOGY LIMITED	102,112,025	29.94%
3	THINK HIGH INVESTMENTS LIMITED	16,104,400	4.72%
4	珠海好好科技有限公司	13,350,900	3.92%
5	Apex International Holdings Limited	12,078,300	3.54%
	合计	341,052,632	100.00%

主要财务数据：截至2021年9月30日，赛纳科技未经审计的主要财务数据如下： 总资产为7,006,948,138.02元；负债总额为266,009,822.59元；净资产为6,740,938,315.43 元。2021年1-9月，赛纳科技净利润为280,626,890.05元。

关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本核查意见出具日，赛纳 科技持有纳思达410,093,916股股份，持股比例为29.07%。

其他说明：赛纳科技不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股 本为500,000美元，共500,000股。

注册号：310357

成立日期：2016年4月12日

主营业务：投资控股

股东及持股情况：纳思达持有255,900股，持股比例为51.18%；太盟投资持有

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214,700股，持股比例为42.94%；朔达投资持有29,400股，持股比例为5.88%。

其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

（二）主要财务状况

单位：人民币元

科目	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	6,327,136,104.46	6,327,137,721.77
负债总额	377,693.35	380,207.49
净资产总额	6,326,758,411.11	6,326,757,514.28
科目	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-771.37	-19,530.91

四、定价政策及定价依据

公司与控股股东共同认购公司子公司发行的可转换债券，各方本着平等互利的 原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

开曼合资公司本次发行可转换债券事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩 产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

五、交易协议的主要内容

截至本核查意见出具日，各方尚未签署正式协议，公司董事会同意提请股东大 会授权上市公司董事长根据第六届董事会第二十六次会议议案的原则与相关方签署 正式的法律文件。

六、公司境外控股子公司发行可转换债券的目的和对公司的影响

开曼合资公司本次发行可转换债券事项有助于推进利盟国际的发展，提升利盟 国际的盈利能力。本次发行可转换债券事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩 产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司利益和战略发展目标， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、 2021 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初截至本核查意见出具日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交

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易的总金额为人民币15,658.88万元。

八、履行的审议程序

开曼合资公司本次发行可转换债券事项已经公司第六届董事会第二十六次会议 及第六届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司2022 年第一次临时股东大会经非关联股东审议，审议程序符合监管要求。公司独立董事 对此事项发表了明确的同意意见。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司境外控股子公司发行可转换债券事项已经公 司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，关联董 事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已 履行了现阶段关联交易的审批程序。独立财务顾问对公司境外控股子公司发行可转 换债券的发行目的和定价原则等事项无异议。如本次发行可转换债券事项后续涉及 转股事宜，公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关规定，履行相应的决策及审议程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司境外 控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

罗 斌 张烃烃

华泰联合证券有限责任公司 2021 年 12 月 27 日

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