Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-139

纳思达股份有限公司

关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited 发行可 转换债券暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016 年11 月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或 “ 纳思达”）与联合投资人共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，公司对 利盟国际进行了有效的整合，2019 年其盈利能力已得到体现，2020 年虽然因为 疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破， 2021 年 上半年利盟国际企业级战略合作业务已实现批量出货，MPS 业务续约率不断提升， 为后续业务增长打下坚实的基础。

为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，公司的境外控股 子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持 有利盟国际100%股权）拟发行2.9 亿美元可转换债券，并拟由纳思达与控股股 东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）或其各自在海外设 立的全资子公司分别认购0.9 亿美元、2 亿美元（以下简称“本次交易”）。具体 事项如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

开曼合资公司拟发行2.9 亿美元可转换债券，并拟由纳思达与赛纳科技或其 各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9 亿美元、2 亿美元。可转换债券的期 限自资金交割日起三年，经各方同意可延期，年利率为6%（单利），应计利息应 基于一年360 天按照实际天数计算。

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本债券在到期日前可依据债券文件的规定转换为股权。如果本债券项下的任 何债务在到期日仍未完全偿付，则本债券项下的所有未偿付债务，由认购方纳思 达、赛纳科技决定：

（1）在到期日当日立即偿付；或

（2）在到期日被转换为开曼合资公司的股份，每股转换价格基于债券文件 所规定的估值、调整事项和调整方式予以确定；或

（3）经各方同意，延期。

（二）交易各方的关联关系

赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号——交易与关联交易》相关规定，本 次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第六届董事会第二十六次会议于2021 年12 月23 日以通讯方式召开， 经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案》（表决结果：同 意6 票，弃权0 票，反对0 票）。关联董事对此议案进行回避表决。本次关联交 易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

具体详见2021 年12 月24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于境外控股子 公司Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的公告》。

（四）交易生效所须履行的审程序

根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易 事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

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注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-65792(集中办公区) 主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883 号1 栋7 楼

法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币 37,894.7368 万元

统一社会信用代码：91440400787913312U

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功 能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、 电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品; 回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产 品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动 产租赁、其他财产租赁。

成立日期：2006 年4 月24 日

股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币，元）	持股比例
1	珠海恒信丰业科技有限公司	197,407,007	57.88%
2	SEINE TECHNOLOGY LIMITED	102,112,025	29.94%
3	THINK HIGH INVESTMENTS LIMITED	16,104,400	4.72%
4	珠海好好科技有限公司	13,350,900	3.92%
5	Apex International Holdings Limited	12,078,300	3.54%
合计		341,052,632	100.00%

主要财务数据：截至 2021 年9 月30 日，赛纳科技未经审计的主要财务数 据如下：总资产为7,006,948,138.02 元；负债总额为266,009,822.59 元；净资 产为6,740,938,315.43 元；净利润为280,626,890.05 元。

关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达 410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 29.07%。

其他说明：赛纳科技不是失信被执行人

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三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

股本：授权股本为500,000 美元，划分为500,000 股，每股面值1 美元；已

发行股本为500,000 美元，共500,000 股。

• 注册号：310357

成立日期：2016 年4 月12 日

主营业务：投资控股

股东及持股情况：纳思达持有255,900 股，占51.18%股权；太盟投资持有

• 214,700 股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400 股，占5.88%股权。 其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

• 2、主要财务状况

单位：人民币元

		单位：人民币元
科目	2021 年9 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	6,327,136,104.46	6,327,137,721.77
负债总额	377,693.35	380,207.49
净资产总额	6,326,758,411.11	6,326,757,514.28
科目	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
营业收入	-	-
净利润	-771.37	-19,530.91

四、交易定价政策及定价依据

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本次公司与关联方共同认购子公司发行的可转换债券，各方本着平等互利的 原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对 公司日常经营产生不利影响。

五、交易协议的主要内容

本次可转换债券的发行尚未签署正式协议，公司董事会同意提请股东大会授 权上市公司董事长根据本次议案的原则与相关方签署正式的法律文件。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有助于推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力。本次交易 事项亦不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经 营产生不利影响。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

七、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交 易的总金额为人民币15,658.88 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次公司与关联方共同认购子公司发行的可转换债券，各方本着平等互利的 原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形, 有助于推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力。本次交易事项亦不会导 致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影 响。独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、公司第六届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了 回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表

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决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

4、本次公司与关联方共同认购子公司发行可转换债券的关联交易，各方本 着平等互利的原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东 利益的情形。

独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

具体详见2021 年12 月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独 立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可意见及独立 意见。

九、授权

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办 理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次交易的具体方案；

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的 正式协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

• 5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

十、风险提示

本次可转换债券的发行尚未签署正式协议，本次交易的实施还需根据各方后 续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力 等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性。

公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

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• 1、第六届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第六届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月二十四日