Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Oct 31, 2021

纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇二一年十一月
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特别提示

• 1、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，

• 募集配套资金部分的股份将另行发行。

• 2、本次新增股份的发行价格为 29.31 元/股。

• 3、上市公司本次新增股份数量为 171,136,112 股（其中限售流通股数量为

• 171,136,112 股），总股本变更为 1,254,601,990 股。

• 4、本次发行股份购买资产的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、

• 珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔 图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、 陈凌、况勇、马丽。

• 5、2021 年 10 月 13 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

• 6、本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 4 日，根据深交所相关业务规则

• 的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

• 7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

• 8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上

• 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

1

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准 确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《纳思达股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

1

目 录

特别提示 .......................................................................................................................... 1 公司声明 .......................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 6 二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 6 （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 ....................................................... 6 （二）募集配套资金 ........................................................................................ 13 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 15 一、本次交易的决策过程和审批情况....................................................................... 15 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 15 （一）本次交易的资产交割和过户情况 ............................................................ 15 （二）验资情况 ............................................................................................... 16 （三）新增股份登记情况 ................................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 17 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17 （一）协议履行情况 ........................................................................................ 17 （二）承诺履行情况 ........................................................................................ 17 七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 18 八、中介机构核查意见............................................................................................ 18 （一）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 18 （二）法律顾问核查意见 ................................................................................. 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ............................................................................... 21

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一、新增股份上市批准情况..................................................................................... 21 二、新增股份数量及价格 ........................................................................................ 21 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ..................................................... 21 四、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 21 五、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 21 第四节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 22 一、对主营业务的影响............................................................................................ 22 二、对主要财务指标的影响..................................................................................... 22 三、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................ 23 第五节 持续督导 ........................................................................................................... 25 一、持续督导期间................................................................................................... 25 二、持续督导方式................................................................................................... 25 三、持续督导内容................................................................................................... 25 第六节 本次发行相关机构 ............................................................................................. 26 一、独立财务顾问................................................................................................... 26 二、独立财务顾问律师............................................................................................ 26 三、法律顾问.......................................................................................................... 26 四、审计机构.......................................................................................................... 27 五、评估机构.......................................................................................................... 27 六、验资机构.......................................................................................................... 27 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 28

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释 义

本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公告书、公告书、 本公告书	指	《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告 书》
报告书、重组报告书	指	《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组	指	纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现 金购买资产、发行股份 及支付现金购买资产	指	纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权
本次配套募集资金、募 集配套资金	指	纳思达向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金
纳思达、公司、本公司、 上市公司	指	纳思达股份有限公司
奔图电子、标的公司	指	珠海奔图电子有限公司
华泰联合证券、独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
交易对方	指	汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期 高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔 图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投 资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰 业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投 资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投 资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、 马丽
交易各方	指	纳思达、交易对方
交易标的、标的资产	指	珠海奔图电子有限公司100%股权
重组预案、交易预案	指	《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
珠海奔图丰业	指	厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海 奔图丰业投资中心（有限合伙）
珠海奔图和业	指	厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海 奔图和业投资中心（有限合伙）
珠海奔图恒业	指	厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海 奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥	指	珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合

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		伙）
北京君联晟源	指	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈	指	珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价	指	纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《购买资产协议》	指	《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》
《购买资产协议补充协 议》	指	《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》
《购买资产协议补充协 议二》	指	《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议二》
《业绩补偿协议》	指	《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股 东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺人	指	汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和 业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔 图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒 业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、 蔡守平、陈凌、况勇、马丽
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《纳思达股份有限公司章程》
评估基准日	指	2020年12月31日
报告期，两年一期	指	2019年、2020年、2021年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据 计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达 拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合 伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联 晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙 企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、 严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马 丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权；同时，纳思达拟向不 超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的 公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现 金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还 借款。

本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的情况

1 、交易对方

本次重组的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、 严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、 珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。

2 、标的资产交易作价

本次重组标的资产奔图电子 100%股权作价为 660,000.00 万元。

3 、支付方式及支付数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如

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下：

		对应标的 公司权益 比例
	交易 对方		总对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付对 价（万元）
序号
1	汪东颖	24.38%	160,938.43	122,313.21	41,730,879	38,625.2241
2	李东飞	12.44%	82,083.53	62,383.48	21,284,025	19,700.0479
3	曾阳云	2.49%	16,416.70	12,476.70	4,256,805	3,940.0095
4	吕如松	15.76%	104,027.19	79,060.66	26,973,954	24,966.5269
5	珠海横琴 金桥	6.22%	41,023.77	31,178.07	10,637,347	9,845.7071
6	严伟	5.12%	33,818.41	25,701.99	8,769,018	8,116.4194
7	珠海奔图 和业	4.90%	32,363.16	24,596.00	8,391,675	7,767.1599
8	北京君联 晟源	4.47%	29,484.82	22,408.46	7,645,328	7,076.3572
9	孔德珠	3.93%	25,905.56	19,688.23	6,717,238	6,217.3349
10	汪栋杰	3.32%	21,888.94	16,635.59	5,675,739	5,253.3471
11	珠海奔图 丰业	3.22%	21,261.59	16,158.81	5,513,070	5,102.7855
12	余一丁	3.03%	19,973.66	15,179.98	5,179,112	4,793.6785
13	珠海奔图 恒业	2.87%	18,938.70	14,393.41	4,910,751	4,545.2897
14	彭秉钧	2.49%	16,416.70	12,476.70	4,256,805	3,940.0095
15	严亚春	1.41%	9,335.52	7,094.99	2,420,673	2,240.5275
16	珠海永盈	0.97%	6,406.90	4,869.24	1,661,290	1,537.6574
17	陈力	0.83%	5,472.24	4,158.90	1,418,934	1,313.3375
18	蔡守平	0.71%	4,667.76	3,547.50	1,210,336	1,120.2638
19	陈凌	0.62%	4,104.18	3,119.17	1,064,201	985.0023
20	况勇	0.41%	2,736.12	2,079.45	709,466	656.6702
21	马丽	0.41%	2,736.12	2,079.45	709,466	656.6702
	合计		660,000.00	501,599.97	171,136,112	158,400.0261

4 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

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5 、发行股份购买资产的定价方式和价格

（ 1 ）定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次 会议决议公告日。

（ 2 ）发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	27.68	24.92
前60个交易日	28.59	25.73
前120个交易日	30.42	27.38

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为 原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的 公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。由于上市公司 2021 年 7 月 9 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以总股本 1,076,555,137 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及 方式，本次发行价格调整为 29.31 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

6 、股份锁定期安排

（ 1 ）汪东颖、李东飞、曾阳云

汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条 件之前不得转让：

• ①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需） 已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承 诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让 不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数； B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日 起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补 偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转 让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的 股份数。

除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述 锁定期基础上自动延长 6 个月。

此外，汪东颖、李东飞、曾阳云、赛纳科技及其一致行动人在本次重组之前 已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。

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（ 2 ）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余 一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、 珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组 中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司 股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自 本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标 的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月的， 该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个 月届满之日前不得转让；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需） 已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承 诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让 不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数； B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日 起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补 偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转 让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的 股份数。

（ 3 ）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈

珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公 司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上 市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司 股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方 取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个 月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之日前不得转让。

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本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、 转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中 国证监会及深交所的有关规定执行。

7 、过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上 市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买 资产协议补充协议二》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增 加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少 的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。 过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及 发行股份数量。

标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格 的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当 在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。

若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日 为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割 审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

8 、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新 老股东共同享有。

除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日 的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

9 、业绩承诺补偿安排

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本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔 图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严 亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔 图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不 低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除 非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

10 、标的资产的交割及违约责任

《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》 生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产 过户至上市公司名下；上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方 应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规 或监管规定要求，双方可以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。

除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》、《购买资 产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》项下之义务或承诺或所做出的 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方 的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述 赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预 见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性 违约而导致《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充 协议二》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议 并按照协议约定主张赔偿责任。

11 、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公 司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期 内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。

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（二）募集配套资金

1 、募集配套资金的情况

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元， 且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的 普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股 的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基 准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、 派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及 产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上 市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：

单位：万元

序号	募集资金用途	投资总额	募集资金投入金额
1	高性能高安全性系列激光打印机研 发及产业化项目	104,061	83,600
2	支付收购标的资产的现金对价	158,400	158,400
3	支付中介机构费用及相关税费	不超过8,000	不超过8,000
4	上市公司及子公司补充流动资金、 偿还借款	250,000	250,000
	合计	520,461	500,000

实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，

13

上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集 配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同 意本次重组相关事项。

2、本次交易方案已经相关交易对方内部决策审议通过。

3、2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意 见，同意本次重组相关事项。

4、2021 年 4 月 7 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重组报告书草案等相关议案。

5、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通 过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立 意见，同意本次重组相关事项。

6、2021 年 8 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出 具了独立意见，同意本次重组相关事项。

7、2021 年 10 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达 股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监 许可[2021]3170 号）。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局向标的公司换发的营业

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执照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上 市公司名下，上市公司直接持有奔图电子 100%的股权。

（二）验资情况

根据立信会计师于 2021 年 10 月 10 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10111 号《验资报告》，奔图电子 100%股权已于 2021 年 10 月 9 日变更登记至纳思达名 下，截至 2021 年 10 月 10 日止，纳思达实际向本次交易的交易对方共计发行 171,136,112 股股份，本次发行后，纳思达累计注册资本及股本变更为 1,252,459,259.00 元。

根据立信会计师于 2021 年 10 月 25 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10112 号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 13 日止，纳思达已收到 167 名股票期权激励 对象缴纳的 2,142,731 股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币 1,254,601,990.00 元。

（三）新增股份登记情况

2021 年 10 月 13 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号 101000011479），确认已受 理公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和 业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、 彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽非公开发行 171,136,112 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上 市公司本次新增股份数量为 171,136,112 股（其中限售流通股数量为 171,136,112 股），本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入上市公司的股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披 露信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具 日，上市公司高级管理人员丁励先生于 2021 年 10 月 21 日因工作调整原因，申 请辞去其担任的上市公司技术负责人职务。2021 年 10 月 28 日，公司召开第六 届董事会第二十四次会议，同意聘请尹爱国先生为公司技术负责人。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本 核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情 况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与奔图电子全体股东签署了《购买资产协议》、 《购买资产协议补充协议》、《购买资产协议补充协议二》、《业绩补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违 反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《纳思达 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

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截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反 承诺的行为。

截至本公告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺 事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

• 1、公司尚需按照《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资

• 产协议补充协议二》的约定向交易对方支付现金对价。

2、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超 过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市 手续。

• 3、公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变

• 更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

4、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进 行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关 约定。

5、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚 未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事 项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

6、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履 行信息披露义务。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

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“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变 更登记手续已经完成，纳思达已合法直接持有奔图电子 100%的股权，标的资产 过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资 产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布 仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出 具日，上市公司高级管理人员丁励先生于 2021 年 10 月 21 日因工作调整原因， 申请辞去其担任的上市公司技术负责人职务。2021 年 10 月 28 日，公司召开第 六届董事会第二十四次会议，同意聘请尹爱国先生为公司技术负责人。除上述情 况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具 日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议 及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行 为。

8、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项， 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

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“1、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的 全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

2、本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资以及新增股份登记 申请手续已办理完毕；本次非公开发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司 法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

3、本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项， 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存 在实质性法律障碍。”

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第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2021 年 10 月 13 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发的 171,136,112 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。

二、新增股份数量及价格

本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：171,136,112 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：29.31 元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：纳思达

证券代码：002180

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 4 日，根据深交所相关业务规则的规 定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

详见本公告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之 “ ” ” （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 之“6、股份锁定期安排 。

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第四节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再 生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印 管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局， 成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含 打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是一家 完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产 和销售为一体的企业。

本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及 打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、 各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。

二、对主要财务指标的影响

根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月以及 2020 年度和 2021 年 1-6 月备 考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
项目
	本次交易前	备考数	增幅	本次交易前	备考数	增幅
资产合计	3,773,967.46	3,966,238.87	5.09%	3,822,641.63	3,977,781.32	4.06%
负债合计	2,466,196.62	2,703,292.42	9.61%	2,605,315.90	2,832,683.45	8.73%
归属于母公司所 有者权益合计	888,505.53	855,738.18	-3.69%	814,099.80	750,139.66	-7.86%
营业收入	990,732.02	1,117,525.62	12.80%	1,958,518.50	2,111,556.11	7.81%
归属于母公司所 有者的净利润	42,588.44	73,934.66	73.60%	8,794.43	32,065.35	264.61%
基本每股收益 （元/股）	0.3963	0.5935	49.76%	0.0819	0.2599	217.33%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提

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升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-6 月每股收益均有所增厚。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2021 年 10 月 20 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赛纳科技	410,093,916	37.85
庞江华	72,029,544	6.65
香港中央结算有限公司	24,046,321	2.22
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司	21,304,164	1.97
上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）－高毅晓峰2号致信基金	20,770,750	1.92
中信信托有限责任公司－中信理财之 债券双盈计划1号	20,644,417	1.91
中国工商银行股份有限公司－中欧价 值智选回报混合型证券投资基金	17,612,504	1.63
中国工商银行股份有限公司－东方红 启恒三年持有期混合型证券投资基金	16,793,539	1.55
基本养老保险基金三零三组合	10,278,815	0.95
中信信托有限责任公司－中信信托锐 进43期高毅晓峰投资集合资金信托 计划	7,657,100	0.71
合计	621,231,070	57.36

本次发行后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赛纳科技	410,093,916	32.69
庞江华	72,029,544	5.74
汪东颖	41,730,879	3.33
吕如松	32,693,954	2.61
香港中央结算有限公司	24,046,321	1.92
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司	21,304,164	1.70
李东飞	21,284,025	1.70
上海高毅资产管理合伙企业（有限合	20,770,750	1.66

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
伙）－高毅晓峰2号致信基金
中信信托有限责任公司－中信理财之 债券双盈计划1号	20,644,417	1.65
中国工商银行股份有限公司－中欧价 值智选回报混合型证券投资基金	17,612,504	1.40
合计	682,210,474	54.38

本次交易完成后，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次 交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深 交所的上市条件。

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第五节 持续督导

一、持续督导期间

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，纳思达与独立 财务顾问华泰联合证券在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的持续督导责任 与义务。根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交 易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕 之日起至 2022 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

华泰联合证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会 计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出 具持续督导意见，并予以公告：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

• （三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；

• （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；

• （五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况；

• （六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况;

• （七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第六节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

项目经办人员：廖君、罗斌、张烃烃、谢璟、韩斐冲

二、独立财务顾问律师

机构名称：上海澄明则正律师事务所

负责人：吴小亮

地址：上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室

电话：021-52526819

传真：021-52526089

经办律师：吴小亮、宋红畅

三、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

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经办律师：潘渝嘉、王建学、陈俊宇

四、审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：021-23280000

传真：021-23280000

经办注册会计师：杜小强、张之祥、廖慕桃

五、评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内 28 号凯晨世贸中心东座 4 层

电话：010-88000000

传真：010-88000077

经办资产评估师：范树奎、郝威

六、验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：021-23280000

传真：021-23280000

经办注册会计师：廖慕桃、叶宽

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第七节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份 购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号）；

2、标的资产的股权过户资料；

3、立信会计师出具的《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021] 第 ZM10111 号）；立信会计师出具的《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师 报字[2021]第 ZM10112 号）；

4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》；

5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书》；

6、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》。

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（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

纳思达股份有限公司

2021 年 11 月 1 日

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