Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-081

纳思达股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016 年 11 月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或 “纳思达”）与联合投资人共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，公司对利盟国际进行了 有效的整合，2019 年其盈利能力已得到体现，2020 年虽然因为疫情业务有所下 滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破， 2021 年上半年利盟国际 企业级战略合作业务已实现批量出货，MPS 业务续约率不断提升，为后续业务 增长打下坚实的基础。

为进一步推进利盟国际的发展，优化利盟国际的股权结构和负债结构，提升 利盟国际的持续性盈利能力，纳思达拟与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公 司（以下简称“赛纳科技”）及独立第三方珠海格力金融投资管理有限公司或其 指定的关联方（以下简称“格力金投”）组成买方集团，在境外根据当地的适用 法律成立有限合伙制的并购基金（以下简称“并购基金”），并通过并购基金向 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际 100%股权）进行投资（以下简称“本次交易”）。纳思达、赛纳科技与格力金投 已于 2021 年 8 月 18 日就本次交易签署了《联合投资框架协议》（以下简称“《框 架协议》”）。具体事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

格力金投、纳思达、赛纳科技拟分别按照以下方式出资组建并购基金：（1） 格力金投将向并购基金投入不超过 3 亿美元的出资额并作为优先级合伙人；就格

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力金投在并购基金的出资，由纳思达为格力金投提供保底，即保障格力金投从并 购基金退出收回其实缴出资额本金和按照格力金投实缴出资额 6%/年（单利）计 算的收益；（2）纳思达将向并购基金投入不低于 1.6667 亿美元的出资额并作为 劣后级合伙人；（3）赛纳科技将向并购基金投入不超过 2 亿美元的出资额并作为 劣后级合伙人。

（二）交易各方的关联关系

赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本 次交易构成纳思达与其关联方的共同投资行为，故本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第六届董事会第二十一次会议于 2021 年 8 月 18 日以通讯方式召开，经 参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（表 决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）。关联董事对此议案进行回避表决。 本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独 立意见。

具体详见 2021 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二 十一次会议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审议程序

根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易 涉及的关联交易金额为纳思达对并购基金的不低于 1.6667 亿美元的出资额，以 及纳思达对格力金投在并购基金出资的保底回购价格，即 3 亿美元加上对应的 6%/年（单利）收益。综上，本次关联交易金额合计占上市公司最近一期经审计 归属于公司股东净资产将超过 5%，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经 非关联股东审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

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关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65792(集中办公区) 主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 1 栋 7 楼 法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币 37,894.7368 万元 统一社会信用代码：91440400787913312U

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功 能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、 电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品; 回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产 品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动 产租赁、其他财产租赁。

成立日期：2006 年 4 月 24 日

股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币，元）	持股比例
1	珠海恒信丰业科技有限公司	197,407,007	52.09%
2	SEINE TECHNOLOGY LIMITED	102,112,025	26.95%
3	THINK HIGH INVESTMENTS LIMITED	16,104,400	4.25%
4	珠海好好科技有限公司	13,350,900	3,52%
5	珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）	9,473,684	2.50%
6	珠海赛纳投资中心（有限合伙）	9,473,684	2.50%
7	珠海纳思达恒丰投资中心（有限合伙）	9,473,684	2.50%
8	珠海奔图永业投资中心（有限合伙）	9,473,684	2.50%
9	Apex International Holdings Limited	12,078,300	3.19%
合计		378,947,368	100%

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，赛纳科技经审计的主要财务数 据如下：总资产为 7,152,653,701.53 元；负债总额为 647,003,539.35 元；净资产 为 6,505,650,162.18 元；净利润为 1,858,091,846.54 元。

关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达 410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 38.09%。

其他说明：赛纳科技不是失信被执行人

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（二）其他交易对方基本情况

公司名称：珠海格力金融投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1

层 248 室

主要办公地点：珠海市香洲区洲山路 6 号

法定代表人：陈恩

注册资本：700,000 万元人民币

统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325

经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾 问服务。

成立日期：2017 年 5 月 18 日

股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币，万元）	持股比例
1	珠海格力集团有限公司	700,000	100%
合计		700,000	100%

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，格力金投经审计的主要财务数 据如下：总资产为 974,501.17 万元；负债总额为 258,981.67 万元；净资产为 715,519.50 万元；净利润为 6,728.92 万元。

关联关系说明：格力金投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

其他说明：格力金投不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

本次交易的交易标的为纳思达、赛纳科技与格力金投三方拟设立的并购基金， 以及拟通过并购基金进行投资的开曼合资公司。

（一）并购基金

拟成立的并购基金基本情况如下：

企业性质：有限合伙

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注册地：开曼群岛或中国香港特别行政区 出资额：6.6667 亿美元

经营范围：投资控股

投资人情况：纳思达、赛纳科技、格力金投

（二）开曼合资公司

1、基本情况

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

股本：授权股本为 500,000 美元，划分为 500,000 股，每股面值 1 美元；已 发行股本为 500,000 美元，共 500,000 股。

注册号：310357

成立日期：2016 年 4 月 12 日

主营业务：投资控股

股东及持股情况：纳思达持有 255,900 股，占 51.18%股权；太盟投资持有

214,700 股，占 42.94%股权；朔达投资持有 29,400 股，占 5.88%股权。

其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

2、主要财务状况

		单位：人民币元
科目	2021 年6 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	6,327,135,990.73	6,327,137,721.77
负债总额	376,419.56	380,207.49
净资产总额	6,326,759,571.17	6,326,757,514.28
科目	2021 年1-6 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
营业收入	-	-
净利润	-700.07	-19,530.91

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四、交易定价政策及定价依据

本次公司与关联方及其他第三方共同投资设立并购基金，各方本着平等互利 的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任；并购基金 投资开曼合资公司，将由并购基金与开曼合资公司及其股东按照平等、市场化的 原则协商确定，均不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对 公司日常经营产生不利影响。

五、交易协议的主要内容

公司已与赛纳科技、格力金投针对本次交易事项签署了《联合投资框架协议》， 协议的主要内容如下：

1、协议各方

（1）纳思达

（2）赛纳科技

（3）格力金投

2、项目背景

协议各方拟共同出资设立专项并购基金投资开曼合资公司，投资方式待正式 协议签订时予以明确及细化。

3、并购基金情况

（1）并购基金将采用有限合伙性质，设立于开曼或中国香港特别行政区。

（2）由格力金投、纳思达、赛纳科技分别按照以下方式出资：1）格力金投 投入不超过 3 亿美元的出资额并作为并购基金的优先级合伙人；2）纳思达投入 不低于 1.6667 亿美元的出资额并作为并购基金的劣后级合伙人；3）赛纳科技投 入不超过 2 亿美元的出资额并作为并购基金的劣后级合伙人。出资比例按照实际 出资额最终确定。

（3）存续期限初定 3 年。

（4）并购基金的管理

拟由纳思达指定的第三方作为并购基金的普通合伙人（GP）行使管理权。 格力金投作为 LP，在并购基金中享有如下权利：由于本并购基金为专项基金，

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如并购基金出现改变资金用途、改变收益分配方式和原则、改变保底模式、基金 合伙人对外转让合伙份额、基金合并、分立、解散等事项及其他可能增加格力金 投义务或减少格力金投权益的事项，则格力金投对该等事项享有一票否决权。

（5）收益分配

并购基金的收益将首先用于返还格力金投向并购基金实缴出资额的本金部 分以及约定的收益保底；如有余额，则首先用于返还纳思达、赛纳科技向并购基 金实缴出资额的本金以及按照 6%/年（单利）计算的本金部分所对应的利息；如 仍有余额，则其中的 20%分配给并购基金的普通合伙人（GP），其中的 80%按照 并购基金的有限合伙人（LP）在实际分配时点各自向并购基金累计出资额的比 例分配给并购基金的有限合伙人。

（6）收益保底

格力金投就其向并购基金的实缴出资额享有 6%/年（单利）的收益保底，不 足一年则按实际日数×6%/年/360 计算该年度实际收益，如并购基金发生亏损， 格力金投不分担该亏损，且仍有权按本条本款之约定享受收益保底；纳思达对格 力金投享有的该保底收益承担连带担保责任。

（7）格力金投的出资及收益保证

格力金投的出资前提条件：1）并购基金有效设立；2）并购基金已经对利盟 做了详实的尽调和评估，且尽调报告和评估报告获得格力金投的认可；3）纳思 达已就本协议项下为格力金投提供回购担保及其他担保义务向格力金投作出书 面承诺；4）格力金投已经收到普通合伙人发出的实缴出资书面通知；5）格力金 投履行出资义务已经获得各有权机关的审批同意。

由纳思达为格力金投提供回购担保：如本次交易未能在并购基金的存续期限 届满前完成，且各方未能就期限延长达成一致的，或者纳思达（包括纳思达指定 的第三方）违反本协议及并购基金合伙协议等相关协议且经格力金投书面催告仍 不予以纠正的，则格力金投有权要求纳思达回购其向并购基金的出资份额，回购 金额为格力金投向并购基金的实缴出资额本金和对应的收益保底之和。

4、费用约定

（1）并购基金的设立、管理以及本次交易所产生的中介费用、其他费用和 开销等成本和支出由并购基金承担，但该等费用先行由普通合伙人垫付，待并购

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基金存续期届满，在并购基金获得税前年投资收益率超过 6%/年的投资收益后多 出的部分中按照实际发生的该等费用支付给普通合伙人。

（2）若并购基金的税前年投资收益率低于 6%（含本数），或格力金投因未 能获得除珠海市国资委以外的其他有权机关的审批同意而导致其不能履行向并 购基金的出资义务，又或本次交易因未能通过美国国家安全审查等审批事项而不 能完成，则上述第（1）款所述费用由纳思达承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在进一步增强公司核心竞争力，整合公司资源并优化公司产业布 局体系。本次交易完成后，开曼合资公司仍纳入公司合并报表范围。本次交易符 合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、 2021 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交 易的总金额为人民币 9708.36 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易系经本公司与协议各方协商后，基于公司战略目标而进行的交易， 交易后开曼合资公司仍纳入公司合并报表范围，此项关联交易事项符合相关法律、 法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第 二十一次会议审议。

（二）独立董事独立意见

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

• 法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了 回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表 决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

• 3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

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大资产重组。

4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司 股东尤其是中小股东利益的情形。

具体详见 2021 年 8 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《纳 思达股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议事项的 事前认可及独立意见》。

九、授权

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价 格等；

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的 《框架协议》与正式协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

• 4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、

• 资产过户等事宜）；

• 5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。 十、风险提示

《框架协议》仅为框架性约定，本次交易的实施还需根据各方后续签署的相 关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响， 后续实施过程中存在一定的不确定性。

公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

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• 3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、《联合投资框架协议》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月十九日