Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-052

纳思达股份有限公司

关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电 子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相 关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的 影响说明如下：

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披 露的释义相同。

一、本次交易的基本情况

公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股 权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京 君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资 中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚 春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发

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行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。同时，拟向不超过35 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000 万元，且 不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普 通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958 股。

二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司2019 年度和2020 年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的上市公司2019 年度和2020 年度备考审阅报告，上市公司2019 年度和2020 年度在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000 元和0.0819 元， 本次交易后的基本每股收益分别为0.7331 元和0.2599 元，本次交易不存在导致 上市公司即期回报被摊薄的情形。

三、公司关于防止重组摊薄即期回报的填补措施

鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优 化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止 本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发 展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔 图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得 到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场 业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来将进一步提升上市公司盈 利能力。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场 渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和 综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并

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结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配 政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%”。

上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回 报能力。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建 设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能 力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处 置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出 如下承诺：

“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益；

二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜 作出如下承诺：

“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益；

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二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月十三日