Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-014

纳思达股份有限公司

关于本次交易方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易方案的调整内容

纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次继续推进的重组方案与 上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的重组预案相比，作出以下调整：

（一）购买资产发行股份定价基准日的调整

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份 购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公 司于2020 年7 月29 日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重 组方案并以本次董事会决议公告日作为购买资产发行股份的定价基准日。

2021 年2 月9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事 会第十五次会议决议公告日，即2021 年2 月10 日。购买资产发行普通股的定价 基准日调整情况具体如下：

调整前：

重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事 会第九次会议决议公告日，即2020 年7 月29 日。本次购买资产的普通股发行价

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格选为29.43 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。

调整后：

本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届 董事会第十五次会议决议公告日，即2021 年2 月10 日。

上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	27.68	24.92
前60 个交易日	28.59	25.73
前120 个交易日	30.42	27.38

在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公 司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商， 本次购买资产的普通股发行价格仍确定为29.43 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日纳思达股票交易均价的90%。

（二）交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整

2020 年10 月28 日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股 东珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图丰业”）、珠海奔图 和业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中 心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图恒业”）对标的公司进行了增资，具体情况 如下：

1、珠海奔图丰业增加投资款245.95825 万元，其中98.3833 万元计入注册 资本和实收资本，147.57495 万元计入资本公积；

2、珠海奔图和业增加投资款38.3555 万元，其中15.3422 万元计入注册资 本和实收资本，23.0133 万元计入资本公积；

3、珠海奔图恒业增加投资款41.9000 万元，其中16.7600 万元计入注册资 本和实收资本，25.1400 万元计入资本公积；

4、标的公司注册资本和实收资本由人民币23,991.2855 万元增加至

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24,121.7710 万元。

因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前 后比较如下：

	调整前	调整前	调整后	调整后
交易对方
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
汪东颖	5,882.0000	24.517%	5,882.0000	24.3846%
李东飞	3,000.0000	12.504%	3,000.0000	12.4369%
曾阳云	600.0000	2.501%	600.0000	2.4874%
吕如松	3,802.0000	15.847%	3,802.0000	15.7617%
珠海横琴金桥一期高端 制造股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,499.3425	6.250%	1,499.3425	6.2157%
严伟	1,236.0000	5.152%	1,236.0000	5.1240%
珠海奔图和业	1,167.4711	4.866%	1,182.8133	4.9035%
北京君联晟源股权投资 合伙企业（有限合伙）	1,077.6151	4.492%	1,077.6151	4.4674%
孔德珠	946.8000	3.946%	946.8000	3.9251%
汪栋杰	800.0000	3.335%	800.0000	3.3165%
余一丁	730.0000	3.043%	730.0000	3.0263%
珠海奔图丰业	678.6884	2.829%	777.0717	3.2215%
珠海奔图恒业	675.4143	2.815%	692.1743	2.8695%
彭秉钧	600.0000	2.501%	600.0000	2.4874%
严亚春	341.1959	1.422%	341.1959	1.4145%
珠海永盈投资合伙企业 （有限合伙）	234.1603	0.976%	234.1603	0.9707%
陈力	200.0000	0.834%	200.0000	0.8291%
蔡守平	170.5979	0.711%	170.5979	0.7072%
陈凌	150.0000	0.625%	150.0000	0.6218%
况勇	100.0000	0.417%	100.0000	0.4146%
马丽	100.0000	0.417%	100.0000	0.4146%
合计	23,991.2855	100.000%	24,121.7710	100.0000%

（三）配套募集资金规模的调整

根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份

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购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整， 募集资金总额由不超过550,000.00 万元下调至500,000.00 万元，调整情况具体 如下：

调整前：

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金 发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

调整后：

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金 发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。

（二）《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第二十八条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》

根据中国证监会于2020 年7 月31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》 之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

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（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议 可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参 与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购 买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与 本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标 的资产份额的调整幅度未超过交易作价的20%；配套募集资金规模的调整为调 减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成中国证 券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司 董 事 会

二〇二一年二月十日

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