Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

纳思达股份有限公司

重组报告书与重组预案差异对比表

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于 2020 年 7 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2020 年 7 月 29 日，公司披露 了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（以下简称“重组预案”）。

公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《纳思达股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”），并于 2021 年 2 月 9 日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：

重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
声明	声明	新增中介机构声明。
释义	释义	新增部分释义。
		1、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，根据标的资产审计、评估结果情况，重组报告书更新了本次交易方案概要、标的资产的估值与作价、本次重组交易对方及对价支付方式、发行股份及支付现金购买资产的情况、本次交易的性质、本次交易对上市公司的影响、本次重组对投资者权益保护的安排等相关内容。2、根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩补偿协议》，以及交易相关方的承诺签署情况，重组报告书更新了业绩承诺补偿、本次交易相关方所作出的重要承诺等相关内容。3、根据交易审批进展，重组报告书更新了本次交易方案实施已履行及尚待履行的批准程序。4、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。5、更新本次重组对投资者权益保护的安排。6、更新募集配套资金情况。7、本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公
重大事项提示	重大事项提示

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	重组报告书内容	对应重组预案内容		与重组预案主要差异情况说明
				告日，即2021年2月8日。
				8、因标的公司员工股权激励计划行权而调整
				交易对方参与本次交易的标的资产份额。
	重大风险提示	重大风险提示		重组报告书更新并补充了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险。
				根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交
				易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产
				协议补充协议》、《业绩补偿协议》、交易审
	第一章 本次交易概况	第一章 本次交易概述		批进展，重组报告书更新了本次交易的方案概述、标的资产评估和作价情况、本次重组交易对方及对价支付方式、本次交易的具体方案、
				本次交易的性质、业绩承诺补偿安排、本次交
				易对上市公司的影响和本次交易决策过程和
				批准情况等内容。
				1、更新了上市公司的历史沿革情况。
	第二章 上市公司基	第二章 上市公司基		2、更新了股本结构及前十大股东情况。
	本情况		本情况	3、更新了最近一期的主要财务数据及财务指
				标。
				1、更新了本次交易对方总体情况。
				2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对
				方历史沿革、主营业务发展情况、最近两年主
				要财务数据、产权控制关系、主要股东基本情
				况和主要对外投资等信息。
	第三章 交易对方基本情况	第三章 交易对方基本情况		3、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方之间及交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理
				人员情况、各交易对方及其主要管理人员最近
				五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
				除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
				的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
				等信息。
				根据重组报告书披露要求，重组报告书更新并
				补充披露了交易标的历史沿革、产权控制关
				系、主要资产的权属、对外担保以及主要负债
	第四章 标的公司基	第四章 交易标的基		状况、主营业务情况、经审计的财务数据、出
	本情况		本情况	资及合法存续情况、最近三年股权转让、增减
				资及资产评估情况、主要下属公司情况、资产
				剥离情况、涉及的报批事项、资产许可使用情
				况、债权债务转移情况、主要会计政策及相关

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重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
		会计处理、员工情况等信息。其中，预案披露标的公司未经审计财务数据，因适用会计准则不同等原因，导致与草案披露经审计的财务数据存在一定差异。
		1、根据重组报告书披露要求，更新了发行股份购买资产涉及的发行股份情况以及募集配套资金涉及的发行股份情况。2、更新了募集配套资金规模，补充披露了募集配套资金用途、募集配套资金必要性。3、更新了购买资产发行股份的定价基准日。4、更新了交易对方所持有标的公司权益比例。
	第六章 支付方式第七章 募集配套资金情况
第五章 发行股份情况
		根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见等信息。
第六章 标的资产评估情况	第五章 标的资产评估情况
第七章 本次交易主要合同
	-	新增章节，补充了本次交易主要合同。
第八章 交易的合规性分析
	-	新增章节，补充了本次交易的合规性分析。
		1、补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析。2、补充披露了交易标的所处行业特点及经营情况分析、标的公司的行业地位及核心竞争力。3、补充披露了标的公司财务状况、盈利能力分析。4、补充披露了本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析。
第九章 管理层讨论与分析	第八章 本次交易对上市公司的影响
		新增章节，补充了标的公司最近两年的财务报表的审计情况及上市公司最近一年及一期备考财务数据。
第十章 财务会计信息
	-
第十一章 同业竞争与关联交易		补充了本次交易对同业竞争的影响、本次交易对关联交易的影响等信息。
	-
第十二章 风险因素分析	第九章 风险因素分析	重组报告书更新并补充了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险、其他风险。
第十三章 其他重大	第十章 其他重大事	补充并修改了本次交易完成后，不存在上市公

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重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
事项	项	司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易对公司负债结构的影响；上市公司最近12 个月资产交易情况；本次交易对公司治理机制的影响；本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排；本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准；本次重组对中小投资者权益保护的安排；公司对本次重组摊薄即期回报及相关填补措施；公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见；公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
		1、重组报告书更新了独立董事意见。2、根据披露要求，重组报告书新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问对本次交易的意见。
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
	第十一章 独立董事关于本次交易的意见
第十五章 中介机构及经办人员		新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信息。
	-
第十六章 备查文件及地点		新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查地点。
	-
第十七章 声明与承诺	第十二章 声明与承诺
		补充及更新公司及各中介机构声明。

除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

纳思达股份有限公司

2021 年 2 月 9 日

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（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

财务顾问主办人：

罗 斌 张烃烃

华泰联合证券有限责任公司 2021 年 2 月 9 日

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