Ninestar Corporation - Capital/Financing Update 2017

股票代码： 002180 股票简称：纳思达上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）

交易对方	住所/通讯地址
Project Leopard AcquireCo Limited	20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS

独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一七年六月

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

交易对方股东及实际控制人声明

根据交易对方股东 Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和实际控制人 Thoma Bravo, LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司 II 将 Lexmark 的下属软件业务公司 Kofax 100%股权出售给 Leopard。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	Kofax	上市公司	Kofax/上市公司
资产总额	1,212,469.88	5,267,760.68	23.02%
净资产	854,255.68	177,798.17	480.46%
营业收入	397,415.49	580,546.23	68.46%

其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

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二、本次交易不构成关联交易

根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

四、标的公司估值和作价情况

根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。

本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元[1] ）。估值详细情况参见本报告书“第五节标的公司估值情况”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。

本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：

1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；

2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；

3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。

本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。

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（1）资产比较分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动资产：
货币资金	136,640.90	156,884.41	-20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,670.52	20,670.52	-
应收票据	824.10	824.10	-
应收账款净额	218,603.21	301,087.04	-82,483.83
预付款项	17,594.05	20,660.44	-3,066.39
应收利息	1,110.88	1,110.88	-
其他应收款净额	8,250.43	8,291.08	-40.65
存货净额	341,751.88	343,656.64	-1,904.76
一年内到期的非流动资产	22,015.63	22,015.63	-
其他流动资产	281,047.01	293,471.79	-12,424.78
流动资产合计	1,048,508.61	1,168,672.53	-120,163.92
非流动资产：
长期应收款	76,388.45	76,388.45	-
固定资产净值	395,354.95	404,522.99	-9,168.04
在建工程	34,396.17	35,027.58	-631.41
无形资产	783,598.65	1,270,932.40	-487,333.75
开发支出	527.46	527.46	-
商誉	1,421,515.49	1,881,046.02	-459,530.53
长期待摊费用	21,009.43	23,939.60	-2,930.17
递延所得税资产	157,278.19	202,753.51	-45,475.32
其他非流动资产	7,093.49	10,875.43	-3,781.94
非流动资产合计	2,897,162.28	3,906,013.44	-1,008,851.16
资产总计	3,945,670.90	5,074,685.97	-1,129,015.08

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。

（2）负债比较分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动负债：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	交易后数据	交易前数据	差异
短期借款	45,891.49	45,891.49	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	7,502.02	7,502.02	-
应付票据	2,474.98	2,474.98	-
应付账款	333,159.48	341,680.43	-8,520.95
预收款项	48,422.40	110,853.45	-62,431.05
应付职工薪酬	43,296.07	68,787.76	-25,491.69
应交税费	52,022.29	61,746.76	-9,724.47
应付利息	96,476.31	131,620.53	-35,144.22
其他应付款	397,055.40	709,569.31	-312,513.91
一年内到期的非流动负债	40,959.26	40,959.26	-
其他流动负债	64,936.95	87,407.68	-22,470.73
流动负债合计	1,132,196.65	1,608,493.67	-476,297.02
非流动负债：
长期借款	913,985.07	1,538,315.07	-624,330.00
应付债券	288,275.98	288,275.98	-
长期应付款	7,644.85	7,644.85	-
长期应付职工薪酬	135,782.91	140,198.91	-4,416.00
预计负债	68,291.32	73,352.71	-5,061.39
递延收益	211.67	211.67	-
递延所得税负债	963,984.83	1,154,528.01	-190,543.18
其他非流动负债	64,199.51	67,440.84	-3,241.33
非流动负债合计	2,442,376.14	3,269,968.04	-827,591.90
负债合计	3,574,572.79	4,878,461.71	-1,303,888.92

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。

（3）偿债能力比较分析

项目	交易后数据	交易前数据
流动比率	0.93	0.73
速动比率	0.33	0.30
资产负债率	90.59%	96.13%

从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
一、营业总收入	2,094,384.85	2,491,397.02	-397,012.17
二、营业总成本	2,277,151.02	2,908,702.51	-631,551.49
其中：营业成本	1,433,389.30	1,589,983.08	-156,593.78
税金及附加	9,531.72	10,583.26	-1,051.54
销售费用	302,808.16	463,382.81	-160,574.65
管理费用	470,142.79	749,417.20	-279,274.41
财务费用	58,414.92	93,236.22	-34,821.30
资产减值损失	2,864.13	2,099.94	764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-6,159.18	-6,159.18	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,718.39	1,718.39	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-187,206.96	-421,746.28	234,539.32
加：营业外收入	15,122.26	15,152.08	-29.82
减：营业外支出	6,325.57	6,370.34	-44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-178,410.27	-412,964.54	234,554.27
减：所得税费用	33,110.21	-11,621.44	44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-211,520.48	-401,343.10	189,822.62
少数股东损益	-110,853.92	-152,052.03	41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润	-100,666.56	-249,291.07	148,624.51

从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后公司的盈利水平得到了一定提升。

（5）上市公司财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。

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（四）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的内部审批程序

2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。

2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于< 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回

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报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的
等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
1	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人员	一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）

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			和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股份。
2	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	交易对方股东、实际控制人	根据交易对方股东Thoma Bravo Fund XI, L.P.和实际控制人Thoma Bravo, LLC作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。
3	关于避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。 3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
4	关于减少和规范关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公

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			司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5	保证上市公司独立性的承诺函	控股股东、实际控制人	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业

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			的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
6	关于开展本次交易符合相关法律法规的承诺函	上市公司	就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作出如下承诺： 1.本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。 2.本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他

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			主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。 3.本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
7	关于不存在关联关系的承诺函	上市公司	本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与Project Leopard AcquireCo Limited均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

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（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会表决及网络投票安排情况

本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1 、本次交易对当期公司每股收益的影响

项目	2016 年度	2016 年度
	交易后	交易前
基本每股收益（元/股）	-1.05	-2.54
稀释每股收益（元/股）	-1.04	-2.53

注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据业经立信会计师执行商定程序后确认，交易后数据业经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的影响。

根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmar 企业软件业务后，资产结构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

2 、本次交易的必要性和合理性

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该软件业务为上市公司收购 Lexmark100%股权不可分割的一部分，为 Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。

综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。

3 、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）出售亏损资产，聚焦主营业务

本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。

（2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应

上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司耗材业务有较高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与 Lexmark ISS 业务之间的整合工作，利用 Lexmark 的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。

（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制

本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公

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司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。

（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障

当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。

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重大风险提示

一、本次交易无法获得批准的风险

本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、本次交易无法按期进行的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。

三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。

四、支付终止费风险

根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，

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卖方应当向买方支付 4,050 万美元（约合 2.79 亿元）的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

五、股票波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。

六、中介费用对上市公司损益影响风险

为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。

七、国际政治及经济变化风险

标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。

八、经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业

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务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。

九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险

在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背陈述和保证等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。

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上市公司声明 ........................................................................................................ 1 交易对方股东及实际控制人声明 .......................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 3 二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 4 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 4 四、标的公司估值和作价情况 ........................................................................................................ 4 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 4 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 9 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 10 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 14 重大风险提示 ...................................................................................................... 18 一、本次交易无法获得批准的风险 ............................................................................................... 18 二、本次交易无法按期进行的风险 ............................................................................................... 18 三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险 ................................................................................... 18 四、支付终止费风险 ...................................................................................................................... 18 五、股票波动风险 .......................................................................................................................... 19 六、中介费用对上市公司损益影响风险 ....................................................................................... 19 七、国际政治及经济变化风险 ...................................................................................................... 19 八、经营规模下降的风险 .............................................................................................................. 19 九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 ............................................... 20 目录 .................................................................................................................... 21 释义 .................................................................................................................... 25 一、一般释义 .................................................................................................................................. 25 二、专业释义 .................................................................................................................................. 27 第一节本次交易概况 ......................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 29 二、本次交易具体方案 .................................................................................................................. 30 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 39 四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 40 五、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 40 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 40 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 44 第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 47 一、公司概况 .................................................................................................................................. 47 二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 47

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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 52 四、公司最近两年主营业务发展情况 ........................................................................................... 54 五、公司最近两年主要财务数据 .................................................................................................. 54 六、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 55 七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................................................................................................ 57 第三节交易对方基本情况 .................................................................................. 58 一、交易对方基本情况 .................................................................................................................. 58 二、历史沿革 .................................................................................................................................. 58 三、产权和控制关系 ...................................................................................................................... 58 四、交易对方主营业务发展情况 .................................................................................................. 60 五、交易对方最近两年主要财务数据 ........................................................................................... 60 六、交易对方与上市公司关联情况说明 ....................................................................................... 60 七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ........................................................... 60 八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况 ................................................... 60 九、交易对方及其主要管理人的诚信情况 ................................................................................... 60 第四节标的公司基本情况 .................................................................................. 62 一、标的公司基本情况 .................................................................................................................. 62 二、标的公司历史沿革 .................................................................................................................. 62 三、标的公司产权控制关系及主要股东情况 ............................................................................... 67 四、标的公司下属公司情况 .......................................................................................................... 69 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 72 六、标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 74 七、标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 79 八、标的公司为股权的说明 .......................................................................................................... 80 九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ................................... 80 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................................................... 80 十一、标的公司债权债务转移情况 ............................................................................................... 81 十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................... 81 第五节标的公司估值情况 .................................................................................. 86 一、本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 86 二、估值假设 .................................................................................................................................. 86 三、估值方法和思路 ...................................................................................................................... 87 四、可比公司法估值分析 .............................................................................................................. 88 五、可比交易法估值分析 .............................................................................................................. 91 六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见 ........................................................................... 94 七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ........................................................... 95 第六节本次交易主要合同 .................................................................................. 97 一、购买协议 .................................................................................................................................. 97 第七节本次交易合规性分析 .............................................................................103 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 103

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二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ............................................................................. 105 第八节管理层讨论与分析 .................................................................................106 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ..................................................... 106 二、标的资产所处行业特点的讨论分析 ..................................................................................... 116 三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析 ......................................................................... 123 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响 ..................... 133 第九节财务会计信息 ........................................................................................140 一、标的公司报告期的备考财务报表 ......................................................................................... 140 二、备考财务会计信息 ................................................................................................................ 141 第十节同业竞争和关联交易 .............................................................................146 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 146 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................ 148 第十一节风险因素 ............................................................................................150 第十二节其他重要事项 ....................................................................................153 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 153 二、上市公司负债结构的合理性说明 ......................................................................................... 153 三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 ................................................................... 153 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 155 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................................. 155 六、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................................................. 158 七、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ............................................................. 159 八、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................................................................. 160 第十三节本次交易结论性意见 .........................................................................161 一、独立董事关于本次交易的意见 ............................................................................................. 161 二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ..................................................................................... 162 三、律师关于本次交易的意见 .................................................................................................... 163 第十四节本次交易有关中介机构情况 ..............................................................164 一、独立财务顾问 ........................................................................................................................ 164 二、法律顾问 ................................................................................................................................ 164 三、会计师事务所 ........................................................................................................................ 164 四、估值机构 ................................................................................................................................ 165 第十五节上市公司及有关中介机构声明 .......................................................... 166 第十六节备查文件及备查地点 .........................................................................172 一、备查文件 ................................................................................................................................ 172 二、备查地点 ................................................................................................................................ 172 附件一目标公司下属其他子公司 .....................................................................175

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一、英国境内子公司 ...................................................................................................................... 175 二、其他地区子公司 ...................................................................................................................... 182 附件二目标公司的租赁物业 .............................................................................188 附件三目标公司的注册商标 / 商标申请 .............................................................201 附件四目标公司的专利 ....................................................................................222 附件五目标公司的著作权 .................................................................................267 附件六目标公司的域名 ....................................................................................268

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

释义

一、一般释义

纳思达/本公司/公司/ 上市公司	指	纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180 （A股）
艾派克	指	珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名称
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的Kofax Limited的100%股权的交易
本报告书/重组报告书/ 《重大资产出售报告书（草案）》	指	《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《估值报告》	指	《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》
境外法律尽职调查报告	指	境外律师针对目标公司在该法域内注册的有关公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告，本报告书在引用境外法律尽职调查报告的相关内容时受到该等报告所载的声明及前提的限制
标的资产	指	Kofax Limited的100%股权
标的公司/Kofax/被估值公司/目标公司	指	Kofax Limited，指交割前重组完成后的Kofax Limited
交割前重组	指	根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，以使标的公司持有Lexmark 下属全部ES 业务的资产及子公司股权的重组。
目标集团	指	标的公司及其附属公司
开曼子公司I	指	Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司
开曼子公司II	指	Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群岛设立的全资子公司
美国子公司	指	Lexmark International II,LLC，系开曼子公司II在美国设立的全资子公司
开曼子公司III	指	Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立的全资子公司
香港子公司I	指	Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司III在香港设立的全资子公司
瑞士子公司	指	Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司I在瑞士设立的全资子公司
香港子公司II	指	Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

		立的全资子公司
香港子公司III	指	Lexmark Group Company Limited，系香港子公司II在香港设立的全资子公司
Lexmark	指	Lexmark International, Inc.
瑞士子公司I	指	Lexmark International Holdings I SARL，为Lexmark的全资子公司
瑞士子公司II/卖方	指	为《购买协议》项下的卖方，即Lexmark 在的子公司，即 Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司I持有 9.09%的投票权和82.60%的股权，由香港子公司III 持有 90.91%的投票权和17.40%的股权。
境外SPV	指	上市公司在境外设立的开曼子公司II、美国子公司、开曼子公司III、香港子公司I、香港子公司II、香港子公司III及瑞士子公司等特殊目的公司，用于收购Lexmark 100%股权交易及重组整合，均由上市公司控股。
交易对方/买方 /Leopard	指	Project Leopard AcquireCo Limited
君联资本	指	君联资本管理股份有限公司
朔达投资	指	上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司股权而新设立的合伙企业
太盟投资/PAG	指	PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团为投资标的公司股权而新设立的有限公司
联合投资者	指	纳思达、太盟投资及朔达投资
HSR Act	指	Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺反垄断改进法案
GP	指	General Partner,合伙企业中的普通合伙人
LP	指	Limited Partner,合伙企业中的有限合伙人
本协议/《购买协议》	指	本次交易中Lexmark、卖方及买方于2017年5月2日（纽约时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的Kofax 100%股权的《购买协议》
《披露函》	指	卖方于纽约时间2017年5月2日签署的针对《购买协议》的《披露函》
万力达	指	珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名称
SCC	指	Static Control Components, Inc.
Apollo	指	Apollo Global Management, LLC
Rackspace	指	Rackspace Hosting, Inc.
AWS	指	Amazon Web Service
Roper	指	Roper Technologies, Inc.
Deltek	指	Deltek, Inc.
OMERS	指	OMERS Private Equity, Inc.
Harvest	指	Harvest Partners LLC
Epiq	指	Epiq Systems, Inc.

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

SciQuest	指	SciQuest, Inc.
Saba	指	Saba Software, Inc.
Halogen	指	Halogen Software
Perceptive Software	指	Perceptive Software, Inc.
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
恒信丰业	指	珠海恒信丰业科技有限公司
奔图电子	指	珠海奔图电子有限公司
独立财务顾问/东方花旗/东方花旗证券	指	东方花旗证券有限公司
金杜律师	指	金杜律师事务所
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
安永	指	Ernst&Yound LLP，美国安永会计师事务所
Gartner	指	Gartner Group，高德纳咨询公司，是全球权威的信息技术研究与顾问咨询公司
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
SEC	指	美国证券交易委员会
深交所	指	深圳证券交易所
纽交所	指	纽约证券交易所
纳斯达克	指	NASDAQ ，National Association of Securities Dealers Automated Quotations的缩写，即美国全国证券业协会行情自动传报系统，是美国主要股票交易市场之一
报告期、最近两年	指	2015年、2016年
估值基准日、基准日	指	2016年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

打印耗材指打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

		色带等，本报告书中主要指硒鼓与墨盒
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
ASIC芯片	指	Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
SoC芯片	指	System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
Unismart	指	纳思达自主研发的Unismart芯片复位系统
CPU	指	Central Processing Unit的缩写，即中央处理器
ISS	指	Imaging Solutions and Services的缩写，即成像方案及服务
ES/软件业务	指	ES为Enterprise Software的缩写，即企业软件业务
MPS	指	Managed Printing Services的缩写，即打印管理服务。广义上的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合等服务
DOM	指	Document Output Management的缩写，即文件输出管理软件
ECM	指	Enterprise Content Management的缩写，即企业内容管理
BPM	指	Business Process Management,即业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

为方便投资者理解本次交易，本报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以《购买协议》签署日的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2016 年 4 月 19 日，上市公司召开了董事会审议通过了上市公司、太盟投资及朔达投资联合收购 Lexmark 100%股权的相关议案，纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。2016 年 5 月 10 日，上市公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。2016 年 5 月 11 日，上市公司召开股东大会审议通过了收购 Lexmark 交易相关议案，并于 2016 年 11 月 29 日（纽约时间），完成了 Lexmark 100%股权的资产交割及交易对价的支付。上述收购完成后，上市公司间接持有 Lexmark 51.18%的股权，太盟投资间接持有 Lexmark 42.94%的股权，朔达投资间接持有 Lexmark 5.88%的股权， Lexmark 成为上市公司的控股子公司。

Lexmark 的主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。 ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。

上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司现有业务有较高的协同效应。但在收购 Lexmark 的交易中，Lexmark 的 ES 业务是一个不可分割部分，因此，整体收购了 Lexmark 100%的股权。在签署收购协议后至正式交割期间，上市公司有更多机会对 Lexmark 的 ES 业务进行进一步了解及分析，考虑到上市公司对于 ES 业务几乎未有涉及，且 ES 业务仍处于亏损状态，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低公司融资成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公司考虑尽快出售 Lexmark 的 ES 业务。

（二）本次交易的目的

1、出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展。

2、获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力

公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。

二、本次交易具体方案

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了《购买协议》。

（一）交易各方

本次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方为 Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100% 股权的方式实施。

1 、上市公司

上市公司的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。

2 、 Leopard

交易对方 Leopard 的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

3 、太盟投资

根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册日期：2016 年 4 月 11 日

注册号码：1911154

企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）授权股本：50,000 股

公司秘书：Commence Overseas Limited

经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司，与标的公司不存在关联关系。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。

太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。

截至目前，太盟投资的股权结构如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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PAG Asia Capital GP II Limited
（开曼群岛）
100%
PAG Asia II LP
（开曼群岛）
100%
PAG Asia Capital Lexmark Holding
Limited
----- End of picture text -----

经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思达或君联资本不存在任何关联关系。

4 、朔达投资

根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：

企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：66,001 万元人民币

执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368

室

成立日期：2016 年 3 月 20 日

统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L

经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。

经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本报告书签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外投资。

截至目前，朔达投资的股权结构如下：

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联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	卢志强	16.98%
1	柳传志	2.98%
2	朱立南	2.04%
3	中国科学院国有资产经营有限责任公司	29.04%
4	北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）	20.37%
5	中国泛海控股集团有限公司	16.97%
6	北京联恒永信投资中心（有限合伙）	7.55%
7	全国社保基金理事会	1.51%
8	其他公众股东	2.56%
合计		100.00%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

综上所述，朔达投资与纳思达和太盟投资之间不存在关联关系。

5 、开曼子公司 I

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

注册号码：MC-310357

授权资本：500,000 美元

成立日期：2016 年 4 月 12 日

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

6 、开曼子公司 II

公司名称：Ninestar Group Company Limited

注册号码：MC-310356

授权资本：50,000 美元

成立日期：2016 年 4 月 12 日

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

7 、美国子公司

公司名称：Lexmark International II, LLC

执照号码：6280173

授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益

成立日期：2017 年 1 月 19 日

注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Daleware 19801.

8 、开曼子公司 III

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

公司名称：Apex KM Technology Limited

执照号码：MC-315229

授权资本：50,000 美元

成立日期：2016 年 9 月 22 日

注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

9 、香港子公司 I

公司名称：Apex HK Holdings Limited

注册号：2439527

已发行股份：2 股

成立日期：2016 年 10 月 18 日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

10 、香港子公司 II

公司名称：Lexmark Holdings Company Limited

注册号：2441919

已发行股份：100 股

成立日期：2016 年 10 月 25 日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

11 、香港子公司 III

公司名称：Lexmark Group Company Limited

注册号码：2446215

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

已发行股份：1 股

成立日期：2016 年 11 月 3 日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

12 、瑞士子公司

公司名称：Apex Swiss Holdings SARL

执照号码：CHE-302.986.981

授权资本：20,000 瑞士法郎

成立日期：2016 年 11 月 14 日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl,

2035 Corcelles NE

13 、 Lexmark

公司名称：Lexmark International, Inc.

执照号码：2231577

股本：1000 股，每股面值 0.01 美元

成立日期：1990 年 5 月 25 日

注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Delaware, US

14 、瑞士子公司 I

公司名称：Lexmark International Holdings I SARL

执照号码：CHE-477.276.734

授权资本：20,000 瑞士法郎

成立日期：2015 年 8 月 12 日

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA,

2035 Corcelles NE

15 、瑞士子公司 II

公司名称：Lexmark International Holdings II SARL

执照号码：CHE-395.148.890

授权资本：660,000 瑞士法郎

成立日期：2015 年 8 月 12 日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

（二）标的公司

本次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况请见本报告书“第四节标的公司基本情况”。

（三）交易结构

本次重大资产出售的交易结构如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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本次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II，瑞士子公司 II 持有 Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。

公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。

根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。

（四）定价依据和交易价格

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i） 13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元[2] ）。估值详细情况参见本报告书“第五节标的公司估值情况”。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	Kofax	上市公司	Kofax/上市公司
资产总额	1,212,469.88	5,267,760.68	23.02%
净资产	854,255.68	177,798.17	480.46%

2按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

财务指标	Kofax	上市公司	Kofax/上市公司
营业收入	397,415.49	580,546.23	68.46%

四、本次交易不构成关联交易

根据有关法律法规以及纳思达的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主营业务的影响

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；

3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。

本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。

（1）资产比较分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动资产：
货币资金	136,640.90	156,884.41	-20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,670.52	20,670.52	-
应收票据	824.10	824.10	-
应收账款净额	218,603.21	301,087.04	-82,483.83
预付款项	17,594.05	20,660.44	-3,066.39
应收利息	1,110.88	1,110.88	-
其他应收款净额	8,250.43	8,291.08	-40.65

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	交易后数据	交易前数据	差异
存货净额	341,751.88	343,656.64	-1,904.76
一年内到期的非流动资产	22,015.63	22,015.63	-
其他流动资产	281,047.01	293,471.79	-12,424.78
流动资产合计	1,048,508.61	1,168,672.53	-120,163.92
非流动资产：
长期应收款	76,388.45	76,388.45	-
固定资产净值	395,354.95	404,522.99	-9,168.04
在建工程	34,396.17	35,027.58	-631.41
无形资产	783,598.65	1,270,932.40	-487,333.75
开发支出	527.46	527.46	-
商誉	1,421,515.49	1,881,046.02	-459,530.53
长期待摊费用	21,009.43	23,939.60	-2,930.17
递延所得税资产	157,278.19	202,753.51	-45,475.32
其他非流动资产	7,093.49	10,875.43	-3,781.94
非流动资产合计	2,897,162.28	3,906,013.44	-1,008,851.16
资产总计	3,945,670.90	5,074,685.97	-1,129,015.08

（2）负债比较分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动负债：
短期借款	45,891.49	45,891.49	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	7,502.02	7,502.02	-
应付票据	2,474.98	2,474.98	-
应付账款	333,159.48	341,680.43	-8,520.95
预收款项	48,422.40	110,853.45	-62,431.05
应付职工薪酬	43,296.07	68,787.76	-25,491.69
应交税费	52,022.29	61,746.76	-9,724.47
应付利息	96,476.31	131,620.53	-35,144.22
其他应付款	397,055.40	709,569.31	-312,513.91
一年内到期的非流动负债	40,959.26	40,959.26	-
其他流动负债	64,936.95	87,407.68	-22,470.73

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动负债合计	1,132,196.65	1,608,493.67	-476,297.02
非流动负债：
长期借款	913,985.07	1,538,315.07	-624,330.00
应付债券	288,275.98	288,275.98	-
长期应付款	7,644.85	7,644.85	-
长期应付职工薪酬	135,782.91	140,198.91	-4,416.00
预计负债	68,291.32	73,352.71	-5,061.39
递延收益	211.67	211.67	-
递延所得税负债	963,984.83	1,154,528.01	-190,543.18
其他非流动负债	64,199.51	67,440.84	-3,241.33
非流动负债合计	2,442,376.14	3,269,968.04	-827,591.90
负债合计	3,574,572.79	4,878,461.71	-1,303,888.92

（3）偿债能力比较分析

项目	交易后数据	交易前数据
流动比率	0.93	0.73
速动比率	0.33	0.30
资产负债率	90.59%	96.13%

从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
一、营业总收入	2,094,384.85	2,491,397.02	-397,012.17
二、营业总成本	2,277,151.02	2,908,702.51	-631,551.49
其中：营业成本	1,433,389.30	1,589,983.08	-156,593.78

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

税金及附加	9,531.72	10,583.26	-1,051.54
销售费用	302,808.16	463,382.81	-160,574.65
管理费用	470,142.79	749,417.20	-279,274.41
财务费用	58,414.92	93,236.22	-34,821.30
资产减值损失	2,864.13	2,099.94	764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-6,159.18	-6,159.18	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,718.39	1,718.39	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-187,206.96	-421,746.28	234,539.32
加：营业外收入	15,122.26	15,152.08	-29.82
减：营业外支出	6,325.57	6,370.34	-44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-178,410.27	-412,964.54	234,554.27
减：所得税费用	33,110.21	-11,621.44	44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-211,520.48	-401,343.10	189,822.62
少数股东损益	-110,853.92	-152,052.03	41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润	-100,666.56	-249,291.07	148,624.51

从上表可知，连续12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后公司的盈利水平得到了一定提升。

（5）上市公司财务安全性分析

（四）本次交易对公司治理机制的影响

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（一）本次重组已履行的内部审批程序

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的
等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	纳思达股份有限公司
曾用名	珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	纳思达
股票代码	002180.SZ
注册地址	广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02 栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼，05栋
办公地址	广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02 栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼，05栋
注册资本	1,012,024,028元
统一社会信用代码	914404001926372834
法定代表人	汪东颖
董事会秘书	张剑洲
邮政编码	519060
联系电话	86-756-3265238
公司传真	86-756-3265238
经营范围	研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。

二、公司设立及股本变动情况

（一） 2004 年股份公司设立

2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。

设立时，万力达的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
庞江华	2,285.140	55.00%
朱新峰	623.220	15.00%
黄文礼	581.672	14.00%
赵宏林	415.480	10.00%
吕勃	249.288	6.00%
合计	4,154.800	100.00%

（二） 2007 年首次公开发行股票

2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为 5,554.80 万股。

（三） 2008 年资本公积转增股本

2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40 万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。

（四） 2011 年资本公积转增股本

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。

（五） 2014 年资本公积转增股本

2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为 14,373.0450 万股。

（六） 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾派克微电子 96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00 元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。

交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。 2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。

2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731 号）。

2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。

（七） 2015 年发行股份购买资产暨关联交易

2014 年 12 月 17 日，纳思达召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议案。

公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。

交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次发行股份购买资产的交易未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为 68.74%，仍为公司的控股股东。

2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次发行股份购买资产交易相关的议案。

2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无条件通过。

2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 9 月 23 日，纳思达与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次发行股份购买资产交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。

截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资本公积 908,994,658.02 元。

中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（八） 2016 年资本公积转增股本

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2016 年 3 月 13 日，纳思达股东大会审议通过了《2015 年年度利润预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股变更为 996,011,628 股。

（九） 2016 年股权激励

2016 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除 3 名激励对象自愿放弃本次认购权利外，公司已实际收到 516 名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款合计人民币 263,884,352.00 元。截至 2016 年 11 月 10 日止，本次增资后的注册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，股本为 1,012,024,028.00 元。

（十） 2017 年更名

上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”

2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。

2017 年 5 月 23 日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控股权变动情况

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。

上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

1 、 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

2 、 2015 年发行股份购买资产暨关联交易

请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易”。

3 、 2015 年现金购买资产

2015 年 5 月，公司与 SCC 股东签署收购 SCC100%股权的《股权购买协议》，约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完成了各项相关交割工作。

4 、 2016 年现金购买资产

2016 年 4 月 19 日（纽约时间），纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，约定以现金方式收购 Lexmark 100%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

的股权。2016 年 11 月 29 日（纽约时间），鉴于《合并协议》所约定的各项合并交割条件均已满足，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股东， Lexmark 100%股份完成交割。2016 年 12 月 2 日，上市公司发布本次交易实施情况报告，收购 Lexmark 100%股权交易完成。

四、公司最近两年主营业务发展情况

公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。2016 年完成收购 Lexmark 之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。2016 年度，公司原有芯片、耗材等业务部门经营情况良好，经营业绩稳步增长。2016 年度公司实现主营业务收入 543,547.44 万元，较上年同期上涨 168.17%；主营业务成本 365,652.50 万元，增长 204.27%。

公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：

单位：万元

分产品	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
耗材	151,849.71	97,776.34	130,499.88	81,520.52
芯片	90,120.74	22,662.84	44,322.41	14,893.93
配件	59,003.11	46,827.69	26,541.89	23,213.42
其他	7,588.65	6,045.32	1,323.31	545.35
打印业务	202,104.51	164,271.60	-	-
软件及服务	32,880.72	28,068.70	-	-
合计	543,547.44	365,652.50	202,687.48	120,173.22

五、公司最近两年主要财务数据

根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，上市公司最近两年

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
	资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	5,267,760.68	311,925.46
负债总额	4,822,677.04	117,080.39
净资产	445,083.63	194,845.07
	利润表摘要
项目	2016 年	2015 年
营业收入	580,546.23	204,902.01
利润总额	-36,429.82	33,761.40
净利润	-27,211.41	29,508.19
归属于母公司所有者净利润	6,107.51	28,126.09
	现金流量表摘要
项目	2016 年	2015 年
经营活动产生现金流量净额	12,629.69	21,257.83
投资活动产生现金流量净额	-2,481,830.31	-34,096.84
筹资活动产生现金流量净额	2,478,229.71	78,616.45
现金及现金等价物净增加额	4,571.77	65,270.46

注：归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对美国利盟公司实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟公司被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得美国利盟公司利润大幅度减少。

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司产权控制情况

截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的 67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业 40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1 日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

为赛纳科技实际控制人。

实际控制人对公司的控制关系图：

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（二）控股股东情况

上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：

公司名称	珠海赛纳打印科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址	广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区
办公地址	广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区
注册资本	378,947,368元
统一社会信用代码	91440400787913312U
经营范围	研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。
法定代表人	汪东颖
成立时间	2006年4月24日

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966**，曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，现任赛纳科技董事长兼总裁，奔图电子执行董事，纳思达董事长。

李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961**，现任赛纳科技董事，纳思达监事。

曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964**，曾任纳思达微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，纳思达监事会主席。

七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称	Project Leopard AcquireCo Limited	Project Leopard AcquireCo Limited
成立日期	2017 年4 月13日
公司注册号码	10725579
成立地	英国
注册办公室地址	20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS
公司类型	私人有限公司
首席执行官	Andrew Martins Almeida
业务范围	控股公司
股本	已发行总股数：100股股本总面值：1美元
股东	姓名/名称	持有股权
	Project Leopard IntermediateCo Limited	100股

二、历史沿革

交易对方于 2017 年 4 月 13 日设立，是为本次交易设立的特殊目的公司。其注册成立时发行的总股数为 100 股，每股面值为 1 美元。

三、产权和控制关系

（一）交易对方的股权结构

截至本报告书签署日，Leopard 的产权控制关系如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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Leopard 是 Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project Leopard IntermediateCo Limited 为 Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司， Project Leopard TopCo Limited 为 Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司， Thoma Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而 Thoma Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为 Thoma Bravo, LLC。

Thoma Bravo, LLC 的前身是 1980 年由 Stanley Golder 和 Carl Thoma 成立的 Golder Thoma Cressey Rauner 投资公司。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 Thoma Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 Thoma Cressey Bravo。2008 年，Bryan Cressey 离开公司，公司正式变更为 Thoma, Bravo LLC。

（二） Thoma Bravo, LLC 基本情况

公司名称	Thoma Bravo,LLC
成立日期	2007 年9 月20日
公司注册号码	4426450(Delaware,U.S.A.)
税号	26-1416963(USA)
成立地	National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr., Suite 101, Dover, DE 19904,USA
注册办公室地址	300 N. LaSalle St., Suite 4350, Chicago, IL 60654, USA
公司类型	有限合伙企业
首席执行官	Seth Boro,Orlando Bravo,S. Scott Crabill,Lee Mitchell,P. Holden

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	Spaht,Carl Thoma(ManagingPartners)	Spaht,Carl Thoma(ManagingPartners)
业务范围	通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资
业务经营情况	Thoma Bravo, LLC专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有10 支私募股权基金，管理的承诺资金超过170 亿美元。
授权股本	不适用
6 名普通合伙人组成公司的管理委员会，每人在委员会享有一票投票权	姓名	表决权比例
	Seth Boro	16.7%
	Orlando Bravo	16.7%
	S. Scott Crabill	16.7%
	Lee Mitchell	16.7%
	P. Holden Spaht	16.7%
	Carl Thoma	16.7%

四、交易对方主营业务发展情况

Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，为本次交易设立的特殊目的公司。

五、交易对方最近两年主要财务数据

Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，暂无相关财务数据。

六、交易对方与上市公司关联情况说明

根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Leopard 之间不存在关联关系。

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，Leopard 并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况

交易对方及其主要管理人员无受处罚、纠纷或者仲裁的情形。

九、交易对方及其主要管理人的诚信情况

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等行为。

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第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称	Kofax Limited
成立日期	2011年6月23日
公司注册号码	45528
税号	508 17404 19221 (UK)
成立地	百慕大群岛
注册办公地址	2 Church Street, Hamilton Bermuda HM 11, Bermuda
办公地址	15211 Laguna Canyon Road Irvine, CA 92618-3146 USA
公司类型	私人有限公司
首席执行官	Reynolds C. Bish
注册资本	已发行总股数：100股股本总面值：100美元
业务范围	控股公司，无限制

二、标的公司历史沿革

根据公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，Kofax Limited 的简要历史沿革如下：

1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立

2011 年 6 月 23 日，Christopher G. Garrod、 Charles G.Collis 以及 Alison R. Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司股本为 10,000.00 美元。

2011 年 6 月 30 日，Kofax 向 Bradford Weller 发行 1 股普通股，面值为 1 美元。

2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行

Kofax plc 为根据英格兰及威尔士法律设立的股份公众公司。由于根据英格兰和威尔士法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯达克全球精选市场挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax 通过《英国公司法 2006》第 26 部分的安排计划设立并成为 Kofax plc 新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股东发行 Kofax 的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定 Kofax 发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换每一股 Kofax plc 的普通股。

2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的 Kofax plc，以 Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为 03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited 的唯一股东，关于 Kofax London Holding Limited 的基本情况详见本报告书“附件一目标公司下属其他子公司”。

2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。Kofax 以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。

根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美元，划分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后，即以 0.001 美元价格回购 Bradford Weller 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有 91,638,519 股流通的普通股，或者，若承销商完全行使超额配售选择权后，将有 91,938,519 股流通的普通股。

首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下：

序号	实益股东名称 (1)	发行前	发行前	发行后	发行后	发行后	发行后
		股份数量	股比	股份数量（超额配售权行使前）	股比	股份数量（超额配售权行使后）	股比
持股5%以上的股东(2)
1	65 BR Trust/ Natasha Foundation / NPC Foundation (3)	15,008,838	16.7%	15,008,838	16.4 %	15,008,838	16.3%
2	Aberforth Partners LLP (4)	8,140,091	9.1 %	8,140,091	8.9 %	8,041,091	8.9%
董事及高级管理人员
3	Reynolds C. Bish (5)	2,426,025	2.6 %	2,426,025	2.6 %	2,426,025	2.6%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	实益股东名称 (1)	发行前	发行前	发行后	发行后	发行后	发行后
		股份数量	股比	股份数量（超额配售权行使前）	股比	股份数量（超额配售权行使后）	股比
4	James Arnold, Jr. (6)	755,000	*	755,000	*	755,000	*%
5	Greg Lock(7)	723,000	*	723,000	*	723,000	*%
6	William T. Comfort III (8)	16,115,702	18.0 %	16,115,702	17.6 %	16,115,702	17.5%
7	Chris Conway	285,000	*	285,000	*	285,000	*%
8	Wade W. Loo	5,000	*	5,000	*	5,000	*%
9	Bruce Powell	101,480	*	101,480	*	101,480	*%
10	Joe Rose	102,000	*	102,000	*	102,000	*%
11	Mark Wells	95,000	*	95,000	*	95,000	*%
所有董事及高级管理人员
12	所有董事和高级管理人员作为整体持有（共16人）（9）	22,836,602	24.1 %	22,836,602	23.6%	22,836,602	23.6%

*代表持股比例低于 1%。

备注：

（1）除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立投票权和投资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。

（2）关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代表受益人的身份未被上述持有人向 Kofax 披露。

（3）包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 PO Box 242，Locust Valley， NY 11560，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是在百慕达注册设立的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC Foundation 董事。Mr. Comfort 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 Natasha Foundation 和 NPC Foundation 持有的股份的投票权和处分权。Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善基金会，基金会所持有的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。就 Mr.Comfort 没有从中获得经济利益及不享有投票权及处分权的的额外 8,006,829 股， Mr.Comfort 的直系亲属和 Mr.Comfort 直系亲属控制的实体拥有投票权或处分权。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（4）Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。

（5）Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。（6）Mr. Arnold 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股票。

（7）包括由 Greg 以及 Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，Rosie Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.Lock 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。

（8）William T. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation 以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股，Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享的表决权及处分权，以及（ii）Mr. Comfort 直接持有的 1,106,864 股。

（9）所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票

“发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519 股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,638,519 股，该股份数是假设承销商未行使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,938,519 股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。

实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618.

3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 Ariel 合并及退市

2015 年 3 月 24 日，Kofax、Lexmark International, Inc.，一家在特拉华州成立的公司（即联合投资者收购美国利盟之前的公司，“公众母公司”），Lexmark International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的股份公司（“母公司”），并且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd.（“Ariel”），公众母公司设立用作此次合并的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax 合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。

根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001 美元的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并对价”），合并对价已减

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去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持有的作为库存股的普通股或者由 Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公司在本次合并前的全资子公司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获得任何对价支付。

截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团；（2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax 已作出报告。普通股的持股比例是基于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例时并不计算在内。

股东名称	股份数量	股比
William T. Comfort III, collectively(1)	5,928,790	6.42%
James Urry, collectively(2)	3,705,609	4.02%
Natasha Foundation	7,671,255	8.32%
Praesidium Investment Management	8,447,975	9.16%
董事及高级管理人员
执行董事成员作为整体持有（2个人）	451,150	*%
非执行董事作为整体持有（7个人） (3)	10,989,399	11.92%
执行董事在2015年4月8日后60日内可行使期权以及LTIPD(4)	1,950,000	2.11%
执行董事成员以及监事会成员作为集体持有（10个人）	13,390,549	14.52%

*代表持股比例低于 1%。

备注：

（1）William T. Comfort III 持有的 5,928,790 股包括 65 BR Trust 持有的 4,821,926 股。 Mr.Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.Comfort 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。（2）James Urry,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.Urry 是 Natasha Foundation 三位董事之一；（y） NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。

（3）包括 Greg and Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，Greg and Rosie Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.Greg Lock 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。

（4）包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票，以及 400,000 股 Mr. Arnold 可以从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票。

2015 年 5 月 21 日，Kofax 与 Areil 合并完成并以 Kofax 作为存续主体，Lexmark International Technology, S.A.成为 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯达克摘牌。2015 年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC 提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。

4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让

2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有 Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl，Lexmark International Holdings II Sarl 成有 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。

根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。

三、标的公司产权控制关系及主要股东情况

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，Kofax 的股权控制结构如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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（二）持股 5% 以上主要股东情况

根据《购买协议》及标的公司提供的资料， Kofax 现行的股本结构如下：

股东名称	股票类别	持有的股票总数	持股比例
Lexmark International Holdings II Sarl	普通股，每股1美元	100	100%
总计	-	100	100%

根据《购买协议》，卖方声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。

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四、标的公司下属公司情况

标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。根据《准则 26 号》，Kofax 下属占其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企业的情况如下：

（一） Kofax Inc.

1 、基本情况

公司名称	Kofax Inc.	Kofax Inc.
注册号	2533064
成立日期	1995 年8 月11日
成立地	美国特拉华州
注册办公室地址	1013 Centre Road,Wilmington Delaware 19805
主要办公地址	15211 Laguna Canyon Road,Irvine,CA 92618
公司类型	股份有限公司
业务范围	销售
股本	已发行总股数：45,000,000，其中40,000,000 股普通股，5,000,000 股优先股股本总面值：450,000 美元
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax Components Corporation	已发行总股数：45,000,000，其中40,000,000 股普通股，5,000,000股优先股股本总面值：450,000美元
董事	Cort Townsend、Reynolds Bish以及Robert Patton
高级管理人员	Reynolds Bish、Cort Townsend
秘书	Robert Patton

2 、简要历史沿革

（1）1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立

1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.（以下简称“Kofax Image”）在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。

（2）1996 年 1 月 25 日，变更授权股本及住址

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road, Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i）以每股 0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001 美元发行的 5,000,000 股优先股。

（3）2008 年 2 月 29 日，变更名称

2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更名称为“Kofax Inc.”。

3 、主要财务数据

该公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	245,289.97	153,848.61
负债总额	243,339.33	103,513.25
股东权益合计	1,950.64	50,335.36
利润表摘要
项目	2016 年	2015 年
营业收入	54,129.96	33,659.53
税前利润	-26,702.46	-12,405.00
净利润	-26,702.46	-12,405.00

注：以上财务数据未经审计。

（二） Lexmark Enterprise Software, LLC

1 、基本情况

公司名称	Lexmark Enterprise Software,LLC
注册号	3818663
成立日期	2004 年6 月10日
成立地	美国特拉华州
注册办公室地址	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
主要办公地址	8900 Renner Blvd., Lenexa, Kansas 66219
公司类型	有限责任公司
业务范围	销售，研发中心

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

股本	已发行总股数：100 股	已发行总股数：100 股
股东	姓名/名称	持有股权
	Lexmark Enterprise Software USA, Inc.	已发行权益份额：100份
董事	Leanne Cropper, Bruce Frost, Robert Patton.
高级管理人员	Reynolds Bish、Cort Townsend、Lynne Scheid
秘书	Robert Patton

2 、简要历史沿革

（1）2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立

2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型为股份有限公司。

（2）2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型

2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

（3）2015 年 4 月 7 日，变更名称及地址

2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software, LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无需支付额外的股本。

3 、主要财务数据

该公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	74,475.02	157,500.07
负债总额	60,230.20	140,685.46
股东权益合计	14,244.81	16,814.60
利润表摘要
项目	2016 年	2015 年

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

营业收入	137,343.33	139,895.61
税前利润	23,004.49	4,353.40
净利润	23,004.49	4,353.40

注：以上财务数据未经审计。

（三） Kofax 的其他下属公司

除上述 2 家公司之外，Kofax 另有 77 家下属公司，具体情况请参见本报告书“附件一目标公司下属其他子公司”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：标的公司各子公司分别是根据其各自成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可 “声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易重组计划直接或间接拥有，且不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

报告期内，标的公司的资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	20,243.51	1.67%	19,280.46	1.34%
应收账款	82,483.83	6.80%	102,357.10	7.13%
预付账款	3,066.40	0.25%	3,543.79	0.25%
其他应收款	40.65	0.00%	86.06	0.01%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

存货	1,904.76	0.16%	1,675.02	0.12%
其他流动资产	12,424.78	1.02%	25,831.58	1.80%
流动资产合计	120,163.93	9.91%	152,774.02	10.65%
非流动资产：
长期股权投资	-	-	792.37	0.06%
固定资产	9,168.04	0.76%	48,516.20	3.38%
在建工程	631.41	0.05%	4.60	0.00%
无形资产	570,788.55	47.08%	341,195.11	23.78%
商誉	459,530.53	37.90%	842,747.47	58.73%
长期待摊费用	2,930.16	0.24%	4,925.69	0.34%
递延所得税资产	45,475.32	3.75%	39,837.91	2.78%
其他非流动资产	3,781.95	0.31%	4,089.24	0.28%
非流动资产合计	1,092,305.94	90.09%	1,282,108.59	89.35%
资产总计	1,212,469.88	100.00%	1,434,882.61	100.00%

具体资产结构分析参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”。

（二）主要负债

截止 2016 年 12 月 31 日，Kofax 的负债总额约为 35.82 亿元，其中流动负债 12.90 亿元，占负债总额的 36.01%；非流动负债为 22.92 亿元，占负债总额的 63.99%。主要负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	8,520.95	2.38%	11,000.73	3.63%
预收账款	62,431.06	17.43%	111,352.83	36.74%
应付职工薪酬	25,491.69	7.12%	23,326.92	7.70%
应交税费	9,724.47	2.71%	13,351.87	4.40%
其他应付款	348.90	0.10%	103.08	0.03%
其他流动负债	22,470.72	6.27%	22,749.02	7.51%
流动负债合计	128,987.79	36.01%	181,884.45	60.00%
非流动负债：
长期应付职工薪酬	4,416.00	1.23%	3,617.69	1.19%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
预计负债	5,061.40	1.41%	7,203.29	2.38%
递延所得税负债	216,507.69	60.44%	99,810.56	32.93%
其他非流动负债	3,241.32	0.90%	10,599.99	3.50%
非流动负债合计	229,226.41	63.99%	121,231.53	40.00%
负债合计	358,214.20	100.00%	303,115.98	100.00%

截止本报告书出具日，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。

（三）对外担保情况

卖方承诺已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。

六、标的公司主营业务情况

（一）业务概况

Kofax 主营业务是为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理（ECM）的一部分，具体包括企业文档输出管理、企业内容数字化迁移、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）、机器流程自动化、企业客户沟通管理软件等。Kofax 客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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（二）主营业务收入构成

报告期内，Kofax 主营业务收入主要来自软件销售、软件使用权许可及维护以及专项专业服务，主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	比例	金额	比例
软件销售	108,100.07	27.20%	108,388.54	33.16%
软件使用权许可及维护支持	287,567.80	72.36%	216,360.93	66.20%
专项专业服务	1,747.62	0.44%	2,087.50	0.64%
合计	397,415.49	100.00%	326,836.97	100.00%

（三）市场开发与销售策略

Kofax 的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主要包括金融、医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。 Kofax 的销售团队遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。除了直销，Kofax 还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。

Kofax 提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式进行销售。

传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

该软件。

长期特许使用权模式，是 Kofax 以软件即服务模式（Software as a Service 或 SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Kofax 保留对该软件的所有权。

基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨询服务等。

Kofax 计划于 2017 年完成市场营销部门的调整，其调整的主要策略如下

1、为销售人员提供指定账户和地域的销售成功案例记录，以增加销售人员
的市场覆盖能力；
2、让单个销售人员覆盖不同的行业，以增加扩行业销售的机会；
3、着重覆盖几个关键行业，如金融服务行业和医疗保健行业；
4、增加与第三方分销商的合作，提高该部分销售收入的比重。

（四）技术研发情况

Kofax 2015 年度、2016 年度的研发费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
研发费用（含研发人员薪酬）	58,988.80	64,660.81

（五）主要固定资产、无形资产及其他经营要素

1 、主要固定资产

截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 固定资产总体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	净值
办公设备	9,388.94	220.90	-	9,168.04

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合计 9,388.94 220.90 - 9,168.04

2 、物业情况

（1）自有物业

根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何公司子公司均未拥有任何自有物业。

（2）租赁物业

根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见本报告书“附件二目标公司的租赁物业”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000 美元的租赁（“公司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背公司重大租赁或构成违约，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。

3 、主要无形资产

截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 无形资产总体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计摊销	减值准备	净值
软件	3,359.52	118.73	-	3,240.78
非专利技术	239,730.67	3,967.51	-	235,763.16
商标权	56,814.78	556.84	-	56,257.94
客户关系	277,145.28	2,296.98	-	274,848.30
增值的租约权	692.86	14.50	-	678.36
合计	577,743.12	6,954.57	-	570,788.55

标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、著作权以及域名等。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

根据《购买协议》，卖方声明并保证：据其所知，截至《购买协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《购买协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。

（1）商标权

根据标的公司提供的资料以及披露函，目标集团主要有效的商标/商标申请详见本报告书“附件三目标公司的注册商标/商标申请”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有商标/商标申请均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有商标/ 商标申请唯一和排他的所有权人。

（2）专利权

根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的已获得授权或正在申请过程中的的主要专利情况详见本报告书“附件四目标公司的专利”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有专利均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人。

（3）著作权

根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要著作权（包括注册的及未注册的）详见本报告书“附件五目标公司的著作权”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有著作权均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有著作权唯一和排他的所有权人。

（4）域名

根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要域名情况详

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见本报告书“附件六目标公司的域名”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有域名均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人。

（六）人员情况

根据标的公司提供的资料，截至 2017 年 3 月，Kofax 全球员工约 2731 人。根据《购买协议》，本次交易的交割前重组中涉及部分业务职工的转移，不涉及中国境内的职工安置情形。根据《购买协议》，为完成本次交易，买卖双方承诺并同意促使他们的各自附属公司合理地互相配合以完成向任何劳动协会、职工组织、工会，工人委员会或其他相似的职工代表机构所需的通知、同意、征询或其他相似的责任。

同时，根据《购买协议》，卖方声明并保证：除据合理预期不会对公司产生重大不利影响的情形以外，每一公司及公司子公司均符合所有适用的劳动法律；据公司的知悉，公司及公司子公司均未与任何公会、职工组织、公会、或其他相似的职工代表协会进行集体谈判或签订相关集体谈判协议；据公司的知悉，公司及公司子公司不存在任何正在进行或者潜在的停工、罢工、抵制活动的情况。

七、标的公司主要财务数据

标的公司 2015 年和 2016 年财务数据经立信审计，并根据中国企业会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	1,212,469.88	1,434,882.61
负债总额	358,214.20	303,115.98
股东权益合计	854,255.68	1,131,766.63
利润表摘要
项目	2016 年	2015 年

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

营业收入	397,415.49	326,836.97
税前利润	-600,772.23	-172,751.63
净利润	-582,005.11	-127,206.09

八、标的公司为股权的说明

（一）关于标的公司是否为控股权的说明

本次交易涉及的资产为 Kofax 全体股东所持有 Kofax 的 100%的股份。

（二）拟出售股权是否符合转让条件

根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。

九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况

标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制情况，请参见本报告书“第四节标的公司基本情况” 之“二、标的公司历史沿革”。

标的公司最近三年进行过一次资产评估。2015 年 5 月 21 日，标的公司被 Lexmark 以 10.49 亿美元收购。收购前，Lexmark 邀请安永对标的公司的递延收益总额和指定无形资产包进行资产评估，接受评估的无形资产主要包括商标、技术类资产、非竞争性协议、客户关系等。根据安永 2016 年 1 月 5 日发布的资产评估报告，截至 2015 年 5 月 21 日，接受评估的无形资产总价值约为 3.988 亿美元，递延收益总额为 3,966 万美元。

由于影响无形资产价值评估的因素多，评估难度大，且该次评估距今时间较久，此外 2016 年上市公司对利盟的并购规模较大，对评估值有较大影响，因此该资产评估结果对本次交易的参考意义有限。

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次交易的标的资产为 Kofax 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

根据《购买协议》的有关条款，就环保情况，卖方声明并保证：除非合理预测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司在过去的 3 年里各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清理有害物质有关的。

根据《购买协议》的有关条款，就业务资质情况，卖方声明并保证：标的公司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照，但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备完全效力和执行力，自《购买协议》之日起前 3 年不受任何未决的（或据公司所知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。

十一、标的公司债权债务转移情况

根据《购买协议》，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。本次交易不涉及金融债权债务的转移，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。

十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚

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1 、重大诉讼、仲裁

根据境外律师出具的尽职调查报告，Kofax 正在进行中的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷具体如下：

（1） Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A 诉 Kofax, Inc. （美国德克萨斯州东区法院）专利侵权诉讼

2014 年 5 月 6 日，Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A （以下合称 “Uniloc”）在美国德克萨斯州东区法院起诉 Kofax（利盟下属子公司），诉因是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014 年 8 月 21 日暂停。

2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc. 等公司对 216 号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在 2015 年 3 月启动了 IPR1，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。

2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR2，PTAB 于 2015 年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。

2016 年 10 月 12 日，Uniloc 就 IPR1 上诉提交了陈述，Kofax Inc.在 2017 年 3 月 8 日提交其回复陈述。Kofax Inc.将于 2017 年夏天参加口头辩论。

（2）科罗拉多儿童医院争议

2011 年 11 月 15 日，因为 Lexmark 企业软件仍然未能履行主协议规定的义务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark Enterprise Software 退还科罗拉多儿童医院预付的 234,600 美元资料迁移费用，以及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。

2011 年 11 月 30 日，Lexmark Enterprise Software 回应了科罗拉多州儿童医院，质疑其指控 Lexmark Enterprise Software 未能履行主协议规定的义务，否认科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark Enterprise Software 提前终止费用 117,300 美元。

（3） Forest River Manufacturing, LLC 与 Lexmark Enterprise Software, LLC

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LES 和 Forest River Manufacturing 是 2014 年 11 月 17 日产品和服务销售订单的缔约方，2016 年 3 月 30 日，Forest River Manufacturing 向 Lexmark Enterprise Software 企业软件发送信件，要求 LES 报销其因为未能及时提供技术支持而造成的额外开销共 1,196,016 美元，

2016 年 6 月 10 日，Forest River 和 Forest River, Inc.向印第安纳州巡回法院起诉 LES 违约、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。

2016 年 10 月 14 日，LES 就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在 2016 年 12 月 21 日进行了调解，但无法达成协议。2017 年 1 月 4 日 LES 针对 Forest River 未就 2016 年 12 月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03 美元。

（4） Farmers Insurance, Inc. 诉 Kofax, Inc 关于许可证费用返还诉讼

Kofax 和 Farmers Insurance 是 2015 年 3 月 31 日的软件许可和支持协议和 2015 年 4 月 21 日的主服务协议的缔约方。2016 年 5 月 16 日，Farmers Insurance 向 Kofax 出具信函，声称 Kofax 违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467 美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。目前双方均向对方提起诉讼。

（5） SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc. 诉 Lexmark Enterprise Software, LLC 违反软件和服务协议纠纷

在 2016 年 7 月 19 日，SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc.（以下合称“SAIA”）向 LES 出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定的几项义务，声称该软件在 Lexmark 企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳， SAIA 还要求 Lexmark 企业软件在信件之日起 45 天内解决此类违约。

2016 年 9 月 9 日， SAIA 向堪萨斯地区约翰逊郡法院起诉 LES 违约，2017 年 3 月，LES 提交答辩并提出反诉，成 SAIA 不合理终止主协议二造成违约，并要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。

（6） Southeastern Freight Lines, Inc 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于服务协议纠纷

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在 2016 年 6 月，Southeastern Freight Lines 通知 LES，因其软件没有达到预期，Southeastern Freight Lines 要求退还许可费用。 LES 于 2016 年 7 月 28 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为 LES 已履行其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。

在 2016 年 12 月 2 日，Southeastern Freight Lines 向 LES 出具信函，声称由于 LES 无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES 退还已支付的 48 万美元的许可费。LES 于 2016 年 12 月 22 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，否认 LES 违反了主协议，并拒绝将 Southeastern Freight Lines 支付的许可费退还。

在 2017 年 4 月 25 日，Southeastern Freight Lines 向南加州地区法院起诉 LES 合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为法，并要求 LES 进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿金以及实际损失的金额。

（7） Saint Luke’s Health System 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于服务协议纠纷

在 2016 年 11 月 30 日，Saint Luke’s Health System 向 Lexmark Enterprise Software 公司发出一封信，声称 Lexmark Enterprise Software 严重违反了主协议，因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。

2016 年 12 月 20 日，Lexmark Enterprise Software 对 Saint Luke’s Health System 11 月 30 日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software 违反了主协议，拒绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。

（8） Robert Wilson 诉 Kofax, Inc., et al 职业歧视

Robert Wilson 向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax, Inc.职业歧视，目前双方正在协商和解，和解金额为 45,000 美元。

2 、 SEC 调查

在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC 的信件说明将会对 Kofax 的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC 的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 SEC 在其调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。

此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax 展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax 并没有任何欺诈行为。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：“截至《购买协议》签署之日，（1）据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。”

综上所述，目标公司正在进行的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，并且不会阻碍或重大延迟公司完成本次交易。

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第五节标的公司估值情况

一、本次交易的定价依据

本次交易以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司截止 2016 年 12 月 31 日标的公司的企业价值的估值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元 3）。

交易各方同意依据 Kofax 同行业公司的估值情况，综合考虑 Kofax 的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价格在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。

交易各方在《购买协议》约定，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

二、估值假设

（一）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

3按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。

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产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

（三）特殊假设

1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不
发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境无重大变化。
3、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、
准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

三、估值方法和思路

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

独立财务顾问考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。

由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模

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型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。

同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。

市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

经综合考虑，本次估值采用上市公司比较法和交易案例比较法两种方法进行估值。

四、可比公司法估值分析

（一）选择可比公司

独立财务顾问在本次估值中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司所从事的行业或主营业务与标的公司相同或相似；

（2）可比公司为美国资本市场的上市公司；

（3）可比公司 2015、2016 财年息税折旧摊销前利润为正的公司；

（4）可比公司成立两年以上，可以取得 2015、2016 财年的公开财务数据；

按照上述标准，选择的可比上市公司如下：

序号	公司名称	上市地	证券代码	主营业务
1	Nuance Communications, Inc.	NASDAQ	NUAN	一家为世界各地的企业和消费者提供语音和语言解决方案的供应商。该公司主要在四个市场中提供解决方案：医疗保健、移动消费、企业与成像技术。
2	Cerner Corp.	NASDAQ	CERN	全美规模最大和最具竞争实力的一家医疗信息科技公司。致

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				力于为世界客户提供最大型的医疗保健解决方案和服务，其中包括电子病例，实验室信息系统，医院信息系统，人群健康管理，和区域医疗卫生集成整合系统。
3	Citrix Systems, Inc.	NASDAQ	CTRX	全球领先的应用交付基础架构解决方案提供商。致力于帮助企业通过利用虚拟化、网络、协作和云技术来充分适应并利用消费化趋势，从根本上转变企业拓展业务的模式。
4	OpenText Corp.	NASDAQ	OTEX	全球知名的企业内容管理公司。该公司设计的软件，使企业组织和管理他们的内容，与业务合作伙伴协作，并解决与信息管理相关的法规和业务需求。
5	Tyler Technologies, Inc.	NYSE	TYL	为公共部门，重点是地方政府提供综合信息管理解决方案和服务。该公司的业务分两块：企业软件解决方案(ESS)业务；评估和税务软件解决方案和服务(ATSS)业务。

（二）选择、计算价值比率

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。

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独立财务顾问在本次估值选取企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/ 息税折旧摊销前利润价值比率）：

企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物

权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销

2、企业价值倍数的计算

独立财务顾问按估值基准日 2016 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。

可比公司企业价值倍数的具体情况如下：

单位：万美元

					单位：万美元
项目	NUAN	CERN	CTRX	OTEX	TYL
普通股股本（万股）	29,144	32,964	15,143	12,144	3,677
股票价格（美元/股）	14.9	47.37	89.31	61.81	142.77
普通股市值	434,240	1,561,512	1,352,381	750,642	524,912
优先股账面值	-	-	-	-	-
少数股东权益账面值	-	-	-	58.00	-
付息债务4	293,869	56,375	142,765	239,783	1,000
现金及现金等价物	113,746	35,645	266,417	172,573	5,642
企业价值（EV）	614,362	1,582,242	1,228,729	817,910	520,270
EBITDA5	44,155	147,614	102,674	67,167	19,667
EV/EBITDA	13.91	10.72	11.97	12.18	26.45
EV/EBITDA 平均值	15.05

（三）被估值公司估值参数的选择

4 付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借款、长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。

5 此处的 EBITDA 为公司管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 数据。

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考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为扣除了非经常性项目后的 EBITDA。

相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。

（四）估值结果

以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比公司的平均企业价值倍数（EV/EBITDA）15.05，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA 约 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：

标的公司的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2016 年扣除非经常性项目的 EBITDA

=15.05×83.586=1,257.97（百万美元）

在可比公司法下，标的公司企业价值约为 1,257.97 百万美元。按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）计算，标的公司企业价值约合人民币 8,726.54 百万元。

五、可比交易法估值分析

（一）选择可比交易

本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：

由于企业软件行业的并购交易非常多，根据标的资产的经营范围及所处行业，选取 2016 年至今公告并完成的标的公司为企业软件公司的交易作为可比案例；
由于在本次交易中，买方将采用全现金对价收购 Kofax 100%股权，所以选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的并购交易；

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考虑到此次交易的标的公司控制权将由纳思达转让至 Leopard，因此在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对目标公司的控股权；
不包括交易双方为关联方的并购交易。

剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下 4 宗交易作为本次估值分析的可比交易：

（1）可比交易 1：Apollo 收购 Rackspace 100%股份

2016 年 8 月 26 日，云服务供应商 Rackspace 宣布该公司已经与私募股权基金 Apollo 达成了一项 43 亿美元的现金协议：Apollo 同意以每股 32 美元的价格收购 Rackspace，采取现金交易的方式。这项交易将使 Rackspace 成为一家非上市公司。

Rackspace 于 2008 年上市，在许多公司没有本地部署的数据中心，转而在网上租赁电脑服务器来运行工作软件的情况下，Rackspace 曾在几年间获得飞速发展。然而，亚马逊的云业务（AWS）很快席卷而来，这也让 Rackspace 的发展势头于 2013 年放缓了下来。2013 年早期，AWS 七次下调其云服务价格，Rackspace 的各项业绩与业务预测受到重创，AWS 逐渐占领市场。

Rackspace 在交易完成时的企业价值约为 32.27 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 5.36 亿美元，最终交易价格为 32.69 亿美元。

（2）可比交易 2：OMERS、Harvest 联合收购 Epiq 100%股份

2016 年 7 月 27 日，两家私募股权基金 OMERS 和 Harvest 宣布联合收购 Epiq，并拟将 Epiq 并入 DTI，一家全球领先的法律流程外包（LPO）公司。

Epiq 是一家为法律专业提供整合技术解决方案的公司。该公司的解决方案可以简化破产管理、诉讼、金融交易和监管合规事宜。该公司为电子搜索、文件审核、法律通知、索赔管理和资金控制支付提供革新技术解决方案。Epiq 的客户包括处于领先地位的律师事务所、企业法律部门、破产管理人、政府机构、抵押处理机构、金融机构以及其他需要革新技术、及时的服务和深厚相关专业知识的专业顾问。

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Epiq 在交易完成时的企业价值约为 7.24 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 6,934.44 万美元，最终交易价格为 7.80 亿美元。

（3）可比交易 3：Accel-KKR 收购 SciQuest 100%股份

2016 年 5 月 31 日，Accel-KKR 宣布收购北卡罗来纳州莫里斯维尔的消费管理解决方案提供商 SciQuest。

SciQuest 是一家提供按需战略采购和供应商管理方案的软件供应商。该公司的按需定制软件使企业通过与优先供应商确立合同来实现利益，并通过电子交易推动进程效率。其覆盖的客户行业包括高等教育、生命科学、医疗保健、州和地方政府以及其他商业市场。

SciQuest 在交易完成时的企业价值约为 1.94 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 1,246.12 万美元，最终交易价格为 2.59 亿美元。

（4）可比交易 4：Saba 收购 Halogen 100%股份

2017 年 2 月 23 日，Saba 收购加拿大人才管理软件公司 Halogen。

Halogen 是一家中型规模的企业软件公司，专注于为中型规模的公司提供战略人才管理软件。其产品的功能包括人才管理、绩效管理、员工成长管理、工资管理、招聘流程管理等模块。

完成和并后的公司将成为世界上最大的独立人才管理公司之一，在全球 195 个国家拥有 1,000 名员工，为超过 4,000 家客户提供服务。

Halogen 在交易完成时的企业价值约为 7,329.66 万美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 399.30 万美元，最终交易价格为 1.32 亿美元。

（二）选择、计算价值比率

与可比公司法价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，同样选择 EV/EBITDA 倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述 4 宗可比交易的 EV/EBITDA 倍数如下：

EV/EBITDA 可比交易（标的公司企业价值 / 收购完成前最近 12 个月的 EBITDA ）

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可比交易1	6.02
可比交易2	10.43
可比交易3	15.54
可比交易4	18.38
平均值	12.59

（三）被估值公司参数的选择

（四）估值结果

以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比交易中标的公司企业价值倍数平均值 12.59，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA 约 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：

标的公司的企业价值（EV）=可比交易中标的公司企业价值倍数平均值× 2016 年非美国通用会计准则下的 EBITDA

=12.59×83.586=1,052.35（百万美元）

在可比交易法下，标的公司企业价值约为 1,052.35 百万美元。按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）计算，标的公司企业价值约合人民币 7,300.15 百万元。

六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见

根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真阅读了本次交易相关估值资料后，对于估值评估机构的

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独立性、估值评估假设前提的合理性、估值评估方法与估值评估目的的相关性以及估值评估定价的公允性发表如下意见：

（一）估值机构的独立性

本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。

综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。

七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

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本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：

“1.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。”

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第六节本次交易主要合同

一、购买协议

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），卖方母公司、卖方与 Leopard 签署了以英文书写的《购买协议》。本部分简要摘录了《购买协议》核心条款的中文翻译，具体如下：

（一）签署方

卖方、卖方母公司、买方。

（二）出售、交割

(1)交割条件全部满足或被适当放弃后，买方以最终购买对价向卖方购买，而卖方以最终购买对价向买方出售标的公司 100%无任何负担的股份。

(2)交割将在交割条件满足或被放弃后的第三个工作日上午 10 时（纽约时间）在 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 的 Dechert LLP 的办公室进行，或者在买卖双方另行书面同意的时间进行。

（三）购买对价及其调整

在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。

在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。

最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

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（四）交割先决条件

(1) 买方履行交割义务的先决条件
(a) 卖方的声明与保证和承诺

(i) 卖方在《购买协议》第 3.1（组织、资格；子公司）、3.2（资本结构）、 3.3（卖方关于交易的授权）和 3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，卖方在《购买协议》第 3 条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。

(ii) 卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。

(iii)卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。

(iv) 卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。

(b) 卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文件。

(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。

(e) 自标的公司资产负债表日起，不存在任何标的公司重大不利影响的情形。
(f) 卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。

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(g) 卖方已经向买方交付公司以及公司子公司截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并审计报告，以及相关的截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并收入与现金流量表，且均为独立会计师 BDO USA, LLP 审计。

(h) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决票数批准，并向买方提交相应的证明文件。

(2) 卖方履行交割义务的先决条件

(a) 买方的声明与保证和承诺

(i) 买方在《购买协议》第 4.2（买方关于交易的授权）、4.7（融资）和 4.8 （中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，买方在《购买协议》第 4 条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为重大地损害或延迟买方及时地实施本次交易。

(ii) 买方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。

(iii)买方已在交割日向卖方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。

(b) 买方已向卖方交付，或促使其他方向卖方交付预估购买对价，以及买方适当签署的托管协议以及其他交割前买方应当向卖方交付的文件。

(e) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决

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票数批准，并向买方提交相应的证明文件。

（五）终止与终止费用

(1) 《购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：

(a) 由买卖双方书面一致同意终止；

(b) 由卖方终止，如果交割在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）前没有完成，但如果交割未完成主要是卖方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则卖方无权按照本款终止协议；

(d) 由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正的；

(e) 由买方终止，如果卖方母公司或卖方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到买方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正的；

(f) 由买方或者卖方终止，如果任何有权政府机构已经发出命令或禁令或已经采取任何其他措施永久地限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令或禁令是终局且不可上诉的，但是，如果一方未履行本协议的义务为产生或导致该等命令或禁令的主要原因的，则该方无权终止协议，且依据本款终止本协议的一方应当已经遵守本协议第 5.8 款的义务；

(g) 由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割；

(h) 由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，

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100

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当向卖方支付 4050 万美元的终止费（“监管终止费”），且不得存在任何抵消或扣减。

(i) 由买方终止，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派克股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当向买方支付 4050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。

(2) 终止的后果

(a) 如果卖方依据上述第（4）和（7）项终止本协议，买方应当在终止后的两个工作日内向卖方支付 8100 万美元的终止费（“终止费”）。

(b) 各方承认并同意，在任何情况下，买方不应被要求支付监管终止费或终止费或其任何一部分超过一次，且各方理解，在任何情况下监管终止费或终止费的支付只限于一个事件，且不会要求买方支付任何超过监管终止费或终止费的违约金。

卖方所需支付的终止费和买方所需支付的终止费总结如下，此为概括性陈述，关于终止费的具体内容请参见列表后的全文翻译。

卖方终止
费

在发生以下情形的时候，卖方需要支付4,050 万美元（约合人民币2.79 亿
元）的终止费：
由买方终止，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达
股东大会未能在本协议签署后60天内召开。在该情况下，如果买方选择终
止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的10天内，卖方应当
向买方支付4050万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。

买方终止
费

在发生以下任一情形的时候，买方需要支付8,100万美元（约合人民币5.58
亿元）的终止费：
（1）由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交
割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在30天内未纠正或者无法纠正
的；
（2）由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，
但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书
面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

在发生以下任一情形的时候，买方需要支付 4,050 万美元（约合人民币 2.79 亿元）的终止费：由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控买方承担制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置的其他监或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能管终止费或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当向卖方支付 4050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。

（六）其他

(1) 《购买协议》受特拉华州法律的管辖并依据其进行解释，且不考虑其他法域中调整法律适用的原则。即使存在前述规定，除非在贷款承诺函中明确约定，所有与本协议《购买协议》有关的任何债务融资、贷款承诺函或其履行或其所拟议的交易有关的索赔或诉因应当由纽约州的法律排他地管辖并按其进行解释，且纽约州法院或设在纽约州纽约郡的联邦法院对该等诉讼享有专属管辖。

(2) 除非《购买协议》另有约定，任何一方均应当承担与本协议及本次交易相关的费用（包括投资银行与律师的费用）。

根据《购买协议》，买卖双方分别声明并保证：《购买协议》已经由其适当及有效签署并交付，且在另一方适当签署及有效批准和签署后，构成对其具有法律效力及约束力的义务，可依据其条款针对其强制执行。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第七节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据纳思达第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

根据《购买协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行相应的通知义务，则交易各方将依照《购买协议》的约定履行该等义务。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

估值机构对本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的资产股权价值的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

纳思达董事会认为本次交易的估值机构东方花旗证券具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。

公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次交易涉及的标的资产为瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%的股份。根据《购买协议》的约定，标的公司及其子公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且其股票的发行不受到优先权限制。本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股份，不涉及债权债务转移情况。

基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司对 Lexmark 的软件业进行了进一步了解及分析，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公司拟出售剥离软件业务。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

二、相关证券服务机构对交易合规性的意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见

本公司聘请东方花旗证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗证券出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，东方花旗证券认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见

本公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》，金杜律师认为本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得全部相关批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

本次交易前，上市公司的主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。完成收购 Lexmark 之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。

根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，上市最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	5,267,760.68	311,925.46
负债总额	4,822,677.04	117,080.39
净资产	445,083.63	194,845.08
利润表摘要
项目	2016 年	2015 年
营业收入	580,546.23	204,902.01
利润总额	-36,429.82	33,761.40
净利润	-27,211.41	29,508.19
归属于母公司所有者净利润	6,107.51	28,126.09
现金流量表摘要
项目	2016 年	2015 年
经营活动产生现金流量净额	12,629.69	21,257.83
投资活动产生现金流量净额	-2,481,830.31	-34,096.84
筹资活动产生现金流量净额	2,478,229.71	78,616.45
现金及现金等价物净增加额	4,571.77	65,270.46

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

报告期内，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31		2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	156,801.27	2.98%	143,942.82	46.15%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,670.52	0.39%	-	-
应收票据	824.10	0.02%	1,842.39	0.59%
应收账款	301,087.04	5.72%	51,955.48	16.66%
预付账款	20,660.44	0.39%	884.23	0.28%
应收利息	1,110.88	0.02%	953.26	0.31%
其他应收款	8,291.08	0.16%	2,523.64	0.81%
存货	343,656.64	6.52%	58,983.38	18.91%
一年内到期的非流动资产	22,015.63	0.42%	509.28	0.16%
其他流动资产	293,471.79	5.57%	3,975.52	1.27%
流动资产合计	1,168,589.39	22.18%	265,570.00	85.14%
非流动资产：
长期应收款	76,388.45	1.45%	-	-
固定资产	404,522.99	7.68%	26,893.44	8.63%
在建工程	35,027.58	0.66%	362.44	0.12%
无形资产	1,464,090.25	27.79%	11,025.59	3.54%
开发支出	527.46	0.01%	576.39	0.18%
商誉	1,881,046.02	35.71%	3,752.80	1.20%
长期待摊费用	23,939.60	0.45%	1,879.95	0.60%
递延所得税资产	202,753.51	3.85%	1,169.45	0.37%
其他非流动资产	10,875.43	0.21%	695.40	0.22%
非流动资产合计	4,099,171.29	77.82%	46,355.46	14.86%
资产总计	5,267,760.68	100.00%	311,925.46	100.00%

公司 2015 年和 2016 年流动资产占总资产比例分别为 85.14%和 22.18%。

2016 年度，公司的流动资产主要为存货、其他流动资产、应收账款以及货币资金，这些资产共计占流动资产总额的 93.70%。其中其他流动资产增加 28.95 亿元，存货增加 28.47 亿元，应收账款增加 24.91 亿元，三种资产的增加额占 2016 年流动资产增加总额的 91.17%。2016 年纳思达的其他流动资产主要由货币基金理财、预缴税费/待抵扣税费、银行理财产品构成，三者占其他流动资产的比重分别为 62.86%、13.46%、10.22%，其中货币基金理财在 2016 年增加 18.45 亿元，

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

占其他流动资产增加总额的 63.72%；预缴税费/待抵扣税费增加 3.81 亿元，占比为 13.15%；银行理财产品增长 2.89 亿元，占比为 9.97%。存货和应收账款的增长主要是因为并购利盟所致。

2016 年纳思达非流动资产中，比重最大的两项是商誉和无形资产，二者占非流动资产总额的比例分别为 45.89%和 35.72%。商誉在 2016 年增加 187.73 亿元，占非流动资产增加总额的 46.32%，新增商誉主要由于公司 2016 年度收购的 Nihon Ninestar Company Limited 和 Lexmark，其中对 Lexmark 的收购导致公司新增商誉 187.72 亿元，占 2016 年商誉的 99.8%。

无形资产增加 145.31 亿元，占非流动资产增加总额的 35.85%。其中由企业合并新增的“客户关系”和“其他（增值的租约权、非专利技术）”类无形资产，其期末账面价值分别为 61.18 亿元和 37.10 亿元，分别占无形资产期末账面价值的 41.79%和 25.34%，分别占 2016 年无形资产增加额的 42.10%和 25.53%。

因此，2016 年纳思达流动资产占总资产比例的大幅下降，主要是由于企业在 2016 年进行的并购活动，导致商誉、无形资产等非流动资产的增加额超过流动资产的增加额所致。

2 、负债结构分析

报告期内，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31		2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	45,891.49	0.95%	13,704.50	11.70%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	7,502.02	0.16%	2,863.06	2.45%
应付票据	2,474.98	0.05%	-	-
应付账款	341,680.43	7.08%	32,122.88	27.43%
预收账款	110,853.45	2.30%	1,222.23	1.04%
应付职工薪酬	68,787.76	1.43%	6,456.48	5.51%
应交税费	61,746.76	1.28%	3,178.90	2.72%
应付利息	7,434.02	0.15%	23.86	0.02%
其他应付款	687,233.15	14.25%	6,880.26	5.88%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

一年内到期的非流动负债	40,959.26	0.85%	618.26	0.53%
其他流动负债	109,743.84	2.28%	90.28	0.08%
流动负债合计	1,484,307.15	30.78%	67,160.71	57.36%
非流动负债：
长期借款	1,538,315.07	31.90%	38,125.19	32.57%
应付债券	288,275.98	5.98%	-	-
长期应付款	7,644.85	0.16%	8,022.99	6.85%
长期应付职工薪酬	140,198.91	2.91%	-	-
预计负债	73,352.71	1.52%	389.23	0.33%
递延收益	211.67	0.00%	454.33	0.39%
递延所得税负债	1,222,929.87	25.36%	2,927.94	2.50%
其他非流动负债	67,440.84	1.40%	-	-
非流动负债合计	3,338,369.90	69.22%	49,919.68	42.64%
负债合计	4,822,677.04	100.00%	117,080.39	100.00%

公司 2015 年和 2016 年流动负债占总负债比例分别为 57.36%和 30.78%，流动负债占比下降较大幅度。其中 2016 年流动负债较 2015 年增加 141.71 亿元，非流动负债较 2015 年增加 328.85 亿元。

2016 年公司流动负债主要由其他应付款和应付账款构成，比重分别为 46.30% 和 23.02%。其中 2016 年其他应付款增加 68.04 亿元，占流动负债增加总额的 48.01%，增长主要来自与赛纳科技、朔达投资、PAG 的往来款和其他往来款，以及纳思达限制性股票回购业务；应付账款增加 30.96 亿元，占流动负债增加总额的 21.84%，其中 2016 年 1 年以内（含 1 年）应付账款是 2015 年的 10.79 倍， 1 年以内（含 1 年）应付账款占 2016 年应付账款总额的 99.86%。往来款的增长额主要由并购利盟交易中上市公司与赛纳科技、朔达投资、PAG 之间投资往来款构成。

非流动负债中占比较大的是长期借款和递延所得税负债，比重分别为 46.08% 和 36.63%。2016 年长期借款共增加 150.02 亿元，占非流动负债增加总额的 45.62%，较大幅度的增长主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司所致。2016 年递延所得税负债增加 122 亿元，占非流动负债增加总额的 37.10%，其中非同一控制下企业合并资产评估增值增长 63.25 亿元，新增的境外子公司未分配预提所得税项目增长 53.52 亿元。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3 、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

项目	2016-12-31	2015-12-31
资本结构
资产负债率	91.55%	37.53%
偿债能力
流动比率	0.79	3.95
速动比率	0.56	3.08

注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

公司 2016 年的资产负债率较 2015 年上升 54.02%，主要是由于公司 2016 年进行的并购活动，导致长期借款、递延所得税负债等负债大幅增长所致。

公司 2016 年的流动比率和速动比率较 2015 年分别减少了 3.16 和 2.52，主要是受 2016 年收购 Lexmark 影响，导致应付账款、其他应付款等大幅增加，流动负债增幅远超流动资产。

4 、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率及存货周转率如下表所示：

项目	2016 年	2015 年
应收账款周转率（次）	3.29	4.98
存货周转率（次）	1.86	2.79

注：上述财务指标计算方法如下：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率都存在下降，主要为公司 2016 年合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	2016 年	2015 年
营业收入	580,546.23	204,902.01
营业成本	373,500.81	122,308.92
期间费用	239,254.72	47,393.60
营业利润	-41,098.18	31,473.43
利润总额	-36,429.82	33,761.40
净利润	-27,211.41	29,508.19

1 、营业收入

（1）分产品营业收入分析

报告期内，公司分产品的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

分类	项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
		金额	比例	金额	比例
主营业务	耗材	151,849.71	26.16%	130,499.88	63.69%
	芯片	90,120.74	15.52%	44,322.41	21.63%
	配件	59,003.11	10.16%	26,541.89	12.95%
	其他	7,588.65	1.31%	1,323.31	0.65%
	打印业务	202,104.51	34.81%	-
	软件及服务	32,880.72	5.66%	-
其他业务		36,998.79	6.37%	2,214.53	1.08%
合计		580,546.23	100.00%	204,902.02	100.00%

公司 2016 年营业收入较 2015 年增加 375,644.22 万元，增长 183.33%，，主要是收购美国利盟公司将其 2016 年 12 月营业收入纳入合并报表，以及耗材市场整体回暖、公司原核心业务销售大幅增长所致。公司原主营业务为集成电路芯片、通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，上述业务于 2016 年度均录得不同程度的业务增长。打印业务、软件及服务收入均为利盟国际的经营业务，2016 年 11 月 29 日（纽约时间），公司完成对利盟国际的收购，将其 12 月的经营成果纳入公司合并范围，业务扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。

耗材板块本期的增长主要是因为行业整体需求增加，销售增加所致。

芯片的增长主要为以下原因：

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（1）行业需求增加，整体销售规模扩大。经分析公司主要芯片客户（中润靖杰、诚威、拓杰等）的采购量均有成倍增长（15 年对以上客户的销售收入约为 0.94 亿元，16 年对应客户的收入约为 2.01 亿元），且以上公司 16 年度最终对外实现的销售情况均比 15 年有大幅增长；

（2）并购 SCC 后，整合效果显现，销售市场拓宽。15 年 8 月，公司收购了美国重要的耗材厂商 SCC 的股权，并在 16 年通过集团内的资源整合，进一步拓宽了公司在美国市场的芯片销售。2016 年，SCC 对外销售的芯片收入为 3.42 亿元，其中从艾派克微电子采购的芯片为 1.16 亿元（其中期末未实现销售部分 0.19 亿元），按 SCC 本期芯片销售的平均毛利 55.12%计算，本年公司通过 SCC 对外实现增加的芯片收入约为 1.50 亿元。

（3）SCC 2015 年 8 月纳入公司合并报表，2015 年度只包含其 8-12 月经营成果；2016 年度报表包含全年的经营成果。两期对比，纳入合并范围的整体经营成果增加。

配件主要为棍类、碳粉，主要为 SCC 的经营成果，增长原因为对比期间包含的月份数不一致及行业整体经营向上所致。

其他主要为打印机、软件回收业务等，本期主要为格之格销售的打印机增加（毛利率为 8.47%），以及微电子的软件回收业务销售增长所致。

（2）分地区营业收入分析

报告期内，公司分地区的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	比例	金额	比例
国外销售	494,520.93	85.18%	155,083.71	75.69%
国内销售	86,025.30	14.82%	49,818.30	24.31%
合计	580,546.23	100.00%	204,902.01	100.00%

报告期内，公司的营业收入主要来自于国外，占比超过 80%。公司 2016 年国外销售收入较 2015 年增加 339,437.22 万元，增长 218.87%，主要得益于公司的海外收购，加强公司产品在海外市场的竞争力，提高海外市场份额。公司 2016

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年国内销售收入较 2015 年增加 36,207.00 万元，增长 72.68%，亦实现大幅增长。

2 、营业成本及毛利率

（3）营业成本分析

报告期内，公司分产品的营业成本构成如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
分类	项目	2016 年		2015 年
		金额	比例	金额	比例
主营业务	耗材	97,776.34	26.18%	81,520.52	66.65%
	芯片	22,662.84	6.07%	14,893.93	12.18%
	配件	46,827.69	12.54%	23,213.42	18.98%
	其他	6,045.32	1.62%	545.35	0.45%
	打印业务	164,271.60	43.98%
	软件及服务	28,068.70	7.52%
其他业务		7,848.31	2.10%	2,135.71	1.75%
合计		373,500.80	100.00%	122,308.93	100.00%

公司 2016 年营业成本较 2015 年增加 251,191.87 万元，增长了 205.37%，其中通过并购利盟获得的打印业务模块，和软件及服务业务模块的营业成本共计 192,340.3 万元，占成本增加额的 76.57%。此外，耗材业务成本增加了 16,255.82 万元，增长了 19.94；配件业务成本增加了 23,614.27 万元，增长 101.73%，主要原因都是业务的大幅扩张引起的。同期的耗材业务收入增长了 16.36%，配件业务收入增长了 122.3%。

（4）毛利及毛利率分析

报告期内，公司的毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
分类	项目	2016 年		2015 年
		毛利	毛利率	毛利	毛利率
主营业务	耗材	54,073.37	35.61%	48,979.36	37.53%
	芯片	67,457.90	74.85%	29,428.48	66.40%
	配件	12,175.42	20.64%	3,328.47	12.54%
	其他	1,543.33	20.34%	777.96	58.79%
	打印业务	37,832.91	18.72%

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	软件及服务	4,812.02	14.63%
其他业务		29,150.48	78.79%	78.82	3.56%
综合		207,045.43	35.66%	82,593.08	40.31%

说明：其他业务主要为软件许可使用服务。

公司 2016 年毛利较 2015 年增加 124,452.35 万元，增长 150.68%。报告期内，公司综合毛利率略有下降，主要是新收购的业务与公司原有业务收入体量相比大幅度增加，但毛利率相对原有业务低。

公司 2016 年芯片业务毛利增加 38,029.42 万元，主要得益于 SCC 整合效应。公司将生产线转入国内生产，降低合并层面生产成本；收入量上升，成本增加较少，形成规模效应。此外，本年新品占收入的 20%，一般新品的毛利均会偏高。

主营业务中“其他”业务的毛利率下降也比较显著。该部分业务主要为微电子的软件回收业务，由于打印机销售业务收入的增长，占比上升，导致该部分业务的整体毛利下降。

3 、期间费用

报告期内，公司的期间费用如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	比例	金额	比例
管理费用	125,679.56	52.53%	26,721.39	56.39%
销售费用	75,103.04	31.39%	20,220.46	42.66%
财务费用	38,472.12	16.08%	451.75	0.95%
合计	239,254.72	100.00%	47,393.60	100.00%

公司 2016 年的期间费用较 2015 年增加 19.19 亿元，增长 404.83%，增长的原因主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司所致。其中管理费用增加 9.9 亿元，占期间费用增加总额的 51.58%，主要是并购利盟国际后业务体量大幅增加，相应纳入合并报表汇总的各项管理费用支出增加，同时，由于实施并购利盟国际支付大额的并购中介费用综合影响所致；销售费用增加 5.49 亿元，占期间费用增加总额的 28.61 亿元，主要是并购利盟国际后业务体量大幅增加，相应纳入合并报表汇总的各项销售费用支出增加所致；财务费用增加 3.80 亿元，占

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期间费用增加总额的 19.82%，主要是并购利盟国际发生大量的并购贷款，相应的融资利息支出大幅增加所致。

报告期内，管理费用中所占比例最大的前五位明细如下：

单位：万元

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	增加额占合计增加额的比例
	金额	比例	金额	比例
研发费用（含研发人员薪酬）	35,486.79	28.24%	9,989.44	37.38%	29.07%
办公费	25,808.64	20.54%	765.42	2.86%	28.55%
职工工资（不含研发人员）	26,021.62	20.70%	6,952.05	26.02%	21.74%
职工福利费（不含研发人员）	11,085.45	8.82%	310.62	1.16%	12.28%
中介费用	10,477.05	8.34%	3,140.08	11.75%	8.36%
合计	108,879.55	86.64%	21,157.61	79.17%	100.00%

研发费用和办公费用的增长主要都是因为并购利盟所致。以研发费用为例，利盟仅 2016 年 12 月的研发费用约为 2100 万美元，超过公司 2015 年全年的研发费用，因此 2016 年研发费用增长显著。

2016 年公司的销售费用中，工资增加了 3.11 亿元，占销售费用增加总额的 56.65%；办公费增加了 0.65 亿元，占比为 11.84%。大幅的增长主要来自利盟的较高的销售费用。

财务费用的增长主要来自利息支出和融资费用的增长。2016 年上市公司利息支出增加了 2.26 亿元，占财务费用总增加额的 59.45%；新增融资费用科目 1.64 亿元，占财务费用总增加额的 43.16%。此外，受汇率波动影响，同时由于利盟资产规模庞大，且并购交易金额较大，2015 年上市公司发生汇兑损失 1,076.38 万元，2016 年发生汇兑收益 4,634.60 万元。

4 、净利润和净利率

报告期内，公司的净利润和净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2015 年

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	净利润	净利率	净利润	净利率
净利润	-27,211.41	-4.69%	29,508.19	14.40%
归属于母公司所有者净利润	6,107.51	1.05%	28,126.09	13.73%

注：上述财务指标计算方法如下：净利率＝净利润/营业收入归属于母公司所有者净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

净利润大幅下降，主要是以下几项因素综合影响所致：（1）打印耗材核心业务（不含美国利盟）业绩有较好增长；(2)2016 年 11 月 29 日美国利盟公司被并购后对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大，相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得美国利盟公司调整后的净利润为较大的亏损。(3)公司 2016 年对美国利盟公司实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生利息支出。

2016 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,107.51 万元，较去年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对美国利盟公司实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟公司被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得美国利盟公司利润大幅度减少。

二、标的资产所处行业特点的讨论分析

1、行业基本情况

企业软件主要包括应用软件和基础设施软件两部分，其中应用软件又包括企业资源规划（ERP）、客户关系管理（CRM）、企业内容管理（ECM）和其他应用软件。

企业软件的主要应用领域如下图所示：

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根据 Gartner 的定义，ECM 类型的软件产品主要包括下列核心功能：

（1）包括版本控制、安全和企业文本搜索服务，电子版权管理、文本复制等非结构化数据的处理；

（2）图片文档的获取、转化、管理和储存功能；

（3）基于特定管理工具的网页内容管理；

（4）长期文档保存管理；

（5）社会内容的共享、合作和知识管理，包括博客、社区、观点管理和其他在线互动内容；

（6）基于支持商业流程的内容管理，以更好地传递内容、分配工作任务以及产生审计记录；

（7）商业智能及数据分析功能；

（8）与其他应用相互集成的功能。

2 、行业规模和未来发展趋势

根据 Gartner 于 2015 年 9 月发布研究预测，ECM 市场的全球软件收入总额将从 2016 年的 64.5 亿美元左右（约合 400.5 亿元）上升到 2019 年的约 88.8 亿美元（约合 551.4 亿元），年复合平均增长率达到 11.2%。

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----- Start of picture text -----

ECM 市场的全球软件收入
600
500
400
300
200
100
0
2016E 2017E 2018E 2019E
----- End of picture text -----

注：上图中的全球软件收入不包括部分专业服务收入、培训和认证收入以及硬件销售收入。市场增长主要基于以下几点原因：
（1）新兴领域和国家的新增需求，特别是财产性软件和开源软件；
（2）政府基于安全保障所产生的新增需求，特别是文档和记录管理方面；
（3）财务服务、医疗、制造、制药、生物和生命科学领域的新增需求；
（4）已有系统的更新和替换；
（5）网页内容管理领域的新增需求，比如电子化、客户体验和电子商务所
产生的需求。

根据 Gartner 的预测：

（1）到 2018 年，全球 50%的企业将使用混合内容架构管理其内容；
（2）到 2018 年，超过 20%的企业内容管理解决方案将解决多组织“生态系
统”的内容；
（3）到 2018 年，企业文件同步和共享将成为企业内容管理和协作产品的标
准配置；

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（4）到 2018 年，至少有 50%的领先企业内容管理供应商会将其产品重新构建到云端平台；

（5）到 2018 年，超过 20%的商业内容的将由机器创作；

（6）到 2019 年，所有业务内容的 70%将是非文本化的，这将需要组织在分析中进行更广泛的投入，作为其内容管理工作的一部分；

3 、竞争格局和主要竞争对手

（1）行业竞争格局

ECM 的市场参与者可以被分为三类：全球性参与者、区域性参与者和本地化参与者，区别主要在于参与者的市场和运作半径。

全球性参与者在全世界范围内提供软件业务，拥有多个区域的销售、支持中心以及在多个国家的场所办公，比如 EMC、IBM 和 OpenText；

区域性参与者在聚焦全球一个区域的同时，业务通常扩展至第二个区域，比如 Alfresco、HP Enterprise、Hyland、Microsoft、Oracle、Lexmark（目前企业软件业务主体为 Kofax）和 SDL；

本地化参与者通常在一至两个关键国家有大量的装机量，与此同时，使用者可能扩展至周边国家。

（2）主要竞争对手分析

Kofax 在 ECM 领域的竞争对手主要包括 Dell EMC、IBM、Oracle、Nuance Communications、OpenText、Citrix Systems、Cerner Corp.、Tyler Technologies 等公司。

Dell EMC 位于美国马萨诸塞州霍普金顿市，拥有强大的内容管理产品组合，其中包括 EMC Documentum，ApplicationXtender，xCP，Captiva 和 Records Manager。所有产品均通过内部部署或私有云端交付模式提供。2016 年 5 月， Dell EMC 发布 Leap 产品系列，一套云端多租户和模块化内容应用程序。Dell EMC 还计划发布一套内容微服务 API。该供应商拥有许多支持大多数行业和业务流程的解决方案。

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IBM 位于美国纽约州，为大型跨国企业最全面的企业内容管理产品组合，包括 Content Foundation（基于 IBM FileNet 内容管理器），Content Manager OnDemand（CMOD），Datacap，Enterprise Records，Connections Enterprise Content Edition，Watson Explorer Enterprise Edition 和 Case Manager。以上产品都可以在云端使用。IBM 专注于事务内容管理和业务内容服务，以及社交功能和其他用例。IBM 的产品在金融服务、保险和政府部门等大型组织中尤为受欢迎。

Oracle 位于美国加利福尼亚州的红木城，是全球最大的企业级软件公司之一。 Oracle 在 ECM 领域主要提供两个产品：用于内部部署的 Oracle WebCenter 和 Oracle 文档云服务。Oracle WebCenter 与许多业务应用程序集成，以实现深入的后端内容管理；Oracle 文档云服务侧重于 Web 内容管理，支持移动端办公。

Nuance Communications 是专门从事语音识别软件、图像处理软件及输入法软件研发、销售的公司。它提供的服务包括语音和图像解决方案、拨打查号、账户信息查询、医疗诊断记录听写、可共享和检索的数字文档制作等。Nuance Communications 的产品提供人性化、高效率的电话口语或语言辨识功能，消费者可透过传统的电话系统或行动电话以自然口语交谈的方式完成资料查询及商业贸易。

OpenText 是一家位于加拿大安大略省滑铁卢的国际企业软件提供商。 OpenText 发布的 OpenText Suite 16 和 OpenText Cloud 16 产品，以及其以外延式收购为主的增长战略，继续添加技术来扩大其市场范围。OpenText 的产品组合包括企业内容管理（ECM）、业务流程管理（BPM）和客户体验管理。2016 年 9 月 12 日，OpenText 同意收购 Dell EMC 的企业内容部门，包括 Documentum， InfoArchive 和 Leap 产品系列。

Citrix Systems 是世界领先的应用服务软件方案提供商，是一家致力于云计算虚拟化、虚拟桌面和远程接入技术领域的高科技企业。Citrix Systems 基于服务器的企业级网络解决方案，使各行各业的计算机用户，包括大中型企事业单位以及新兴的应用服务提供商（ASP），能以更快的速度、更高的可预测性以及更优的性价比，为更多的访问者提供更丰富的应用，所覆盖的地域及范围更加广泛。 Cerner Corp.是全美规模最大和最具竞争实力的一家医疗信息科技公司。致

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力于为世界客户提供最大型的医疗保健解决方案和服务，其中包括电子病例，实验室信息系统，医院信息系统，人群健康管理，和区域医疗卫生集成整合系统。目前，Cerner Corp.为全球超过 25,000 家医疗机构提供服务。

Tyler Technologies,Inc.主要为公共部门提供综合信息管理解决方案和服务。该公司的业务分两块：企业软件解决方案（ESS）业务，为市级和县级政府和学校用提供软件系统，以满足他们对信息技术和自动化为关键任务的后台功能需求，如财务管理和法院和司法程序；评估和税务软件解决方案和服务（ATSS）业务，提供自动化评估和考核不动产和个人财产的软件和系统，并向当地政府和税务机关提供资产评估外包服务。

4 、进入该行业的主要壁垒

ECM 软件行业属于典型的知识密集型行业，行业内的主要企业在技术、人才、资质、品牌、销售和服务网络等方面已经形成了比较明显的优势，使得进入门槛显著提高。

（1）技术壁垒

软件行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型产业，产品和技术地持续性创新是企业取得竞争优势的关键因素，这需要企业建立持续有效的研发和创新体系，需要企业拥有一批专家型核心技术人员，具有较高的技术门槛。

（2）行业资质壁垒

软件行业同时受互联网行业和软件行业两方面法律、法规及政策的管理和规范，其中部分细分行业涉及专项业务许可制度。行业主管机关主要从申请企业的经营合法性、企业信誉、注册资本规模、专业人员数量等方面进行综合考虑，为新进入者设立了较高的市场准入门槛。

（3）人力资源壁垒

软件行业是典型的人才密集型行业，企业需要配备高素质的专门性人才，即需要能掌握客户所属行业知识背景的行业型人才，又需要通晓软件研发核心技术的专家型团队。企业的管理、研发和销售团队是逐步配备到位的，是一个逐步发

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展、长期积累的过程，是进入本行业的重要壁垒之一。

（4）销售和服务网络壁垒

软件企业客户行业分布广泛，经常会遇到问题或产生新的需求，如不能及时有效地响应客户需求，将极大地影响客户满意度，失去新的商业机会。这要求软件企业在提供产品的同时，建立完善的、紧贴客户的销售和服务网络，及时有效地向客户提供售前、售后服务，及时解决客户遇到的新问题、新情况，满足客户多方位的需求。

5 、行业的周期性、区域性和季节性特征

ECM 软件行业一般没有明显的周期性和季节性特征。

区域性方面，由于不同区域企业信息化程度不同，导致对于 ECM 软件的需求程度不同，而呈现出一定的区域性特征。一般而言，发达地区以及中心城市的企业的信息化程度更高，因此市场主要集中在发达地区以及中心城市。

6 、行业与上、下游行业之间的关联性

软件行业的上游行业为软硬件供应商，提供软件产品所需的各种设备、系统软件等。上游市场是一个充分竞争的开放市场，各供应商提供的软硬件产品的替代性较高，同时产品更新速度较快，产品的性能不断拓展，功能逐渐扩展。

软件行业的下游为最终用户，主要客户属于制造业、医疗行业、金融行业等诸多行业，用户基础非常广泛。目前，对于 ECM 产品需求较多的行业有政府部门、大型企业、金融机构等，行业客户群体正在不断拓展，推动本行业快速发展。

7 、 Kofax 的行业地位

根据 Gartner 于 2016 年 10 月 31 日发布的关于 ECM 行业的“魔力四象限” 系列研究报告，Lexmark 的 ES 业务，即目前的 Kofax，被评为该行业的挑战者。改研究报告基于公司的业务执行能力和未来愿景完整性两个维度将 ECM 行业的公司归为 4 类：细分市场参与者、有一定愿景的参与者、市场的挑战者和市场的领导者。

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与市场其他参与者相比，Kofax 的优势在于以下三个方面：

Kofax 拥有较为成熟的文档识别解决方案，有助于其向项目管理、数据分析和移动端文档识别等细分领域拓展；
Kofax 针对不同行业提供专业化的解决方案。包括针对金融行业设计的客户管理系统、针对医疗保健行业设计的病人管理系统以及针对教育行业设计的成绩单处理系统；
Kofax 的手机客户端可以与其内容管理平台对接，使客户能轻松地在移动端访问其存储空间中的内容。

Kofax 也存在以下两个方面的劣势：

Kofax 在过去两年着重收购活动，但创新的步伐有所减缓。寻求更具活力和主动创新产品的客户可能不会选择 Kofax；
Kofax 的产品系列之间缺乏集成和互通，影响用户体验。

三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析

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根据立信审计的标的公司 2015 年和 2016 年备考财务报表，标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

资产负债表摘要
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	1,212,469.88	1,434,882.61
负债总额	358,214.20	303,115.98
股东权益合计	854,255.68	1,131,766.63
利润表摘要
项目	2016 年	2015 年
营业收入	397,415.49	326,836.97
利润总额	-600,772.23	-172,751.63
净利润	-582,005.11	-127,206.09

（一）资产结构分析

报告期内，标的公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31		2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	20,243.51	1.67%	19,280.46	1.34%
应收账款	82,483.83	6.80%	102,357.10	7.13%
预付账款	3,066.40	0.25%	3,543.79	0.25%
其他应收款	40.65	0.00%	86.06	0.01%
存货	1,904.76	0.16%	1,675.02	0.12%
其他流动资产	12,424.78	1.02%	25,831.58	1.80%
流动资产合计	120,163.93	9.91%	152,774.02	10.65%
非流动资产：
长期股权投资	-	-	792.37	0.06%
固定资产	9,168.04	0.76%	48,516.20	3.38%
在建工程	631.41	0.05%	4.60	0.00%
无形资产	570,788.55	47.08%	341,195.11	23.78%
商誉	459,530.53	37.90%	842,747.47	58.73%
长期待摊费用	2,930.16	0.24%	4,925.69	0.34%
递延所得税资产	45,475.32	3.75%	39,837.91	2.78%
其他非流动资产	3,781.95	0.31%	4,089.24	0.28%
非流动资产合计	1,092,305.94	90.09%	1,282,108.59	89.35%

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资产总计 1,212,469.88 100.00% 1,434,882.61 100.00%

报告期内，标的公司资产规模有所下降，2016 年末的资产总额较 2015 年末下降约 222,412.73 万元，降幅为 15.50%。流动资产和非流动资产的占比基本保持稳定。其中，商誉大幅减少，无形资产大幅增加。

1 、应收账款分析

报告期内，应收账款余额有所下降，计提的坏账准备保持稳定。2016 年末和 2015 年末，标的资产应收账款账面价值分别为 82,483.83 万元和 102,357.10 万元，占资产的比例分别为 6.80%和 7.13%。

2016 年末，标的资产应收账款账面价值较 2015 年末减少 19,873.28 万元，下降 19.42%，主要与产品收入结算方式有关。2016 年度，以预收货款及递延确认收入的软件使用权许可及维护支持收入增加，而通常以赊销方式结算的软件销售在 2016 年下半年相对减少。

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
应收账款余额	86,825.08	107,744.32
减值准备	-4,341.25	-5,387.22
应收账款账面价值	82,483.83	102,357.10
减值准备计提比例	5.00%	5.00%

2 、商誉分析

2016 年末和 2015 年末，标的资产商誉账面价值分别为 459,530.53 万元和 842,747.47 万元，占资产的比例分别 37.90%和 58.73%。

商誉 2016 年末账面价值较 2015 年末减少 383,216.94 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，以前年度收购的 Kofax、Perceptive Software 等公司形成的商誉账面价值为 12.978 亿美元（约合 842,747.47 万元），未发现存在商誉减值迹象。截至 2016 年 11 月 29 日，经评估测算，上述商誉产生减值 7.29 亿美元（约合 4,836,85.63 万元）。2016 年 11 月 29 日，公司完成对利盟国际的并购。由于利盟国际执行下推会计的账务处理，ES 资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉 6.62 亿美元。截至 2016 年 12 月 31 日，ES 资产包商

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125

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

誉账面价值为 6.62 亿美元（即人民币 459,530.53 万元）。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	2016-12-31			2015-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
Kofax、Perceptive Software等公司	-	-	-	842,747.47	-	842,747.47
ES资产包	459,530.53	-	459,530.53	-	-	-
合计	459,530.53	-	459,530.53	842,747.47	-	842,747.47

3 、无形资产分析

报告期内，标的公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
软件	3,359.52	9,496.06
非专利技术	239,730.67	292,230.79
商标权	56,814.78	40,197.97
客户关系	277,145.28	210,471.11
增值的租约权	692.86	-
非竞争性协议	-	2,532.67
无形资产原值合计	577,743.12	554,928.59
累计摊销	6,954.57	213,733.48
无形资产账面价值	570,788.55	341,195.11

标的公司的无形资产主要包括软件、非专利技术、商标权以及客户关系等。 2016 年末和 2015 年末，标的公司无形资产账面价值分别为 570,788.55 万元和 341,195.11 万元，占资产的比例分别为 47.08%和 23.78%。

2016 年末无形资产账面价值较 2015 年末增加 229,593.43 万元，是因为纳思达于纽约时间 2016 年 11 月 29 日完成了 Lexmark 的并购，并自 2016 年 11 月 29 日，Lexmark 按照美国准则下的规定选用下推会计对标的公司的可辨认净资产按照公允价值进行确认，2016 年无形资产由于上述并购事项评估增值约 30.38 亿元。

4 、固定资产分析

报告期内，标的公司固定资产的构成情况如下：

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
房屋及建筑物	-	37,673.89
机器设备	-	1,137.82
运输设备	-	11.27
办公设备	9,388.94	21,860.79
固定资产原值合计	9,388.94	60,683.77
累计折旧	220.90	12,167.57
固定资产账面价值	9,168.04	48,516.20

标的资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。

2016 年末和 2015 年末，标的公司固定资产账面价值分别为 9,168.04 万元和 48,516.20 万元，2016 年末较 2015 年末减少约 39,348.16 万元，降幅为 81.10%。主要是因为标的公司原有的部分房屋建筑物未纳入本次出售范围，故于本次出售前将其转让给关联方 Lexmark。

（二）负债结构分析

报告期内，标的公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	8,520.95	2.38%	11,000.73	3.63%
预收账款	62,431.06	17.43%	111,352.83	36.74%
应付职工薪酬	25,491.69	7.12%	23,326.92	7.70%
应交税费	9,724.47	2.71%	13,351.87	4.40%
其他应付款	348.90	0.10%	103.08	0.03%
其他流动负债	22,470.72	6.27%	22,749.02	7.51%
流动负债合计	128,987.79	36.01%	181,884.45	60.00%
非流动负债：
长期应付职工薪酬	4,416.00	1.23%	3,617.69	1.19%
预计负债	5,061.40	1.41%	7,203.29	2.38%
递延所得税负债	216,507.69	60.44%	99,810.56	32.93%

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127

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
其他非流动负债	3,241.32	0.90%	10,599.99	3.50%
非流动负债合计	229,226.41	63.99%	121,231.53	40.00%
负债合计	358,214.20	100.00%	303,115.98	100.00%

报告期内，标的公司的负债规模有所增长。2016 年末的负债总额较 2015 年末增加 55,098.22 万元，增长 18.18%。流动负债和非流动负债的占比也有较大变化，主要是由于标的公司 2016 年预收账款的减少和递延所得税负债的大幅增加。

1 、预收账款分析

2016 年末和 2015 年末，标的资产的预收账款账面价值分别为 62,431.06 万元和 111,352.83 万元，占负债的比例分别为 17.43%和 36.74%。

标的资产预收账款 2016 年末较 2015 年末减少 48,921.77 万元，减少比例为 43.93%，主要是因为纳思达于纽约时间 2016 年 11 月 29 日完成了 Lexmark 的并购，并自 2016 年 11 月 29 日，Lexmark 按照美国准则下的规定选用下推会计对标的公司可辨认净资产按照公允价值进行确认，2016 年预收账款由于上述购并事项评估减值 51,950.27 万元。

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
预收账款：
1年以内（含1年）	62,431.06	111,352.83
预收账款合计	62,431.06	111,352.83

2 、递延所得税负债分析

2016 年末，标的公司的递延所得税负债为 216,507.69 万元，较 2015 年末增加 116,697.13 万元，增长 116.92%。主要是非同一控制下企业合并的评估增值所致。截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，非同一控制下企业合并评估增值所导致的递延所得税负债占递延所得税负债期末余额的比例分别为 91.03% 和 100%。

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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128

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制下企业合并评估增值	633,498.75	197,094.59	470,137.60	99,810.56
递延收入	63,401.17	19,413.11
合计	696,899.91	216,507.69	470,137.60	99,810.56

（三）偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

项目	2016-12-31/2016 年度	2015-12-31/2015 年度
资本结构
资产负债率	29.54%	21.12%
偿债能力
流动比率	0.93	0.84
速动比率	0.92	0.83

注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

由上表可知，标的公司资产负债率较低，截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 29.54%和 21.12%，2016 年资产负债率的上升主要是由于商誉计提减值导致资产大幅减少。

2016 年度，标的资产流动比率和速动比率分别为 0.93 和 0.84，较上年分别上涨 10.91%和 10.36%，主要是由于 2016 年度预收账款等流动负债大幅下降。

（四）资产周转能力分析

报告期内，标的公司应收账款周转率及存货周转率如下表所示：

项目	2016 年	2015 年
应收账款周转率（次）	4.09	4.39
存货周转率（次）	72.08	99.04

注：上述财务指标计算方法如下：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，标的公司应收账款周转率较为稳定。2016 年，标的公司存货周

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129

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

转率较 2015 年下降 27.22%，主要是因为存货平均余额提升所致。

（五）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年
营业收入	397,415.49	326,836.97
营业成本	156,593.78	139,652.26
税金及附加	1,051.54	1,488.77
销售费用	160,574.65	137,323.69
管理费用	196,222.92	215,369.78
财务费用	808.46	1,409.67
资产减值损失	482,921.43	3,357.72
营业利润	-600,757.29	-171,764.92
营业外收入	29.82	84.11
营业外支出	44.76	1,070.82
利润总额	-600,772.23	-172,751.63
净利润	-582,005.11	-127,206.09

1 、营业收入

（1）分产品营业收入分析

报告期内，标的公司分产品的营业收入如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	比例	金额	比例
软件销售	108,100.07	27.20%	108,388.54	33.16%
软件使用权许可及维护支持	287,567.80	72.36%	216,360.93	66.20%
专项专业服务	1,747.62	0.44%	2,087.50	0.64%
合计	397,415.49	100.00%	326,836.97	100.00%

报告期内，标的公司营业收入按产品分为软件销售、软件使用权许可及维护支出和专项专业服务。其中，软件使用权许可及维护支持收入为标的公司主要收入来源，分别占 2016 年和 2015 年营业收入的 72.36%和 66.20%，其绝对金额和占比都呈现逐年增长的态势。

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130

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（2）分地区营业收入分析

报告期内，标的公司分地区的营业收入如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	比例	金额	比例
中国境外	397,384.34	99.99%	326,822.83	99.996%
中国境内	31.15	0.01%	14.14	0.004%
合计	397,415.49	100.00%	326,836.97	100.00%

报告期内，中国境外是标的公司的主要销售地区，各期占比均超过 99%。

2 、营业成本及毛利率

（1）分产品营业成本分析

报告期内，标的公司分产品的营业成本如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	比例	金额	比例
软件销售	72,302.39	46.17%	68,516.56	49.06%
软件使用权许可及维护支持	82,923.16	52.95%	69,965.31	50.10%
专项专业服务	1,368.22	0.87%	1,170.39	0.84%
合计	156,593.78	100.00%	139,652.26	100.00%

报告期内，标的公司的营业成本主要来自于软件销售和软件使用权许可及维护支持的相关成本，在各期占比均超过 99%。标的公司的营业成本在报告期内呈现增长趋势，与收入的增长趋势相对应。

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，标的公司的毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率
软件销售	35,797.67	33.12%	39,871.98	36.79%
软件使用权许可及维护支持	204,644.64	71.16%	146,395.62	67.66%

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

专项专业服务	379.40	21.71%	917.11	43.93%
综合	240,821.71	60.60%	187,184.71	57.27%

注：综合毛利和综合毛利率是扣除了其他成本后的毛利和毛利率，计算公式如下：综合毛利=营业收入-营业成本综合毛利率=1-营业成本/营业收入

报告期内，标的公司的软件销售毛利率分别为 33.12%和 36.79%，基本保持稳定；软件使用权许可及维护支持收入的毛利率分别为 71.16%和 67.66%，基本保持稳定；专项专业服务收入毛利率分别为 21.71%和 43.93%，同期毛利率下降 22.22%，主要是因为专项专业服务是为客户专门设计提供一整套企业软件综合服务，该项收入属于个别服务，项目间毛利率变动会较大。

3 、期间费用

最近两年，标的公司的期间费用构成及占营业收入比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	占比	金额	占比
销售费用	160,574.65	40.40%	137,323.69	42.02%
管理费用	196,222.92	49.37%	215,369.78	65.90%
财务费用	808.46	0.20%	1,409.67	0.43%
合计	357,606.03	89.98%	354,103.14	108.34%

最近两年，标的资产的期间费用合计分别为 357,606.03 万元和 354,103.14 万元。销售费用 2016 年较 2015 年增加 16.93%，主要是因为收入增加而导致相关销售费用增加，两年的销售费用占收入比重分别为 40.40%和 42.02%，保持相对稳定；管理费用 2016 年较 2015 年减少 8.89%，主要是因为公司 2016 年经营战略重点转移，减少了标的公司的研发支出以及办公费支出；财务费用 2016 年较 2015 年减少 42.65%，主要是 2015 年汇率变动较大导致了较大的汇兑损失。

4 、资产减值损失

报告期内，标的公司的资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年
坏账损失	-764.20	3,357.72

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132

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商誉减值损失	483,685.63	-
合计	482,921.43	3,357.72

报告期内，资产减值损失 2016 年较 2015 年大幅度增加是由于 2016 年对 ES 资产包计提商誉减值损失所致。2016 年 ES 资产包在预计出售的情况下根据评估的结果计提了商誉减值，根据可收回金额与账面价值的差额计提商誉减值准备 483,685.63 万元。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、优化公司资源配置，增强公司持续经营能力

该软件业务为上市公司收购 Lexmark 100%股权不可分割的一部分，为 Lexmark 在历史上通过多次公司收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。

本次交易完成后，上市公司通过出售软件业务，将有效降低公司经营的负担，提高公司的盈利水平；同时，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后，公司可以聚焦主业，集中资源和精力发展集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务，完善 Lexmark ISS 业务的整合工作，充分发挥 Lexmark ISS 业务和上市公司之间的协同效应，进一步扩大公司在打印机全产业链的市场份额。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将不再经营企业软件业务，未来经营中的劣势在于短期内经营模式较为单一，若打印机行业整体发生重大变化，将会对上市公司经营业绩造成不利影响。

3 、本次交易对上市公司财务安全性的影响

2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；

3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。

本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。

（1）资产比较分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动资产：
货币资金	136,640.90	156,884.41	-20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,670.52	20,670.52	-
应收票据	824.10	824.10	-
应收账款净额	218,603.21	301,087.04	-82,483.83
预付款项	17,594.05	20,660.44	-3,066.39
应收利息	1,110.88	1,110.88	-
其他应收款净额	8,250.43	8,291.08	-40.65

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134

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	交易后数据	交易前数据	差异
存货净额	341,751.88	343,656.64	-1,904.76
一年内到期的非流动资产	22,015.63	22,015.63	-
其他流动资产	281,047.01	293,471.79	-12,424.78
流动资产合计	1,048,508.61	1,168,672.53	-120,163.92
非流动资产：
长期应收款	76,388.45	76,388.45	-
固定资产净值	395,354.95	404,522.99	-9,168.04
在建工程	34,396.17	35,027.58	-631.41
无形资产	783,598.65	1,270,932.40	-487,333.75
开发支出	527.46	527.46	-
商誉	1,421,515.49	1,881,046.02	-459,530.53
长期待摊费用	21,009.43	23,939.60	-2,930.17
递延所得税资产	157,278.19	202,753.51	-45,475.32
其他非流动资产	7,093.49	10,875.43	-3,781.94
非流动资产合计	2,897,162.28	3,906,013.44	-1,008,851.16
资产总计	3,945,670.90	5,074,685.97	-1,129,015.08

（2）负债比较分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动负债：
短期借款	45,891.49	45,891.49	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	7,502.02	7,502.02	-
应付票据	2,474.98	2,474.98	-
应付账款	333,159.48	341,680.43	-8,520.95
预收款项	48,422.40	110,853.45	-62,431.05
应付职工薪酬	43,296.07	68,787.76	-25,491.69
应交税费	52,022.29	61,746.76	-9,724.47
应付利息	96,476.31	131,620.53	-35,144.22
其他应付款	397,055.40	709,569.31	-312,513.91
一年内到期的非流动负债	40,959.26	40,959.26	-
其他流动负债	64,936.95	87,407.68	-22,470.73

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135

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目	交易后数据	交易前数据	差异
流动负债合计	1,132,196.65	1,608,493.67	-476,297.02
非流动负债：
长期借款	913,985.07	1,538,315.07	-624,330.00
应付债券	288,275.98	288,275.98	-
长期应付款	7,644.85	7,644.85	-
长期应付职工薪酬	135,782.91	140,198.91	-4,416.00
预计负债	68,291.32	73,352.71	-5,061.39
递延收益	211.67	211.67	-
递延所得税负债	963,984.83	1,154,528.01	-190,543.18
其他非流动负债	64,199.51	67,440.84	-3,241.33
非流动负债合计	2,442,376.14	3,269,968.04	-827,591.90
负债合计	3,574,572.79	4,878,461.71	-1,303,888.92

（3）偿债能力比较分析

项目	交易后数据	交易前数据
流动比率	0.93	0.73
速动比率	0.33	0.30
资产负债率	90.59%	96.13%

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后数据	交易前数据	差异
一、营业总收入	2,094,384.85	2,491,397.02	-397,012.17
二、营业总成本	2,277,151.02	2,908,702.51	-631,551.49
其中：营业成本	1,433,389.30	1,589,983.08	-156,593.78

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136

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

税金及附加	9,531.72	10,583.26	-1,051.54
销售费用	302,808.16	463,382.81	-160,574.65
管理费用	470,142.79	749,417.20	-279,274.41
财务费用	58,414.92	93,236.22	-34,821.30
资产减值损失	2,864.13	2,099.94	764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-6,159.18	-6,159.18	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,718.39	1,718.39	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-187,206.96	-421,746.28	234,539.32
加：营业外收入	15,122.26	15,152.08	-29.82
减：营业外支出	6,325.57	6,370.34	-44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-178,410.27	-412,964.54	234,554.27
减：所得税费用	33,110.21	-11,621.44	44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-211,520.48	-401,343.10	189,822.62
少数股东损益	-110,853.92	-152,052.03	41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润	-100,666.56	-249,291.07	148,624.51

从上表可知，连续12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的15%，出售后对公司经营规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后公司的盈利水平得到了一定提升。

（5）上市公司财务安全性分析

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将集中资源和精力完成上市公司与 Lexmark ISS 业务的整合工作。利用 Lexmark 的品牌优势，上市公司将在整体业务拓展、全球品牌塑造上进程积极尝试，实现协同发展，提升上市公司整体价值。

2 、未来两年的发展计划

本次交易完成后，上市公司将继续扩大芯片和耗材专利上的技术优势，保持

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137

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

行业内的领先地位；同时通过 SCC 整合带来的协同效应及 Lexmark 整合带来的技术与业务机会开拓高端市场和产品，获得新的利润增长点；推动利盟的中高端激光打印机在全球的市场扩张尤其是在中国市场的扩张。

（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据立信出具的与重大资产出售相关的商定程序报告，本次交易前、交易后数据均经立信执行商定程序，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下表所示：

项目	2016 年度	2016 年度
	交易后	交易前
基本每股收益（元/股）	-1.05	-2.54
稀释每股收益（元/股）	-1.04	-2.53

注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前、交易后的相关数据已经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的影响。

根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmark 软件业务后，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划

本次交易中公司拟剥离 Lexmark 的软件业务。本次交易完成后，公司将集中资源经营集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务，提升公司盈利情况，并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。

3 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费

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138

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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139

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、标的公司报告期的备考财务报表

下述标的公司备考财务报表根据中国会计准则编制，经立信审计并出具了无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表

报告期内，标的公司的合并资产负债表如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	20,243.51	19,280.46
应收账款	82,483.83	102,357.10
预付款项	3,066.40	3,543.79
其他应收款	40.65	86.06
存货	1,904.76	1,675.02
其他流动资产	12,424.78	25,831.58
流动资产合计	120,163.93	152,774.02
非流动资产：
长期股权投资	-	792.37
固定资产	9,168.04	48,516.20
在建工程	631.41	4.60
商誉	459,530.53	842,747.47
无形资产	570,788.55	341,195.11
长期待摊费用	2,930.16	4,925.69
递延所得税资产	45,475.32	39,837.91
其他非流动资产	3,781.95	4,089.24
非流动资产合计	1,092,305.94	1,282,108.59
资产总计	1,212,469.88	1,434,882.61
流动负债：
应付账款	8,520.95	11,000.73
预收款项	62,431.06	111,352.83
应付职工薪酬	25,491.69	23,326.92
应交税费	9,724.47	13,351.87
其他应付款	348.90	103.08

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140

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

其他流动负债	22,470.72	22,749.02
流动负债合计	128,987.79	181,884.45
非流动负债：
长期应付职工薪酬	4,416.00	3,617.69
预计负债	5,061.40	7,203.29
递延所得税负债	216,507.69	99,810.56
其他非流动负债	3,241.32	10,599.99
非流动负债合计	229,226.41	121,231.53
负债总计	358,214.20	303,115.98
归属于母公司所有者权益合计	854,255.68	1,131,766.63
所有者权益合计	854,255.68	1,131,766.63
负债和所有者权益合计	1,212,469.88	1,434,882.61

（二）合并利润表

报告期内，标的公司的合并利润表如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年	2015 年
营业收入	397,415.49	326,836.97
营业成本	156,593.78	139,652.26
毛利	240,821.71	240,822.71
税金及附加	1,051.54	1,488.77
销售费用	160,574.65	137,323.69
管理费用	196,222.92	215,369.78
财务费用	808.46	1,409.67
资产减值损失	482,921.43	3,357.72
营业利润	-600,757.29	-171,764.92
营业外收入	29.82	84.11
营业外支出	44.76	1,070.82
税前利润	-600,772.23	-172,751.63
所得税费用	-18,767.13	-45,545.54
净利润	-582,005.11	-127,206.09

二、上市公司备考财务会计信息

备考合并报表主要根据以下假设基础编制：

1、假设收购利盟国际的股权（实际于 2016 年 11 月 29 日完成）及出售利盟国际 ES 资产包业已在 2016 年 1 月 1 日完成，转让 ES 资产包的款项为 13.5 亿美

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141

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

元（目前签订且生效的《购买协议》中约定的基本交易价款）且已于 2016 年 1 月 1 日收到；收到的价款已用于偿还借款，其中：9 亿美元将用于偿还《信贷协议》贷款一项下银团向开曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）发放的 9 亿美元贷款；剩余部分按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）提供的票据贷款。

2、除上述第 1 条假设之外，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制备考财务报表。

3、本次备考主体的会计政策是按照纳思达股份的会计政策编制。

4、编制备考合并资产负债表时，对备考合并范围内由于内部关联交易及往来款形成的应收应付余额已按照合并财务报表的有关原则进行抵消，编制备考利润表时，对备考合并范围内发生的关联交易已按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

5、考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

6、本备考财务报表是基于假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉与 2016 年 11 月 29 日确定的购买日商誉一致，且一直未发生减值。

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142

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（一）合并资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	136,640.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,670.52
应收票据	824.10
应收账款	218,603.21
预付款项	17,594.05
应收利息	1,110.88
其他应收款	8,250.43
存货	341,751.88
一年内到期的非流动资产	22,015.63
其他流动资产	281,047.01
流动资产合计	1,048,508.61
非流动资产：
长期应收款	76,388.45
固定资产	395,354.95
在建工程	34,396.17
无形资产	783,598.65
开发支出	527.46
商誉	1,421,515.49
长期待摊费用	21,009.43
递延所得税资产	157,278.19
其他非流动资产	7,093.49
非流动资产合计	2,897,162.30
资产总计	3,945,670.90

项目	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	45,891.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	7,502.02
应付票据	2,474.98
应付账款	333,159.48
预收款项	48,422.40
应付职工薪酬	43,296.07
应交税费	52,022.29

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143

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

应付利息	96,476.31
其他应付款	397,055.40
一年内到期的非流动负债	40,959.26
其他流动负债	64,936.95
流动负债合计	1,132,196.65
非流动负债：
长期借款	913,985.07
应付债券	288,275.98
长期应付款	7,644.85
长期应付职工薪酬	135,782.91
预计负债	68,291.32
递延收益	211.67
递延所得税负债	963,984.83
其他非流动负债	64,199.51
非流动负债合计	2,442,376.14
负债合计	3,574,572.79
所有者权益：
股本	101,202.40
资本公积	25,491.53
减：库存股	27,710.50
其他综合收益	70,394.30
盈余公积	5,081.55
未分配利润	-64,510.56
归属于母公司所有者权益合计	109,948.72
少数股东权益	261,149.38
所有者权益合计	371,098.11
负债和所有者权益总计	3,945,670.90

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度
一、营业总收入	2,094,384.85
其中：营业收入	2,094,384.85
二、营业总成本	2,277,151.03
其中：营业成本	1,433,389.30
税金及附加	9,531.72
销售费用	302,808.16
管理费用	470,142.79
财务费用	58,414.92
资产减值损失	2,864.13

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144

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-6,159.18
投资收益（损失以“-”号填列）	1,718.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-187,206.97
加：营业外收入	15,122.26
减：营业外支出	6,325.57
其中：非流动资产处置损失	183.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-178,410.29
减：所得税费用	33,110.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-211,520.49
归属于母公司所有者的净利润	-100,666.57
少数股东损益	-110,853.92
六、其他综合收益的税后净额	-46,536.72
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-15,245.49
其中：以后将重分类进损益的其他综合收益	-15,245.49
1．现金流量套期损益的有效部分	90.38
2．外币财务报表折算差额	-15,335.87
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-31,291.23
七、综合收益总额	-258,057.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	-115,912.06
归属于少数股东的综合收益总额	-142,145.16

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145

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东赛纳科技主营业务包含奔图激光打印机及专供奔图激光打印机使用的耗材产品的研发，上市公司实际控制人控制的奔图电子主营业务包含奔图激光打印机及专供奔图激光打印机使用的耗材产品的生产和销售，与 Lexmark 业务中的激光打印机业务存在同业竞争。

上述同业竞争情形是因为上市公司收购 Lexmark 后业务延伸扩展至控股股东（实际控制人）所从事的业务而产生的，并非因控股股东（实际控制人）主动从事与申请人存在竞争的业务而产生的。

2016 年 4 月 21 日，为了避免与上市公司构成潜在的同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人，就上市公司收购 Lexmark 涉及的同业竞争问题，已作出如下承诺：“1. 在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。

在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；

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146

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间

持续有效。”

此外，为妥善处理同业竞争问题，上市公司的控股股东和实际控制人还于 2017 年 2 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺事项包括：

“1、艾派克实际控制人及其控股股东赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的前提下，在 2017 年内完成或促成由艾派克对竞争业务的委托管理。在委托管理的基础上，实际控制人及赛纳科技将在完成前述委托管理后三年内，进一步根据奔图打印机业务的经营情况推进消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争的计划，包括但不限于采取以下的方式：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）其他有利于维护上市公司权益的方式。

2、本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
3、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失。

4、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。”

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将不再经营 Lexmark ES 业务，本次交易不会新增同业竞争。上市公司 2016 年收购的 Lexmark 激光打印机业务与上市公司关联方奔图电子仍存在潜在同业竞争情况。

（三）避免同业竞争的承诺

为规范本次交易完成后的同业竞争事项，公司的实际控制人汪东颖先生、李

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147

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。”

同时，公司的实际控制人汪东颖先生、李东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东将继续履行在本次交易之前作出的关于避免同业竞争的承诺。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内标的公司关联交易情况

1 、关联租赁情况

单位：万元

				单位：万元
承租方	关联出租方	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
Kofax	Lexmark	房屋及办公家具	403.32	-

2 、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售方	关联采购方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
Kofax	Lexmark	销售固定资产	38,844.32	-

（二）交易标的报告期内关联交易必要性及定价公允性

报告期内，标的公司与关联方 Lexmark 发生交易均属于本次出售标的公司内部资产重组调整的一部分，按市场行情或净资产确定价格，定价公允。

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148

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（三）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易为上市公司出售控股子公司 Kofax 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Kofax 股权。

为规范本次交易完成后的关联交易事项，公司的实际控制人汪东颖先生、李东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，承诺：“1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

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149

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十一节风险因素

一、本次交易无法获得批准的风险

二、本次交易无法按期进行的风险

三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险

四、支付终止费风险

根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付 4,050 万美元的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

五、股票波动风险

六、中介费用对上市公司损益影响风险

七、国际政治及经济变化风险

八、经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

截至本报告书出具日，纳思达不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

本次交易完成后，上市公司不再从事企业软件业务。本次交易所获现金根据计划将主要用以偿还上市公司及联合投资者为收购 Lexmark 而发生的一部分并购贷款。因此，上述交易完成后，预计会进一步降低上市公司有息负债总额，减轻上市公司财务负担，降低财务风险。本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况

（一）购买 Lexmark International, Inc. 100% 股权

2016 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2016 年 4 月 19 日，纳思达召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。同日，纳思达、太盟投资、君联资本与 Lexmark

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）签署《合并协议》，并于 2016 年 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。根据《重大资产购买报告书（草案）》，经交易各方协商同意，Lexmark 公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5 美元，按截至 2016 年 4 月 13 日充分稀释后的股份数 66,661,904 股计算，Lexmark 100%股权的最终购买价格预计约为 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。

本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 1,118.00 百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59 百万美元，较账面净资产增值 2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。

2016 年 11 月 29 日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票在纽交所停止交易，联合投资者设立的瑞士子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股东。至此，Lexmark 项目正式交割，顺利完成本次收购。Lexmark 主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务，其中 ES 业务即本次交易拟出售的软件业务。ISS 业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。软件业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。

（二）收购珠海欣威科技有限公司 51% 股权、珠海中润靖杰打印科技有限公司 51% 股权、珠海市拓佳科技有限公司 51% 股权

2017 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《珠海艾派克科技股份有限公司关于收购资产的议案》及相关议案，独立董事发表了明确同意意见。

2017 年 4 月 18 日，公司与珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威”）的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购欣威 51%股权，交易金额为人民币 20,400 万元；公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购中润靖杰 51%股

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

权，交易金额为人民币 13,005 万元。公司与珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳”）的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购拓佳 51%股权，交易金额为人民币 22,236 万元。

除以上资产交易外，纳思达近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

经核查，独立财务顾问认为，上述交易均已按照相关法律法规履行了必要程序，且除购买 Lexmark International, Inc. 100%股权的交易外，均与本次交易不存在关联关系。本次交易的标的资产系公司所购买 Lexmark 的部分资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的描述，但本次交易单独计算已经构成重大资产重组，故在计算本次交易是否构成重大资产重组时不再纳入累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》对公司利润分配原则、政策、决策程序等事项进行了明确规定，具体内容如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十三条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（一）当年每股收益不低于 0.1 元；

（二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

第一百六十四条分红比例的规定：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十五条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十六条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

红。

第一百六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百六十八条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百六十九条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

第一百七十条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百七十一条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十二条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第一百七十四条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百七十五条利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

第一百七十六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

六、关于相关人员买卖公司股票的自查情况

本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自上市公司 2016 年 8 月 31 日公告第五届董事会第一次会议决议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》的前 6 个月至本次重大资产重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

自查。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称“境外自查范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除通过公司限制性股票激励计划首次授予获取的限制性股票外，公司于 2016 年 12 月 21 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东拟自 2016 年 12 月 21 日起 3 个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定能够，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于 30,000 万元，价格不高于人民币 28.00 元/股。截至 2017 年 3 月 21 日，控股股东完成增持计划，公司披露了《关于控股股东完成增持股份的公告》，本次共计增持 10,700,128 股，占总股本比例的 1.057%，增持计划实施后控股股东总共持有 695,398,210 股，占总股本比例 68.71%。控股股东承诺在增持完成后 6 个月内不转让公司股份。

上述增持行为于 2016 年 8 月 31 日上市公司公告第五届董事会第一次会议决议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》之后进行，本次增持的目的是在于提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益等。不存在内幕交易及其他违规交易的情形。

除上述情形外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。

七、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

纳思达因筹划重大资产出售事项，向深圳证券交易所申请自 2017 年 6 月 1 日开市起停牌。2017 年 5 月 31 日为本次停牌前第 1 个交易日，2017 年 5 月 2 日为本次停牌前第 20 个交易日。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司需对公司股票连续停牌前 20 个交易日（即 2017 年 5 月 2 日至 2017 年 5 月 31 日）的股

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

日期	纳思达股价（元/股）（002180.SZ）	中小板综指（399101.SZ）	深交所-制造业（399233.SZ）
2017年5月31日收盘价	24.75	10,619.49	1,947.50
2017年5月2日收盘价	25.66	11,166.66	2,048.20
期间涨跌幅	-3.55%	-4.90%	-4.92%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。

八、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据各方出具的说明，纳思达、纳思达控股股东、实际控制人及其控制的公司，纳思达董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构东方花旗证券、立信会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十三节本次交易结论性意见

一、独立董事关于本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，纳思达独立董事就本次交易发表如下独立意见：

本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
本次交易不构成关联交易，公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。
公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

据及估值结论合理。

本次交易完成后，纳思达将剥离全部软件业务，有利于进一步聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
同意公司与相关主体签署的《合并协议》以及本次董事会就本次重大资

产重组事项的总体安排。

综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、独立财务顾问关于本次交易的意见

东方花旗作为本次纳思达股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、会计师事务所、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次标的公司资产的定价原则公允，本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，纳思达已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；

10、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

三、律师关于本次交易的意见

本公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十四节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

法定代表人：马骥

联系电话：021-23153888 传真：021-23153500

项目主办人：向清宇、王冠鹏项目协办人：郑忻星、邓廷序

其他项目人员：张卓毅、周昊

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层

单位负责人：王玲联系电话：010-58785588 传真：010-58785566

签字律师：潘渝嘉、王建学

三、会计师事务所

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市黄埔区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

单位负责人：朱建弟联系电话：021-61418888 传真：021-63350177

签字会计师：杜小强、黄志伟、廖慕桃

四、估值机构

名称：东方花旗证券有限公司联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼法定代表人：马骥联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 估值人员：向清宇、王冠鹏

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十五节上市公司及有关中介机构声明

上市公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会签名：

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汪东颖庞江华汪栋杰
严伟刘洋王彦国
刘纯斌谢石松邹雪城
全体监事会人员签名：
曾阳云李东飞宋丰君
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

全体高级管理人员签名：

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严伟汪栋杰张剑洲
宋红程燕陈磊
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丁励

纳思达股份有限公司 2017 年 6 月 6 日

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

项目主办人：

向清宇王冠鹏

项目协办人：

郑忻星邓廷序

法定代表人（或授权代表）：

马骥

东方花旗证券有限公司

2017 年 6 月 6 日

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

律师声明

本所及签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

签字律师：

潘渝嘉王建学

单位负责人：

王玲

北京市金杜律师事务所

2017 年 6 月 6 日

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

会计师事务所声明

本所及经办人员同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中使用本公司出具的有关文件的相关结论性意见，相关援引内容已经本公司审阅，确认不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

签字注册会计师：

杜小强黄志伟廖慕桃

法定代表人或授权代表：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·上海

2017 年 6 月 6 日

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

估值机构声明

本公司及其签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

估值人员：

向清宇王冠鹏

法定代表人（或授权代表人）：

马骥

东方花旗证券有限公司 2017 年 6 月 6 日

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171

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、纳思达关于本次交易的董事会决议；
2、纳思达关于本次交易的独立董事意见；
3、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司之重
大资产出售报告书（草案）》；

4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》；

5、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大
资产出售之独立财务顾问报告》；
6、金杜律师出具的《关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》；
7、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited 企业价值之
估值报告》；
8、瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签订的英文版《购买协议》；

9、立信出具的《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止》；

10、立信出具的《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表 2016 年度》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于下列地点：

1、纳思达股份有限公司

联系人：张剑洲

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172

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区联系电话： 0756-3265238

2、东方花旗证券有限公司

联系人：向清宇、王冠鹏

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

联系电话：021-23153888

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173

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书》之签章页）

纳思达股份有限公司

2017 年 6 月 6 日

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174

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件一目标公司下属其他子公司

一、英国境内子公司

1. Aia Software UK Ltd.

公司名称	Aia Software UK Ltd.	Aia Software UK Ltd.
注册号	04390978
成立日期	2002年3月8日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	计算机设施管理业务
股本	已发行总股数：15,000 股本总面值：£15,000
股东	姓名/名称	持有股权
	Aia Holding BV	已发行总股数：15,000 股本总面值：£15,000
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

2. Kapow Holdings Limited

公司名称	Kapow Holdings Limited	Kapow Holdings Limited
注册号	05315336
成立日期	2004年12月16日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	办公总部
股本	已发行总股数：2,236,526 股本总面值：£2,236,526 其中：1,118,981股普通股；233,058股A类优先股； 884,487股B类优先股
股东	姓名/名称	持有股权

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175

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	Kapow Technologies Holdings Inc.	1,118,981股普通股 233,058股A类优先股 884,487股B类优先股
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

3. Kapow Technologies Limited

公司名称	Kapow Technologies Limited	Kapow Technologies Limited
注册号	05314933
成立日期	2004年12月16日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	信息技术咨询业务
股本	已发行总股数：587 股本总面值：£587
股东	姓名/名称	持有股权
	Kapow Holdings Limited	已发行总股数：587 股本总面值：£587
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

4. Kofax Development UK Holdings Limited

公司名称	Kofax Development UK Holdings Limited	Kofax Development UK Holdings Limited
注册号	04405271
成立日期	2002年3月27日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	办公总部
股本	已发行总股数：9,820,000,000 股本总面值：£98,200 其中：A类普通股9,809,800,000；普通股10,200,000
股东	姓名/名称	持有股权

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176

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	Kofax Investment Limited	A类普通股9,809,800,000 普通股10,200,000
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

5. Kofax Holdings International Limited

公司名称	Kofax Holdings International Limited	Kofax Holdings International Limited
注册号	03200405
成立日期	1996年5月17日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他信息技术服务业务
股本	已发行总股数：1,744,308 股本总面值：£1,744,308
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax PLC	已发行总股数：1,744,308 股本总面值：£1,744,308
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

6. Kofax Holdings

公司名称	Kofax Holdings	Kofax Holdings
注册号	04573901
成立日期	2002年10月25日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他信息技术服务业务
股本	已发行总股数：16,816,773 股本总面值：£16,816,773
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax PLC	已发行总股数：16,816,773 股本总面值：£16,816,773

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177

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

7. Kofax Investment Limited

公司名称	Kofax Investment Limited	Kofax Investment Limited
注册号	03305473
成立日期	1997年1月21日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他信息技术服务业务
股本	已发行总股数：41,650,000 股本总面值：£41,650,000
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax PLC	已发行总股数：41,650,000 股本总面值：£41,650,000
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、 Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

8. Kofax London Holdings Limited

公司名称	Kofax London Holdings Limited	Kofax London Holdings Limited
注册号	03119779
成立日期	1995年10月30日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	信息技术咨询业务
股本	已发行总股数：94,819,418 股本总面值：£2,370,485.45
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax Limited	已发行总股数：94,819,418 已发行股本总面值：£2,370,485.45
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Reynolds Carl Bish、Cort Steven Townsend

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178

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

秘书 Robert J. Patton

9. Kofax Development UK Limited

公司名称	Kofax Development UK Limited	Kofax Development UK Limited
注册号	03721422
成立日期	1999年2月25日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他信息技术服务业务
股本	授权股本98,200股普通股，每股面值£1
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax Development Holdings Ltd	已发行总股数：98,200股普通股，每股面值£1 已发行股本总面值：£98,200
董事	Robert J. Patton、Christian JorgFranz Hefner、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

10. Kofax Northern Ireland Limited

公司名称	Kofax Northern Ireland Limited	Kofax Northern Ireland Limited
注册号	NI031519
成立日期	1996年10月30日
成立地	北爱尔兰
注册办公室地址	113-118 Duncreggan Road, Derry, BT48 0AA
公司类型	私人有限公司
业务范围	信息技术咨询业务
股本	已发行总股数：324,462 股本总面值：£16,423.094136
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax London Holdings Limited	已发行总股数：324,462 股本总面值：£16,423.094136
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

11. Kofax Resources Limited

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179

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

公司名称	Kofax Resources Limited	Kofax Resources Limited
注册号	04573590
成立日期	2002年10月25日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他信息技术服务业务
股本	已发行总股数：42,667,389 股本总面值：£42,667,389
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax Holdings AG	已发行总股数：42,667,389 股本总面值：£42,667,389
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

12. Kofax UK Limited

公司名称	Kofax UK Limited	Kofax UK Limited
注册号	03006365
成立日期	1995年1月5日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
股本	已发行总股数：100,000 股本总面值：£100,000
业务范围	其他信息技术服务业务
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax PLC	已发行总股数：100,000 股本总面值：£100,000
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

13. Kofax US Holdings Limited

公司名称	Kofax US Holdings Limited
注册号	06664776

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180

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

成立日期	2008年8月5日	2008年8月5日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	其他未分类的商业支持服务业务
股本	已发行总股数：1 股本总面值：£1
股东	姓名/名称	持有股权
	Kofax Holdings Corporation	已发行总股数：1 股本总面值：£1
董事	Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

14. Lexmark Enterprise Software UK Ltd.

公司名称	Lexmark Enterprise Software UK Ltd.	Lexmark Enterprise Software UK Ltd.
注册号	02896692
成立日期	1994年2月10日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	Marlborough Court Sunrise Parkway, Linford Wood, Milton Keynes, England, MK14 6DY
公司类型	私人有限公司
业务范围	信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务
股本	已发行总股数：13,000 股本总面值：£112,000.005
股东	姓名/名称	持有股权
	Lexmark International Technology, SARL	已发行总股数：13,000 股本总面值：£112,000.005
董事	BOWE, Christina、WAGENER, Kai
秘书	/

15. Softpro (UK) Limited

公司名称	Softpro (UK) Limited
注册号	05243957
成立日期	2004年9月28日
成立地	英格兰和威尔士
注册办公室地址	1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24

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181

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	8WD	8WD
公司类型	私人有限公司
业务范围	信息技术咨询业务
股本	已发行总股数：1 股本总面值：£1
股东	姓名/名称	持有股权
	Softpro GMBH	已发行总股数：1 股本总面值：£1
董事	Robert J. Patton、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书	Robert J. Patton

二、其他地区子公司


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
1	Kofax Canada, Inc.1	加拿大	Kofax London Holdings Limited	100%	Sales
2	Kofax International Switzerland SARL2	瑞士	Kofax London Holdings Limited	100%	Sales
3	Kofax Poland sp z.o.o.1	波兰	Kofax London Holdings Limited	100%	Sales
4	Kofax Russia LLC	俄罗斯	Kofax London Holdings Limited	100%	R&D
5	Kofax Holdings Corporation	特拉华州	Kofax Investment Limited	100%	Holding
6	Kofax Jersey Ltd.	泽西	Kofax Investment Limited	100%	Financial services
7	Kapow Technologies Holdings, Inc.	特拉华州	Kofax Holdings Corporation	100%	Holding
8	Kapow Technologies A/S	丹麦	Kapow Holdings Ltd.	100%	R&D
9	Kapow Technologies, Inc.	特拉华州	Kapow Holdings Ltd.	100%	Sales
10	Kofax Components Corporation	特拉华州	Kofax US Holdings Ltd.	100%	Holding

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182

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
11	Kofax Development GmbH	德国	Kofax US Holdings Ltd.	100%	R&D
12	Kofax, Inc.	特拉华州	Kofax Components Corporation	100%	Sales
13	Atalasoft, Inc.	马萨诸塞州	Kofax, Inc.	100%	Sales
14	Kofax International, Inc.	特拉华州	Kofax, Inc.	100%	Financial Services
15	Aia Holding BV	荷兰	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Holding
16	Kofax Asia Holdings Pte. Ltd.	新加坡	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Holding
17	Kofax Benelux NV/SA	比利时	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
18	Kofax Danmark A/S	丹麦	Kofax Holdings International Ltd.	100%	R&D
19	Kofax France SAS	法国	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
20	Kofax Holding AG	瑞士	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Holding
21	Kofax Italia S.r.l.	意大利	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
22	Kofax ME FZE	阿联酋迪拜	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
23	Kofax Mexico S. de R.L. de C.V.	墨西哥	Kofax Holdings International Ltd. Kofax Investment Ltd.	99% 1%	Sales
24	Kofax Netherlands BV	荷兰	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
25	Kofax Portugal S.A.	葡萄牙	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales

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183

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
26	Kofax Produtos de Imagem Do Brasil Ltda.	巴西	Kofax Holdings International Ltd. Kofax London Holdings Ltd.	99.999% 0.001%	Sales
27	Kofax Software Iberica S.A.U.	西班牙	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
28	Kofax South Africa Ltd.	南非	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
29	Kofax Sverige AB	瑞典	Kofax Holdings International Ltd.	100%	Sales
30	Aia Cloud BV	荷兰	Aia Holding BV	100%	Sales
31	Aia Deutschland GmbH	德国	Aia Holding BV	100%	Sales
32	Aia Software BV	荷兰	Aia Holding BV	100%	Sales
33	Aia Software Local Services Proprietary Limited	特拉华州	Aia Holding BV	100%	Sales
34	Aia Software North America, Inc.	特拉华州	Aia Holding BV	100%	Sales
35	Kofax Australia Pty. Ltd.	澳大利亚	Kofax Asia Holdings Pte. Ltd.	100%	Sales
36	Kofax Malaysia Sdn. Bhd.	马来西亚	Kofax Asia Holdings Pte. Ltd.	100%	Sales
37	Kofax Singapore Pte. Ltd.	新加坡	Kofax Asia Holdings Pte. Ltd.	100%	Sales
38	Kofax Pooling AG	瑞士	Kofax Holding AG	100%	Financial Services
39	Kofax Schweiz AG	瑞士	Kofax Holding AG	100%	Sales
40	Kofax Vietnam Co., Ltd.	越南	Kofax Holding AG	100%	R&D

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184

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
41	Kofax Austria GmbH	澳大利亚	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	Sales
42	Kofax Deutschland AG	德国	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	Sales
43	Kofax India Pvt. Ltd.	印度	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	R&D
44	Singularity Ltd.	爱尔兰	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	Sales
45	Singularity US Inc.	特拉华州	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	Sales
46	Softpro Signature Management India Private Ltd.	印度	Kofax Northern Ireland Ltd.	100%	Sales
47	Kofax Japan Co. Ltd.	日本	Kofax Austria GmbH	100%	Sales
48	Softpro Latin America Soluciones de Firmas Limitada	智利	Kofax Deutschland Kofax Northern Ireland Ltd.	99.9% 0.1%	Sales
49	Lexmark Danmark A/S3	丹麦	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales R&D
50	Lexmark Enterprise Software Deutschland GmbH3	德国	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales R&D
51	Lexmark Enterprise Software France S.A.S.3	法国	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales
52	Lexmark Enterprise Software R&D BV3	荷兰	Lexmark International Technology, SARL	100%	Admin
53	Lexmark Enterprise Software Sverige	瑞典	Lexmark International	100%	Holding Admin

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185

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
	Services AB3		Technology, SARL
54	Lexmark Enterprise Software USA, Inc.3	特拉华州	Lexmark International Technology, SARL	100%	Holding
55	Lexmark International BV3	荷兰	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales
56	Lexmark Norway AS3	挪威	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales
57	Lexmark Suomi Oy3	芬兰	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales
58	ReadSoft, Inc.3	伊利诺伊州	Lexmark International Technology, SARL	100%	Sales
59	Lexmark Chile SpA	智利	Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB ReadSoft Financial AB	>99% <1%	Sales
60	Lexmark Enterprise Software Sverige AB	瑞典	Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB	100%	Sales
61	Lexmark International Spain S.L.	西班牙	Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB	100%	Sales
62	ReadSoft Expert Systems, AB	瑞典	Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB	100%	Sales R&D

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186

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）


序号	公司名称	注册地	股东/权益持有人	持股比例	业务性质
63	ReadSoft Financial AB	瑞典	Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB	100%	Empty Shell
64	Lexmark Enterprise Software, LLC	特拉华州	Lexmark Enterprise Software USA, Inc.	100%	Sales R&D

备注：

1 指依据交割前重组计划而设立的实体。
2 Lexmark International Technology Sarl (“LITSARL”) 合并解除后， Kofax International Switzerland Sarl 将会设立并被 LITSARL 依据交割前重组计划转让给 Kofax London Holdings Limited 。
3 其权益将被 LITSARL 依据交割前重组计划转让给 Kofax International Switzerland Sarl 。

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187

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件二目标公司的租赁物业

序号	承租方	出租方	地址	用途	租赁期限	租金（美元/年）	备注
1.	Kofax, INC	Discovery Business Center LLC (as successor-in-interest to The Irvine Company LLC	15201 and 15211 Laguan Canyon Road, Building 1 and 2, Suite 100, Irvine, CA 92618	办公	2009年4月8日至 2021日4月30日	2,093,060
2.	Lexmark Properties (Kansas), LLC	Lexmark Enterprise Software, LLC	Lenexa - 8900 Renner Blvd	办公	2016年10月1日至 2026年9月30日	2,070,167	2017年5月1日生效的租赁协议修订版将地址及租金修订成左栏所示
3.	Perceptive Software Deutschland GmbH	Internationales Immobilien-Ins titut GmbH	Steinplatz, Charlottenburg No. 2, 4th, 5th and 6th floor , Berlin-Steinplatz	办公	2013年11月1日至 2018年10月31日	691,358	租赁协议将转让给ES
4.	Readsoft, INC	Lakeway Associates LLC	3838 North Causeway Boulevard, Metairie, Suite 2400, 2430, Floor 24, Three Lakeway	办公	2008年11月1日至 2020年5月31日	648,900	租赁协议将转让给ES
5.	Perceptive Software, LLC	HKS, INC	500 Howard Street, FoundrySquare IV, 4th	办公	2013年7月30日至 2018年3月13日	509,552	已经清退并且分租，租赁协议将

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188

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

			Floor, San Francisco US				转让给ES
6.	Kofax, Inc. (as successor-in-int erest to 170 Systems, Inc	Rar2-Crosby Corporate Center QRS, Inc	Bedford - 36 Crosby Drive, Suite 200, Floors 1 & 2 , Bedford, MA 01730	办公	2009年7月1日至 2018年3月31日	501,825
7.	Lexmark Enter prise Software Sverige Service s AB	Fastighets AB Unionen	Sodra Kyrkogatan 4, Floor 5-7, Helsingborg - Sodra Kyrkogatan 4	办公	2004年1月12日至 2017年12月31日	412,136	2016年之前需要出具通知，否则租赁协议将自动续约2年；租赁协议将转让给ES
8.	Dicom Technologies Limited	MEPC Chineham Park No. 1 Limited, MEPC Chineham Park No. 2 Limited	1/3 Cedarwood, Unit 1, 2 and 3, Basingstoke, Hampshire RG24 8WD	办公	2007年6月12日至 2022年6月11日	401,874
9.	Nolij Corp	138 Conant Development LLC	2nd Floor, 138 Conant Street, Beverly	Restructure	至2018年1月14 日	365,484	已经清退并且分租，租赁协议将转让给ES
10.	ReadSoft Ebyd os AG	DOBA Grund Beteiligungs G mbH & Co. Gewerbefonds 13	Falkstrasse 5 / Clemensstrasse 9, Basement, Cellar Basement, Floor 1	办公	2012年1月1日至 2017月31日	357,957	已在2017年2月搬至ISS Neu Isenburg office，该办公室位于一层分租楼层。目前正在与业主协商退款。

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189

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

11.	Kofax Singapore PTE. LTD.	CDL Properties LTD	9 Raffles Place, Republic Plaza, 53-01, Floor 53, Singapore, 048619	办公	2012年3月23日至 2018年3月15日	357,023
12.	Lexmark Enterprise Software, LLC	Legacy III Greenwood Village , LLC	Floor 14, 5299 DTC Boulevard, Greenwood Village	办公	2013年6月1日至 2018年11月30日	338,664	租赁协议将转让给ES
13.	Perceptive Software, LLC	ECI Three Hacienda, LLC	Suite 530, Floor 5, S-012, 4309 Hacienda Dr.Basement	办公	2014年6月1日至 2019年8月31日	311,678	租赁协议将转让给ES
14.	Lexmark Enterprise Software France SAS	Lexmark International S.A.S. U.	Rue de Verdun 28 & Rue Gustave Flourens (2nd floor sublease) , Suresnes	办公	至2023年12月31 日	267,795	RS的员工从 Maisons Laffitte (FRA017)搬到此处；办公区域已分租
15.	Lexmark Enterprise Software Ltd	Lexmark International Ltd	Buildng 8, Cannon Lane, Foundation Park, Maidenhead	办公	至2021年10月10 日	257,394	一楼区域与ES 团队共用，并已设立分租。
16.	Kofax Vietnam CO, LTD	Hanoi Real Estate Service Company	10th & 11th Floor, Floor 11, 521, Kim Ma Street ,Tower A,Hanoi, Ba Dinh	办公	2010年8月1日至 2019年7月31日	247,345	VIE001 & VIE002合并成一个租赁，记录为VIE003
17.	Limited Libility Company	Pervomayskaya Zarya, LLC	Ground Floor, 3rd & 4th - 10-th Krasnoarmeyskaya Street, 22, liter A, 5-H,	办公	2015年11月21日至2016年11月15 日	238,228

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	Kofax		Nos. 1-19
18.	Kofax Schweiz AG	Assetimmo Anlagestiftung, Zurich	Grundstrasse 14 - 1st & 2nd FL, 1st FL (server room) & 2nd FL, Rotkreuz, CH-6343	办公	2003年1月1日至 2017年3月31日	228,671
19.	Kofax UK Limi ted	TOWER NOMINEES NO. 1 JERSEY LIMITED and TOWER NOMINEES NO. 2 JERSEY LIMITED (1) and TOWER MANAGEMENT SERVICES LIMITED (2)	25 Old Broad Street, Level 1 Tower 42 , London, London EC2N1HQ	办公	2014年12月5日至 2019年12月4日	225,491
20.	Kofax Austria GmbH	BZL Vermietung und Verwaltung GmbH & Co KEG	Lembockgasse 49/Talpagasse 1, Building 1, Basement, Ground FL, Floors 1,2 & 3, Vienna, A-1230	办公	2006年7月1日至 2019年9月30日	216,421
21.	Lexmark Enterprise Software Deutschland Gmbh	Lexmark Deutschland GmbH	Neu Isenburg - Dornhofstrasse 44-46 (4th floor sublease)	办公	至2026年12月31 日	214,985	RS的员工从 Frankfurt (GER026)搬到此处，办公区域已分租给ES。
22.	Lexmark Enter prises Software Sverige Servic	Vasakronan Fastigheter AB	Stockholm - Knarrarnasgatan 7	办公	2006年10月15日至2021年10月31 日	207,325	租赁协议转让给 ES

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	es AB
23.	Kofax Australia Pty Ltd	IOF Custodian PTY Limited CAN	6-10 O'Connell Street, Suite 701, Level 7, Sydney, New South Wales 2000	办公	2015年1月1日至 2017年12月31日	189,269
24.	Kofax Japan C o,. Ltd.	SOC Corporation	3-19-26 Takanawa Minato-Ku, 9th Floor ,Tokyo,	办公	2009年7月1日至 2018年6月30日	189,244
25.	PSW, LLC	CCL 2, LLC	Floor 1, 2,16820 W 89th St. , Lenexa	办公	2014年6月16日至 2024年6月30日	188,608	已清退并且分租（KS008），租赁协议转让给 ES
26.	Lexmark Enterprise Software, LLC	PWA Riverview Office Tower , L. P	Suite 900, 8009 34th Ave South, Bloomington	办公	2015年8月1日至 2019年2月28日	187,403	【Acuo】-租赁协议转让给ES
27.	Softpro Profess ional GmbH	Wilhelmsbau GbR	7th and 9th Floors, Wilhelmstr 34, Boblingen, Baden	办公	1996年1月1日至长期	166,527
28.	Kofax Me Fze	Dubai Air Port Free Zone Aut hority	3E (East) Dubai Airport Free Zone, 216, Dubai	办公	2011年2月20日至 2017年2月19日	155,704
29.	Kofax India Pri vate Limited	DLF Info City Developers (Ko lkata) Ltd.	7th Floor, Tower A, 8 Major Arterial Road, Kolkata	办公	至2020年10月14 日	145,532	与所有Kolkata ES团队公用7 楼，7楼的租赁证转让给ES。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

30.	Lexmark Softw are Company F rance	Ageas France	Floor 3 and 4, 46 Rue de Paris, Maisons Laffitte	办公	2010年4月1日至 2017年3月31日	142,847	租赁终止通知已经发给出租房；正在于出租房讨论恢复和终止其他租赁协议的事宜；预计在2017年第三季度可达成和解。
31.	Aia Software B V	De Heer W. Rutgers	Kerkenbos 10-129, Nijmegen 6564 BJ	办公	2016年7月30日至 2018年7月30日	131,427
32.	Readsoft Limit ed	Marlborough Estates Limited a Cell of ClayLake PCC	Marlborough Court, Linford Wood , Milton Keynes	办公	2014年6月19日至 2019年5月18日	124,093	租赁协议转让给 ES
33.	Readsoft Espan a SL	Promociones Taco, S. L	Madrid-Otero Y Delage 15	办公	2015年10月1日至 2022年12月31日	121,796	和Kofax团队共用此办公室；租赁协议转让给 ES
34.	Foxray AG	Lucrum Erste Verwaltungsges ellschaft mbH & Co. KG	Nordport Tower, Niendorfer street, Sudportal 1, Floor 6, Partial Surface of Floor 5, Norderstedt	办公	2008年4月1日至 2018年3月31日	120,457	租赁协议转让给 ES
35.	Kofax India Pri vate Limited	VITP Private Limited	Auriga Building of the V - An Ascedas It Park, Unit 2,	办公	2012年11月15日至2017年11月14	118,517

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

			2nd Floor, B-wing, Hyderabad		日
36.	Kofax Schweiz AG	Assetimmo Anlagestiftung, Zurich	Grundstrasse 14 - 4th FL, 4th Floor, Rotkreuz, CH-6343	办公	2005年2月1日至 2017年3月31日	117,665
37.	Altosoft Corpor ation	Rosetree II KPG III LLC	1400 N. Providence Road, 3005 3rd Floor - Rose Tree II , Media, PA 19063	办公	2014年7月1日至 2018年7月31日	101,635
38.	Kapow Techno logies, Inc.	Scion DTU	Dr. Neergaards Vej 5A, A313,103,115 , Horsholm, DK-2970	办公	2009年4月1日至 2017年3月31日	100,395	与Readsoft共用一个新的租赁；预计与2017年8 月实现。
39.	Kofax Northern Ireland Limite d	AJ Bell Trustees Limited	113-118 Duncreggan Road, Floor 1 & 2, Derry, BT48 7HY	办公	2013年12月1日至 2023年11月30日	97,158
40.	Kofax Deutschl and AG	MAC Parkhaus Betriebsgesell schaft mbH	Unterschweinstiege 2-14, Building C2 , Frankfurt am Main, 60549	办公	2010年3月31日至 2018年2月28日	91,365
41.	Perceptive Software, LLC	Richard E. Mussetter and Wife	12919 Earhart Ave, Auburn	厂房	2015年1月1日至 2018年12月31日	88,992	租赁协议转让给 ES
42.	Readsort AS	Main Road Invest ApS	Vibeholms Alle 18, Property Title No.20ao, 20an, 20by , Brondby	办公	2007年11月1日开始，每6个月滚动续租	88,098	与Kofax共用一个新的租赁；预计与2017年8 月实现。

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

43.	Kofax Malaysi a Sdn Bhd	Mid Valley City South Tower Sdn Bhd	The Gardens, South Tower, Suite 13.06, Level 13, Kuala Lumpur,	办公	2015年7月1日至 2018年6月30日	83,850
44.	Kofax Benelux N.V.	Stichting Pensioenfonds Metaa l en Techniek	Papendorpseweg 99, 5th floor, Utrecht, 3528 BJ	办公	2015年4月1日至 2020年3月30日	79,981
45.	Kofax Deutschl and AG	Unmussig Projekt GmbH	Wentzingerstrasse17 and 19, Building 3, 3rd Floor and Basement, Freiburg, 79106	办公	2009年12月16日至2019年12月14 日	79,962	2017年第二或第三季度，将从 GER020 (Brainware)搬到此处
46.	Lexmark Deuts chland GmbH	Internationales Immobilien-Ins titut GmbH	Heinrich-von-Stephan-Stra sse 25, Ground floor and Basement 1, Freiburg	办公	2013年4月1日至 2018年4月30日	79,962	租赁协议将终止； Brainware将早 2017年第二或第三季度搬进 Brainware；租赁协议将转让给ES
47.	Kofax, Inc.	G&I VIII Stratum LP	11044 Research Boulevard, Floor 1, Building C, Suite No. C-120, Austin, TX 78759	办公	2015年4月3日至 2018年4月30日	79,273
48.	Kofax, Inc.	Fox Run Office, LLC	2520 Wrangle Hill Road, 210, Bear, DE 19701	办公	2015年7月1日至 2017年7月31日	75,895

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

49.	Lexmark Norway AS	Lexmark Norge AS	Helsfyr Atrium (Sublease Innspurten 15, Gnr. 132, bnr. 109, portion of 2nd floor)	办公	至2020年3月31 日	73,499	区域分租给ES 员工
50.	Kofax Image Pr oducts Brazil L tda.	Viabiliza Servicos Empresariai s Ltda.	1.117 Casa do Ator Street, 17th Floor, Suites 1701, 1703	办公	2017年2月15日至 2020年2月15日	73,164	新的给从LXK Sao Paulo搬来的 ES员工的租赁房屋
51.	ReadSoft B.V.	Eurocommerce Projectontwikk elingB.V.	22 Astronaut, 2nd Floor, Amersfoort	办公	2012年12月1日至 2018年11月30日	72,995	租赁协议将转让给ES
52.	Readsoft Chile SA	Inmobiliaria E Inversiones Ital ia Limitada	Calle El Bosque North No. 123, Office No: 1203, Las Condes,	办公	2009年8月28日至 2017年9月28日	72,100	租赁协议将转让给ES
53.	Kofax India Pri vate Limited	VITP Private Limited	Auriga Building of the V - An Ascedas It Park, Unit 17 , Hyderabad,	办公	2015年8月17日至 2020年8月16日	69,085
54.	Kofax, Inc.	ADVA Optical Networking N orth America, Inc.	12020 Sunrise Valley, Suite 380, Floor 3, Reston, VA 20191	办公	2014年4月1日至 2018年2月28日	65,712
55.	Lexmark Intern ational Technol ogy SA	Granda Vista SA	Les Vernets 2, Administrative Building No. 2, Floor – Groundfloor, Neuchatel	办公	2014年1月1日至 2018年12月31日	65,129	租赁协议将转让给ES
56.	Atalasoft, Inc.	Eastworks, LLP	116 Pleasant Street, 321, Easthampton, MA 01027	办公	2015年5月1日至 2017年5月30日	63,864

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

57.	ReadSoft Sp.z o.o.	Beta Immobilien Sp.z. o.o	UI Ruska 2, Floor 2, 3 & 4, Wroclaw	办公	2005年4月11日至 2017年6月12日	63,210	租赁协议将转让给ES
58.	Readsoft Asia SDN BHD	RHB Trustees Berhad	Wisma UOA Damansara II, No.6 Changkat Semantan, Suite 15-6, Level 15, Kuala	办公	2014年11月1日至 2017年10月31日	60,692	可能与Kofax办公室共用一个地址；目前并未最后决定；租赁协议将转让给ES
59.	Software Kofax Iberica, SAU	Mapfre Familar, CIA. Insuranc e and Reinsurance	De La Marina 16-18, 11th B, Barcelona	办公	2012年7月1日至 2017年6月30日	57,133
60.	Limited Libility Company Kofax	Pervomayskaya Zarya, LLC	5th Floor - 10-th Krasnoarmeyskaya Street, 22 liter A, 16-H, St. Petersburg, 190005	办公	2015年4月21日至 2016年11月5日	52,849
61.	Kofax Italia S.r .I	Fabbriche Electtrotechniche Ri unite S.p.a	Viale Monza, 270 - 2nd FL, Milano, I-20128	办公	2012年4月1日至 2018年3月30日	48,755
62.	Singularity Lim ited	Ducie Street SARL	28 Linenhall Street, Linenhall Exchange, 2nd floor, Belfast, BT2 8BG	办公	2011年3月28日至 2016年3月27日	48,281	租赁协议已经在 2017乃4月到期，目前正在和新的房产所有人沟通新的租赁协议
63.	Limited Libility	Pervomayskaya Zarya, LLC	1ST & 4TH FLOOR Krasnoarmeyskaya Street,	办公	2015年8月15日至 2016年11月15日	47,303

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

	Company Kofax		22 liter A, 16-H, St. Petersburg, 190005
64.	Kofax Asia Ho dlings Pte. Ltd.	Grand Strong Holdings Limite d	Hong Kong Business Centres, 88 Gloucester Road, Wan Chai (suite 1421)	办公	2016年11月21日至2017年5月31 日	45,000
65.	Kofax Deutschl and AG	Office'o GmbH & Co. KG	Aquarium 6, Marina Park, BuiildingC, Oberhausen	办公	2016年4月1日至 2021年3月31日	42,009
66.	N.V. Kofax Benelux	N.V. Intervest Offices	Schalienhoevedreef 20E, Mechelen Campus, Ground Floor, Mechelen, 2800	办公	2013年10月1日至 2022年9月30日	41,639
67.	Lexmark Intern ational LTD	MCCANN Holdings (Nottingh am) Limited	110 Nottingham Road, Chilwell, Ground Floor, Nottingham	办公	2013年7月9日至 2018年7月8日	28,304	租赁协议将转让给ES
68.	Kofax Australia Pty Ltd	David Leslie Allen & Rosalind Jean Bourne	1 Queens Road, Suite 246, Melbourne, Victoria 3004	办公	2012年3月1日至 2018年2月28日	21,072	Lexmark 两个相邻的房屋将被分别提供给 ES和ISS作办公区域；租赁协议将转让给Lexmark
69.	Kofax Asia Holding Pte Ltd	PT. Amethyst Global Solusi	Suite 7, Amethyst Executive Suites - Sahid Sudirman Center, Jakarta, 10220	办公	2015年2月1日至 2017年11月30日	20,000

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

70.	Kofax, Inc.	AOPP Acquisition Corp. Two	6540 Lusk Blvd., Lusk II Office, "C" Building, Suite C276, 2nd Floor, San Diego, CA 92121	办公	2015年9月1日至 2017年8月31日	18,305
71.	Kofax Singapore PTE. LTD.	Regus Office Centre (Shangha i) Ltd.	1111 Changshou Road, 8th Floor - Office #871, Shanghai, 200042	办公	2012年6月1日至 2017年5月31日	16,938
72.	AIA Software UK Limited	Spurdown Limited	3rd Floor, Cumberland House, 24-28 Baxter Avenue	办公	2015年6月14日至 2018年7月29日	15,000
73.	Limited Libility Company Kofax	LLC Sirius	Nizhny Novgorod district, 6th Floor, Room 24, ul. Nesterova, 5, Nizhny	办公	2015年4月6日至 2017年1月31日	13,669
74.	Kofax Portugal S.A.	Cascais Dinâmica, Gestão De Economia, Turismo E Em	Avenida Clotilde, Edificio Centro Congressos A, 4th Floor	办公	2013年7月1日至 2017年6月30日	13,184
75.	Kofax Australia Pty Ltd	Gary Lane and Atida Lane ATF Lane Family Superannuation Fund	1 Queens Road, Suite 248, Melbourne, Victoria 3004	办公	2012年3月1日至 2018年2月28日	11,880	两个相邻的房屋将被分别提供给 ES和ISSS作办公区域；租赁协议继续由 Kofax承担
76.	Kofax Schweiz AG	Assetimmo Anlagestiftung, Zurich	Grundstrasse 14 - 1st FL, 1st FL (Archive Room),	办公	2007年5月1日至 2017年3月31日	11,469

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

			Rotkreuz, CH-6343
77.	Perceptive Soft ware Research & Developmen t B.V	TU/e Innovation Lab BV	Horsten 1, 5612 AX Eindhoven	办公	2003年6月30日至 2017年6月30日	11,184	终止通知已经寄给出租房；终止通知应在一个月之前接受（即5月30日）
78.	Kofax Sverige AB	Sandsjöbacka Fastighets AB	Energigaten 11 - Rm 308, Rm 308, Kungsbacka	办公	2012年5月1日至 2016年10月31日	4,597
79.	Lexmark Enterprise Software, LLC	Red Curve Solutions, LLC.	Beverly 138 Conant Street SL	办公	2015年8月27日至 2018年1月14日	166,130	转租收入需转给 ES
80.	Lexmark Enterprise Software, LLC	Whiting House Group LLC	16820 W 89th Street, Floor 2, Lenexa	办公	2016年6月1日至 2019年5月31日	-167,436.00	转租收入需转给 ES
81.	Atomic Comm unications LLC d/b/a Grayling	Perceptive Software, LLC	500 Howard Street, Foundry Square IV, Floor 4, San Francisco	办公	2015年2月1日至 2018年2月28日	535,059	转租收入需转给 ES

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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件三目标公司的注册商标 / 商标申请

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
(BUTTERFLY LOGO)	9	美国	77/330,713	2007/11/15	3440528	2008/6/3	Atalasoft, Inc.	注册
ACUO	9, 39, 42, 44	国际知识产权组织	925024	2007/4/20	925024	2007/4/20	Acuo Technologies, LLC	注册
ACUO TECHNOLOGIES	39	美国	76002896	2000/3/17	2654779	2002/11/26	Acuo Technologies, LLC	注册
ACUOVISION	42	美国	77870372	2009/11/11	4088403	2012/1/17	Acuo Technologies, LLC	注册
ADRENALINE	9	美国	75140555	1990/7/26	2136287	1998/2/10	Kofax, Inc.	注册
AIA	35, 41, 42	比荷卢经济联盟	756017	1990/11/29	R 493980		AIA Holding B.V.	注册
AIA	35, 41, 42	新西兰	708385	2004/2/19	708385	2005/11/10	AIA Holding B.V.	注册
AIA	35, 41, 42	美国	78172319	2002/10/8	2825021	2004/3/23	AIA Holding B.V.	注册

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201

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
AIA	35, 41, 42	国际知识产权组织			775808	2002/1/22	AIA Holding B.V.	注册
AIA-ITP	9, 35, 42	葡萄牙	439531 MNA	2008/10/17	439531 MNA	2012/9/28	AIA Holding B.V.	注册
ASCENT	9	美国	74491827	1994/2/18	2029097	1997/1/7	Kofax, Inc.	注册
ASCENT CAPTURE	9	美国	74491830	1994/2/18	2024272	1996/12/17	Kofax, Inc.	注册
ASSA	42	俄罗斯	98707501	1998/5/20	174167	1999/4/13	SOFTPRO	注册
ATALASOFT	9	美国	77/293,688	2007/10/2	3440201	2008/6/3	Atalasoft, Inc.	注册
ATP	9,16, 42	比荷卢经济联盟	757045	1990/12/18	R 493618		AIA Holding B.V.	注册
AVALIN	9, 37, 42	克罗地亚	Z20070041A	2007/1/9	Z20070041	2007/12/26	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9, 42	欧盟	5496583	2006/11/14	5496583	2007/9/12	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9, 42	香港	300755451	2006/11/7	300755451	2006/11/7	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9, 42	印度	1512432	2006/12/12	1512432		Kofax Image Products, Inc.	注册

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202

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
AVALIN	9	印度尼西亚	D002007000625	2007/2/22	IDM000176487	2008/9/10	Kofax Image Products, Inc.	注册
AVALIN	9	印度尼西亚	J002007000626	2007/2/22	IDM000176488	2008/9/10	Kofax Image Products, Inc.	注册
AVALIN	9, 42	日本	2006-106343	2006/11/15	5062600	2007/7/13	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9	马来西亚	6020300	2006/11/7	6020300	2008/3/25	Kofax Image Products, Inc.	注册
AVALIN	42	马来西亚	6020299	2006/11/7	6020299	2008/3/25	Kofax Image Products, Inc.	注册
AVALIN	9	墨西哥	820971	2006/11/22	995529	2007/7/27	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	42	墨西哥	820973	2006/11/22	995530	2007/7/27	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9, 37, 42	挪威	200612763	2006/11/8	239954	2007/7/2	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9, 42	北韩	4.52006E+12	2006/11/17	4.50022E+12	2007/12/17	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9	新加坡	T0624933A	2006/11/17	T0624933A	2006/11/17	Kofax, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

203

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
AVALIN	42	新加坡	T0624939J	2006/11/17	T0624939J	2006/11/17	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9	瑞士	57186/2010	2010/7/9	609981	2011/1/4	Kofax, Inc.	注册
AVALIN AND DESIGN	9, 42	瑞士	62863/2007	2007/11/15	598247	2010/3/22	Kofax Image Products, Inc.	注册
AVALIN	9, 37, 42	瑞士	60020/2006	2006/11/6	560579	2007/7/25	Kofax, Inc.	注册
AVALIN	9	越南	4200700717	2007/1/10	40099305000	2008/4/9	Kofax Image Products, Inc.	注册
BPM	ONE	9, 42	比荷卢经济联盟	1156115	2008/3/26	841379	2008/7/7	Pallas Athena BV
BPM	ONE	9, 42	国际知识产权组织			979313	2008/7/24	Pallas Athena BV
BPM	SUITE BY PALLAS ATHENA &	42	比荷卢经济联盟	1145530	2007/10/19	835022	2008/2/7	Pallas Athena BV
CAPTURE THE ENTERPRISE	9, 42	欧盟	10204287	2011/8/18	10204287	2012/7/6	Kofax, Inc.	注册
DOTIMAGE	9	美国	78/226,316	2003/3/17	2953319	2005/5/17	Atalasoft, Inc.	注册
EXDER	9, 35, 42	欧盟	511907	1997/4/15	511907	1999/1/6	Expert Systems Development Svenska	注册
EXDER	9, 35	瑞典	1994/11229	1994/11/3	304407	1995/9/8	Expert Systems Development Svenska	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

204

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
FOXRAY	9, 35, 42	欧盟	2237071	2001/5/29	2237071	2003/4/4	foxray AG	注册
FOXRAY	9, 35, 42	德国	30087066.3	2000/11/27	30087066	2001/3/8	foxray Aktiengesellschaft	注册
FOXRAY	9, 35, 42	国际知识产权组织			1093134	2011/6/22	foxray AG	注册
FOXRAY MISSION CRITICAL	9, 35, 38, 42	德国	30668820.4	2006/11/9	30668820	2007/5/24	FoxRay AG	注册
FRAUDONE	9	加拿大	1,657,632	2013/12/23	TMA918,327	2015/10/26	Softpro North America	注册
FRAUDONE	9	墨西哥	1,444,749	2014/1/7	1441702	2014/3/24	Softpro North America	注册
FRAUDONE	9	美国	86/054,421	2013/9/3	4510745	2014/4/8	Softpro North America	注册
IMAGECONTROLS	9	日本	2006-011180	2006/2/10	5006450	2006/11/24	Kofax, Inc.	注册
IMAGENOW	9	欧盟	6488423	2007/12/5	6488423	2008/11/6	Lexmark International TechnologyS.À.R.L.	注册
INCONTEXT	41	澳大利亚	1358135	2010/4/23	1358135	2010/8/30	Lexmark International TechnologySA	注册
INCONTEXT	41	巴西	830647880	2010/6/29	830647880	2014/6/10	Perceptive Software, Inc.	注册
INCONTEXT	41	加拿大	1,478,221	2010/4/23	TMA854760	2013/7/9	Lexmark International TechnologySàrl	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

205

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
INCONTEXT	41	中国	8368155	2010/6/7	8368155	2011/6/21	Perceptive Software, Inc.	注册
INCONTEXT	41	欧盟	9053265	2010/4/23	9053265	2010/10/12	Lexmark International TechnologySàrl	注册
INCONTEXT	41	日本	201032997	2010/4/23	5355837	2010/9/24	Perceptive Software, Inc.	注册
INCONTEXT	41	墨西哥	1089201	2010/5/13	1176905	2010/8/30	Perceptive Software, Inc.	注册
INCONTEXT	41	南非	2010/08719	2010/4/26	2010/08719	2011/10/11	Perceptive Software, Inc.	注册
INCONTEXT	41	美国	77/901,330	2009/12/28	3818307	2010/7/13	Lexmark International TechnologySàrl	注册
INOW	9	澳大利亚	1300409	2009/5/20	1300409	2009/5/20	Lexmark International TechnologySÀ	注册
INOW	9	欧盟	8270241	2009/4/30	8270241	2009/11/22	Lexmark International TechnologySàrl	注册
INOW	9	日本	2009-037616	2009/5/21	5273498	2009/10/16	Perceptive Software, Inc.	注册
INOW	9	北韩		2009/5/21	4.00858E+12	2011/3/22	Perceptive Software, Inc.	注册
INTERACT	9	美国	77/676,905	2009/2/24	3794427	2010/5/25	Lexmark International TechnologySàrl	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

206

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
ITP	9, 16, 42	比荷卢经济联盟	757044	1990/12/18	R 493507		AIA Holding B.V.	注册
ITP	9, 42	爱尔兰	221490	2001/5/8	221490		AIA Holding B.V.	注册
ITP	9, 42	新西兰	708384	2004/2/19	708384	2005/6/9	AIA Holding B.V.	注册
ITP	9, 16, 42	国际知识产权组织			631583	1995/1/18	AIA Holding B.V.	注册
ITP	9, 42	美国	76251297	2001/5/4	2751818	2003/8/19	AIA Holding B.V.	注册
KAPOW	9, 16, 42	单买	VA20040156	2004/3/12	VR200401019	2004/3/26	Kapow Technologies ApS	注册
KAPOW	9, 16, 38, 42	欧盟	4184181	2004/12/9	4184181	2006/7/27	Kapow Technologies ApS	注册
KAPOW KAPPLETS	9	美国	85/795,228	2012/12/5	4712904	2015/3/31	Kapow Technologies Holdings,Inc.	注册
KAPOW SOFTWARE	9, 42	美国	85/174,374	2010/11/11	4786023	2015/8/4	Kapow Technologies Holdings,Inc.	注册
KAPPLETS	9	美国	85/795,234	2012/12/5	4712905	2015/3/31	Kapow Technologies Holdings,Inc.	注册
KAPPZONE	9	美国	85/905,353	2013/4/16	4722158	2015/4/21	Kapow Technologies Holdings, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

207

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
KOFAX	9	巴西	826390110	2004/4/7	826390110	2007/9/11	Kofax, Inc.	注册
KOFAX AND DESIGN	9	巴西	826390129	2004/4/7	826390129	2007/8/14	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	9	中国	7849007	2009/11/20	7849007	2013/12/14	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	9, 42	欧盟	4016531	2004/9/3	4016531	2005/11/25	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	9	俄罗斯	2004722163	2004/9/28	302230	2006/3/7	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	42	南非	200801719	2008/1/25	200801719	2010/8/30	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	9	美国	75/777,177	1999/8/16	2364535	2000/7/4	Kofax, Inc.	注册
KOFAX	9, 42	美国	77/376,644	2008/1/21	3677287	2009/9/1	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Globe Logo)	9, 37, 42	美国	85/617,580	2012/5/4	4237776	2012/11/6	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 37, 42	澳大利亚	1220820	2008/1/23	1220820	2008/10/27	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	巴西	829568840	2008/1/25	829568840	2016/4/26	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	42	巴西	829568832	2008/1/25	829568832	2015/2/3	Kofax, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

208

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
KOFAX (Wordmark)	9, 37, 42	加拿大	1,380,650	2008/1/25	TMA801745	2011/7/8	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	42	中国	6527517	2008/1/24	6527517	2010/7/21	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	42	中国	6527518	2008/1/24	6527518	2012/4/7	Kofax Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	克罗地亚	Z20080161A	2008/1/25	Z20080161	2009/4/24	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 37, 42	欧盟	6601488	2008/1/23	6601488	2008/12/3	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	香港	301037493	2008/1/23	301037493	2008/1/23	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	印度	1645997	2008/1/25	1645997	2015/8/7	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	印度尼西亚	D002008005180	2008/3/13	IDM000221738	2009/10/12	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	42	印度尼西亚	J002008005176	2008/3/13	IDM000337443	2011/11/15	Kofax Image Products, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	日本	20084746	2008/1/25	5161293	2008/8/22	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	马来西亚	8001501	2008/1/25	8001501	2009/12/29	Kofax, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

209

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
KOFAX (Wordmark)	42	马来西亚	8,001,502	2008/1/25	8001502	2008/1/21	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	墨西哥	909769	2008/1/28	1046550	2008/6/25	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	42	墨西哥	909768	2008/1/28	1088518	2009/3/9	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	挪威	200801151	2008/1/25	245195	2008/4/4	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	菲律宾	42008000842	2008/1/24	42008000842	2010/3/4	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	俄罗斯	2008701616	2008/1/24	378507	2009/5/5	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	新加坡	T0800900A	2008/1/25	T0800900A	2008/1/25	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	南非	200801718	2008/1/25	200801718	2010/8/30	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 37, 42	瑞士	509362008	2008/1/24	574231	2008/7/9	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 37, 43	中国台湾	97003665	2008/1/24	1338763	2008/11/16	Kofax, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

210

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
KOFAX (Wordmark)	42	阿联酋	112777	2008/5/14	150140	2011/9/12	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9, 42	阿联酋	112776	2008/5/14	151199	2011/9/20	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	9	越南	4200801771	2008/1/24	127204	2009/6/15	Kofax, Inc.	注册
KOFAX (Wordmark)	27, 42	越南	4,200,801,772	2008/1/24	160106	2011/3/22	Kofax, Inc.	注册
LEARNMODE	9	加拿大	1,371,100	2007/11/7	TMA799212	2011/6/3	Lexmark International TechnologySàrl	注册
LEARNMODE	9	中国	6419475	2007/12/5	6419475	2010/3/28	Perceptive Software, Inc.	注册
LEARNMODE	9	欧盟	6422091	2007/11/9	6422091	2008/10/3	Lexmark International TechnologySàrl	注册
LEARNMODE	9	日本	2007/113388	2007/11/7	5198990	2009/1/23	Perceptive Software, Inc.	注册
LEARNMODE	9	墨西哥	900215	2007/12/5	1282970	2012/4/30	Perceptive Software, Inc.	注册
LEARNMODE	9	北韩	40/2007/0062343	2007/12/5	400763086	2008/10/1	Perceptive Software, Inc.	注册
LEARNMODE	9	南非	2007/25777	2007/11/7	2007/25777	2010/7/21	Perceptive Software, Inc.	注册
LEARNMODE	9	美国	77/200,340	2007/6/7	3380896	2008/2/12	Lexmark International Technology, Sàrl	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

211

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
MARKVIEW	9	欧盟	3381159	2003/10/2	3381159	2006/6/20	Kofax, Inc.	注册
MARKVIEW	9	美国	78/250,272	2003/5/15	2904806	2004/11/23	Kofax, Inc.	注册
MY KAPPZONE	9	美国	85/905,362	2013/4/16	4722159	2015/4/21	Kapow Technologies Holdings,Inc.	注册
NEMANO	9, 42	瑞士	60019/2006	2006/11/6	566045	2007/12/24	Kofax Image Products, Inc.	注册
PACSGEAR	9	美国	77/505,964	2008/6/23	3759786	2010/3/16	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
PERCEPTIVE SOFTWARE	9, 42	美国	77666622	2009/2/9	4030257	2011/9/27	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
READSOFT	9, 16, 41, 42	澳大利亚	828957	2000/3/23	828957	2000/3/23	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT	9	巴西	830281258	2009/5/14	830281258	2012/3/13	Readsoft AB	注册
READSOFT	42	巴西	830281266	2009/5/14	830281266	2012/3/13	Readsoft AB	注册
READSOFT	9, 16, 41, 42	欧盟	580696	1997/6/27	580696	1999/6/28	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT	9, 16, 41, 42	国际知识产权组织	676439	1997/6/27	676439	1997/6/27	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT	9, 42	Israel	676439	2011/5/13	245743	2013/8/5	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

212

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
READSOFT	9	马来西亚	9007595	2009/5/8	9007595	2009/5/8	Readsoft AB	注册
READSOFT	42	马来西亚	9007594	2009/5/8	9007594	2009/5/8	Readsoft AB	注册
READSOFT	9, 16, 41, 42	瑞典	97-00488	1997/1/17	332606	1999/8/27	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT	9	美国	78/252,328	1997/3/3	2176381	1998/7/28	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT (logo)	9	巴西	822695529	2000/10/9	822695529	2006/10/3	Readsoft AB	注册
READSOFT (logo)	35	巴西	822695502	2000/10/9	822695502	2006/10/3	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT (logo)	42	巴西	822695510	2000/10/9	822695510	2006/10/3	Readsoft AB	注册
READSOFT REACH	9, 38, 42	欧盟	13024302	2014/6/24	13024302	2014/12/22	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
READSOFT REACH	9, 41, 42	芬兰	201000202	2010/1/26	249169	2010/6/15	Readsoft AB	注册
SAPERION	9, 16, 42	欧盟	1398817	1999/11/26	1398817	2000/12/15	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
SAPERION	9, 16, 42	德国	398289492	1998/5/22	39828949	1998/8/4	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
SAPERION	9, 16, 42	国际知识产权组织	744847	2000/10/4	744847	2000/10/4	Saperion AG	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

213

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
SAPERION	9	马来西亚	13815	2000/10/3	13815	2000/10/3	Saperion AG	注册
SAPERION	9	新加坡	T0017418F	2000/10/4	T0017418F	2002/6/13	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
SAPERION AND DESIGN	9	美国	77/417,480	2008/3/10	3523776	2008/10/28	Lexmark International Technology,Sàrl	注册
SIGN2PHONE	9, 16, 42	欧盟	12038378	2013/8/2	12038378	2013/12/26	SOFTPRO GmbH	注册
SIGN2PHONE	9, 16, 42	美国	79149961	2014/1/24	4753809	2015/6/16	SOFTPRO GmbH	注册
SIGN2PHONE	9, 16, 42	国际知识产权组织			1211032	2014/1/24	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	16	巴西	821551027	1999/8/6	821551027	2003/9/9	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	9	巴西	821551043	1999/8/6	821551043	2003/9/9	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	42	巴西	821551051	1999/8/6	821551051	2003/9/9	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	42	墨西哥	593158	2003/3/19	800199	2003/7/22	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	9	墨西哥	593159	2003/3/19	800200	2003/7/22	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE (Cyrillic)	9, 42	俄罗斯	2012721927	2012/7/2	496180	2013/9/16	SOFTPRO	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

214

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
SIGNBASE	9, 42	俄罗斯	2012721929	2012/7/2	496182	2013/9/16	SOFTPRO	注册
SIGNBASE AND DESIGN	9	瑞士	1362/1991	1991/2/27	P-387980	1991/11/13	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE AND DESIGN	42	英国	1579107	1994/7/21	1579107	1995/12/29	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE SIGN BASE SIGNBASE	42	英国	1542051	1993/7/15	1542051	1995/2/24	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNBASE	9	美国	75693867	1999/4/28	2525671	2002/1/1	Kofax Deutschland AG	注册
SIGNBASE AND DESIGN	42	国际知识产权组织			571124	1991/5/24	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK	42	巴西	821551078	1999/8/6	821551078	2003/9/9	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK	16	巴西	821551035	1999/8/6	821551035	2004/2/25	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK	9	巴西	821551060	1999/8/6	821551060	2004/2/25	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK	9	墨西哥	592697	2003/3/17	799365	2003/7/11	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK	42	墨西哥	592698	2003/3/17	799366	2003/7/11	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNCHECK AND DESIGN	9	瑞士	6692/1993	1993/4/22	2P-404065	1993/8/11	SOFTPRO GmbH	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

215

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
SIGNCHECK AND DESIGN	9	国际知识产权组织			606730	1993/8/11	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	9	欧盟	2746857	2002/6/19	2746857	2003/11/20	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	42	欧盟	2858934	2002/9/25	2858934	2003/12/18	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	9	德国	30228894.5/9	2002/6/17	30228894	2002/9/2	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNDOC	42	德国	30244563.3/42	2002/9/12	30244563	2003/7/21	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	9, 42	俄罗斯	2012721928	2012/7/2	496181	2013/9/16	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	9	瑞士	52802002	2002/6/13	501345	2002/7/23	SOFTPRO GmbH	注册
SignDoc	42	瑞士	76812002	2002/9/5	505549	2002/12/4	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNDOC	9	美国	76/422,090	2002/6/19	3268686	2007/7/24	Kofax Deutschland AG	注册
SIGNDOC (Cyrillic)	9, 42	俄罗斯	2012721926	2012/7/2	498028	2013/10/17	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNINFO	9, 42	欧盟	2500551	2001/12/13	2500551	2003/6/6	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNINFO	9, 42	德国	30170025.7	2001/12/11	30170025	2002/4/29	SOFTPRO GmbH	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

216

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
SIGNINFO	9, 42	瑞士	11521/2001	2001/12/6	P-497781	2002/4/16	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNPAD AND DESIGN	9, 16, 42	欧盟	8803041	2010/1/11	8803041	2010/7/5	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNPAD	9, 16, 42	英国	2462600	2007/7/27	2462600	2008/3/7	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNPLUS	42	墨西哥	592696	2003/3/17	830504	2004/4/19	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNPLUS	9	瑞士	1285/1998	1998/2/17	P-451467	1998/5/14	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNPLUS	9	美国	75693866	1999/4/28	2525670	2001/1/1	Kofax Deutschland AG	注册
SIGNPLUS	9	国际知识产权组织			694278	1998/5/14	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNSECURE	9	欧盟	2746832	2002/6/19	2746832	2003/11/20	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNSECURE	42	欧盟	2858090	2002/9/25	2858090	2005/1/10	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNSECURE	9	德国	30228896.1	2002/6/17	30228896	2002/9/2	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNSECURE	42	德国	30244561.7	2002/9/12	30244561	2003/7/21	SOFTPRO GmbH	注册
SIGNWARE	9, 42	欧盟	2827970	2002/8/26	2827970	2004/1/5	SOFTPRO GmbH	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

217

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
SIGNWARE	9, 42	瑞士	7043/2002	2002/8/14	P-507163	2003/1/30	SOFTPRO GmbH	注册
SINGULARITY	9, 16, 35, 38, 41,42	英国	2233997	2000/5/26	2233997	2000/12/15	Singularity Limited	注册
SINGULARITY	9, 16, 35, 38, 41,42	国际知识产权组织			971429	2008/3/20	Singularity Limited	注册
SIVAL	9, 42	欧盟	1078336	1999/2/17	1078336	2000/6/22	SOFTPRO GmbH	注册
SOFTPRO	9, 42	德国	S 51301	1990/12/17	20000408	1991/2/6	SOFTPRO GmbH	注册
SOFTPRO	9, 42	国际知识产权组织			571473	1991/5/23	SOFTPRO GmbH	注册
TOTALAGILITY	9, 37, 42	欧盟	11522877	2013/1/28	11522877	2015/7/29	Kofax, Inc.	注册
TOTALAGILITY	9, 42	美国	85/831,972	2013/1/24	4464997	2014/1/14	Kofax, Inc.	注册
VIRTUALRESCAN	9	俄罗斯	2004714149	2004/6/24	292054	2005/7/7	Kofax Image Products, Inc.	注册
VIRTUALRESCAN	9	美国	75/474,813	1998/4/27	2365388	2000/7/4	Kofax, Inc.	注册
VIRTUALRESCAN	9	美国	76/588,689	2004/4/26	3008334	2005/10/25	Kofax, Inc.	注册
VRS VIRSTUALSCAN (Plus Desgin)	9	欧盟	4623906	2005/9/7	4623906	2006/7/31	Kofax, Inc.	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

218

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	注册日	权属人/申请人	状态
VRS VIRTUALRESCAN	9	日本	200583910	2005/9/7	5023233	2007/2/2	Kofax, Inc.	注册
VRS VIRTUALRESCAN	9	美国	75/872,023	1999/12/16	2479301	2001/8/21	Kofax, Inc.	注册
WYNWYNI	9	欧盟	7275597	2008/9/30	7275597	2009/6/21	Lexmark International TechnologySàrl	注册
XBOUND	9, 35, 42	澳大利亚	1455731	2011/6/22	1455731	2011/6/22	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
XBOUND	9, 35, 42	欧盟	5477492	2006/11/8	5477492	2007/11/8	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
XBOUND	9, 35, 42	德国	306346400	2006/5/31	30634640	2006/11/3	foxray Aktiengesellschaft	注册
XBOUND	9, 35, 42	国际知识产权组织	1093361	2011/6/22	1093361	2011/6/22	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
XBOUND	9	马来西亚	2011012143	2011/7/1	2011012143	2011/7/1	foxray AG	注册
XBOUND	35	马来西亚	2011012144	2011/7/1	2011012144	2011/7/1	foxray AG	注册
XBOUND	42	马来西亚	2011012145	2011/7/1	2011012145	2011/7/1	foxray AG	注册
XBOUND	9, 35, 42	新加坡	T1115019D	2011/6/22	1093361	2011/6/22	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册
XBOUND	9, 35, 42	美国	79/103,586	2011/6/22	4212077	2012/9/25	Lexmark Enterprise Software Sverige	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

219

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	权属人/申请人	状态
CLARON	9, 42	澳大利亚	1828497	2017/2/27	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9	巴西	912566507	2017/4/11	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	42	巴西	912566612	2017/4/11	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	加拿大	1,824,250	2017/2/23	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	欧盟	16394132	2017/2/23	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9	墨西哥	1873084	2017/3/31	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	42	墨西哥	1873087	2017/3/31	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	挪威	201703022	2017/3/10	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	新加坡	40201703920V	2017/3/10	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	瑞士	54076/2017	2017/3/30	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
CLARON	9, 42	美国	87/337,408	2017/2/15	Lexmark International TechnologySàrl	申请中
IMAGENOW	9	阿联酋	83599	2006/7/31	Perceptive Software, Inc.	申请中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

220

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

商标	类别	注册国家/地区	申请号	申请日	注册号	权属人/申请人	状态
INCONTEXT	41	阿联酋	141700	2010/4/27		Perceptive Software, Inc.	申请中
INOW	9	中国	7544597	2009/7/15		Perceptive Software, Inc.	申请中
INOW	9	阿联酋	129585	2009/5/24		Perceptive Software, Inc.	申请中
KOFAX	42	中国				Kofax, Inc.	申请中
LEARNMODE	9	阿联酋	102971	2007/11/20	N/A	Perceptive Software, Inc.	申请中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

221

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件四目标公司的专利

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
1.	1120429.4	1288792	AT		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
2.	1127768.8	1315096	AT		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

		2001282 106						Lexmark International TechnologySarl
3.	2001282106		AU	Associative Memory	2001/8/20	2008/8/7	注册

		2002331 728		A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
4.	2002331728		AU		2002/8/27	2008/6/19	注册

		2007202 382		Method and Apparatus for Processing Electronic Documents				Lexmark International TechnologySarl
5.	2007202382		AU		2007/5/25	2009/9/17	注册

		2007221 879						Lexmark International TechnologySarl
6.	2007221879		AU	Associative Memory	2007/10/8	2010/6/3	注册

		2010202 012						Lexmark International TechnologySarl
7.	2010202012		AU	Associative Memory	2010/5/18	2013/6/15	注册

		2010249 253		A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
8.	2010249253		AU		2010/12/9	2013/1/3	注册

		2010311 065		System and Method of Using Dynamic Variance Networks				Lexmark International TechnologySarl
9.	2010311065		AU		2010/10/29	2016/12/8	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

222

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
		2010311 066		System and Method for Obtaining Document Information				Lexmark International TechnologySarl
10.	2010311066		AU		2010/10/29	2016/11/24	注册

				System and Method for increasing the accuracy of optical character recognition (OCR)
		2010311 067						Lexmark International Technology Sarl
11.	2010311067		AU		2010/10/29	2016/11/24	注册


				Systems and Methods for Processing Documents of Unknown or Unspecified Format
		2012201 539						Isys Search software Pty, Ltd.
12.	2012201539		AU		2012/3/16	2016/9/29	注册


		2012258 320		A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
13.	2012258320		AU		2012/11/21	2016/4/28	注册

		2013205 566						Lexmark International TechnologySarl
14.	2013205566		AU	Associative Memory	2013/4/12	2017/1/5	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
15.	1120429.4	1288792	BE		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
16.	1127768.8	1315096	BE		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
17.	6735723.6	1854051	BE		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
18.	19535954	1303951	BE		2001/7/24	2005/3/23	注册

				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
19.	30015861	1351455	BE		2001/7/24	2006/12/20	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

223

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents				Lexmark International TechnologySarl
20.	2401172	2401172	CA		2002/8/23	2012/1/24	注册

								Lexmark International TechnologySarl
21.	2419776	2419776	CA	Associative Memory	2001/8/20	2013/1/29	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
22.	2459182	2459182	CA		2002/8/27	2012/7/17	注册

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology SA
23.	2598686	2598686	CA		2006/2/22	2014/12/9	注册


				System for Automatically Maintaining Reference Signatures				Software Professional GmbH & Co. KG
24.	2624711	2624711	CA		2006/10/13	2013/1/15	注册

				A Method for Automatically EvaluatingDocuments				Lexmark International TechnologySarl
25.	2776891	2776891	CA		2002/8/27	2015/11/17	注册

								Lexmark International TechnologySarl
26.	2796392	2796392	CA	Associative Memory	2001/8/20	2015/11/3	注册

		EP12887 92		A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
27.	1120429.4		CH		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
28.	1127768.8	1315096	CH		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
29.	6735723.6	1854051	CH		2006/2/22	2012/4/11	注册


30.	27937457	1466252	CH	Method of Transferring Data Between	2002/12/23	2009/1/28	注册	Kofax Danmark A/S

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

224

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Different Types of Computer Systems

		6000529 3T2		Method and Apparatus for Processing Electronic Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
31.	103810.8		DE		2000/2/23	2003/9/17	注册

		6014683 1.7		Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
32.	1127768.8		DE		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

		6.02004 E+11
33.	4250855.6		DE	Automatic Document Separation	2004/2/18	2008/12/31	注册	Kofax, Inc.

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
		6.02006 E+11						Lexmark International Technology Sarl
34.	6735723.6		DE		2006/2/22	2012/4/11	注册


		6010962 1.5		Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
35.	19535954		DE		2001/7/24	2005/3/23	注册

		6012541 4.7		Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
36.	30015861		DE		2001/7/24	2006/12/20	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
37.	60145784.6	1288792	DE		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method of Transferring Data Between Different Types of Computer Systems
38.	60231060.1	1466252	DE		2002/12/23	2009/1/28	注册	Kofax Danmark A/S

		5971137 6.9
39.	97931718.7		DE	Datenbanksystem	1997/7/8	2004/3/3	注册	SER Solutions, Inc.

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
40.	1120429.4	1288792	DK		2001/8/27	2011/12/14	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

225

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
41.	1127768.8	1315096	DK		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
42.	6735723.6	1854051	DK		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents
43.	103810.8	1128278	ES		2000/2/23	2003/9/17	注册	SER Solutions, Inc.

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
44.	1120429.4	1288792	ES		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
45.	1127768.8	1315096	ES		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
46.	1120429.4	1288792	FL		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
47.	1127768.8	1315096	FL		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
48.	6735723.6	1854051	FL		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents
49.	103810.8	1128278	FR		2000/2/23	2003/9/17	注册	SER Solutions, Inc.

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
50.	1120429.4	1288792	FR		2001/8/27	2011/12/14	注册

51.	1127768.8	1315096	FR	Method and Apparatus for Retrieving	2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

226

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Relevant Information

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
52.	6735723.6	1854051	FR		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Method of Transferring Data Between Different Types of Computer Systems
53.	27937457	1466252	FR		2002/12/23	2009/1/28	注册	Kofax Danmark A/S

54.	42508556	1548633	FR	Automatic Document Separation	2004/2/18	2008/12/31	注册	Kofax Inc.

				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
55.	103810.8	1128278	GB		2000/2/23	2003/9/17	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
56.	1120429.4	1288792	GB		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
57.	1127768.8	1315096	GB		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
58.	6735723.6	1854051	GB		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
59.	19535954	1303951	GB		2001/7/24	2005/3/23	注册

				Method of Transferring Data Between Different Types of Computer Systems
60.	27937457	1466252	GB		2002/12/23	2009/1/28	注册	Kofax Danmark A/S

				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
61.	30015861	1351455	GB		2001/7/24	2006/12/20	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

227

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
62.	42508556	1548633	GB	Automatic Document Separation	2004/2/18	2008/12/31	注册	Kofax Inc.

63.	97931718.7	910829	GB	Database System	1997/7/8	2004/3/3	注册	SER Solutions, Inc.

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sàrl
64.	8102999.9	1108958	HK		2008/3/14	2012/12/28	注册


				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
65.	6735723.6	1854051	HU		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
66.	1127768.8	1315096	IE		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents
67.	103810.8	1128278	IT		2000/2/23	2003/9/17	注册	SER Solutions, Inc

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
68.	1120429.4	1288792	IT		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
69.	1127768.8	1315096	IT		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
70.	6735723.6	1854051	IT		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Scanning and Image Processing System with User Predefined Parameter
								Kofax Image Products Inc.
71.	2001-377498	4358469	JP		2001/12/11	2009/8/14	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

228

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Method and Apparatus for Processing Electronic Documents
72.	2001-562361	4782346	JP		2001/2/2	2011/9/28	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents
73.	2003-522903	4860903	JP		2002/8/27	2012/1/25	注册

74.	2004-47112	4311552	JP	Automatic Document Separation	2004/2/23	2009/5/22	注册	Mohomine Inc.

				Systems and Methods of Processing Scanned Data				Kofax Image Products, Inc.
75.	2008-503002	5001256	JP		2006/3/1	2012/5/25	注册

				Methods and Systems for Transcutive Data Classification and Data Classification Methods using Machine LearningTechniques
								Kofax Image Products, Inc.
76.	2009-519439	5364578	JP		2007/6/7	2013/9/13	注册


				Systems, Methods, And Computer Program Products For Determining Document Validity
77.	2011-549266	5462286	JP		2010/2/4	2014/1/24	注册	Kofax Inc.

								BDGB Enterprise Software Sarl
78.	2012-532203	5710624	JP	Method and System for Extraction	2010/9/24	2015/4/30	注册

				System and Method of Using Dynamic Variance Networks				BDGB Enterprise Software Sarl
79.	2012-537457	5730890	JP		2010/10/29	2015/6/10	注册

				System and Method for Obtaining Document Information				BDGB Enterprise Software Sarl
80.	2012-537458	5775497	JP		2010/10/29	2015/9/9	注册

				System and Method for increasing the accuracy of optical character recognition(OCR)
								BDGB Enterprise Software Sarl
81.	2012-537459	5744655	JP		2010/10/29	2015/7/29	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

229

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
82.	2014-005616	5777743	JP		2014/1/16	2015/7/17	注册	Kofax Inc.

				System and Methods for Mobile Image Capture and Processing
83.	2014-552356	5847964	JP		2013/1/12	2015/12/4	注册	Kofax Inc.

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sàrl
84.	1120429.4	1288792	lE		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Perceptive Software, Inc.
85.	2007010180	277957	MX		2006/2/22	2010/1/1	注册


				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
86.	1120429.4	1288792	NL		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
87.	1127768.8	1315096	NL		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology SA
88.	6735723.6	1854051	NL		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
89.	19535954	1303951	NL		2001/7/24	2005/3/23	注册

				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
90.	30015861	1351455	NL		2001/7/24	2006/12/20	注册

		EP15486 33
91.	42508556		NL	Automatic Document Separation	2004/2/18	2008/12/31	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

230

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
92.	1127768.8	1315096	PT		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
93.	1288792	1288792	PT		2001/8/27	2011/12/14	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				BDGB Enterprise Software Sarl
94.	1120429.4	1288792	SE		2001/8/27	2011/12/14	注册

				Method and Apparatus for Retrieving Relevant Information
95.	1127768.8	1315096	SE		2001/11/21	2012/7/18	注册	Voegeli, Werner

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
96.	6735723.6	1854051	SE		2006/2/22	2012/4/11	注册


				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
97.	19535954	1303951	SE		2001/7/24	2005/3/23	注册

				Routing and Storage within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
98.	30015861	1351455	SE		2001/7/24	2006/12/20	注册

				System for and Method of Providing a User Interface for a Computer-based Software Application
99.	96118505	I386817	TW		2007/5/24	2013/2/21	注册	Kofax Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
100	102101177	I492166	TW		2013/1/11	2015/7/11	注册	Kofax Inc.

				Virtual Rescanning: A Method for Interactive Document Image Quality Enhancement
101	09/206,753	6370277	US		1998/12/7	2002/4/9	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

231

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
102	09/214,682	6772164	US	Database System	1999/1/8	2004/8/3	注册	SER Solutions, Inc.

								Lexmark International TechnologySarl
103	09/561,196	6976207	US	Classification Method and Apparatus	2000/4/27	2005/12/13	注册

				Devices and Methods for Generating and Managinga Database
104	09/613,180	6463430	US		2000/7/10	2002/10/8	注册	Kofax, Inc.

				Asset Communication Format within a Computer Network				Lexmark International TechnologySarl
105	09/911,846	7640171	US		2001/7/24	2009/12/29	注册

								Lexmark International TechnologySarl
106	10/362,027	6983345	US	Associative Memory	2003/10/7	2006/1/3	注册

				Effective Multi-Class Support Vector Machine Classification
107	10/412,163	7386527	US		2003/4/10	2008/6/10	注册	Kofax, Inc.

				Query Processor, Query Processor Elements and a Method of Establishing Such a Query Processor and Query Processor Elements and a Domain Processor
108	10/450,792	7698277	US		2003/6/16	2010/4/13	注册	Kapow Software

				Method and System for Delivering a Message
109	10/492,297	7487157	US		2004/12/28	2009/2/3	注册	Lars Appelstal

				Method of Transferring Data Between Different Types of Computer Systems byUsinga Printer File
110	10/499,575	7437415	US		2004/11/29	2008/10/14	注册	Kofax Danmark A/S

111	10/742,131	8693043	US	Automatic Document Separation	2003/12/19	2014/4/8	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

232

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
								Lexmark International TechnologySarl
112	11/240,525	7509578	US	Classification Method and Apparatus	2005/10/3	2009/3/24	注册

								Lexmark International TechnologySarl
113	11/240,632	7433997	US	Associative Memory	2005/10/3	2008/10/7	注册

				Systems and Methods of Accessing Random Access Cache for Rescanning
114	11/329,753	7545529	US		2006/1/11	2009/6/9	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods of Processing Scanned Data
115	11/329,999	8749839	US		2006/1/11	2014/6/10	注册	Kofax, Inc.

				Method of Image Analysis Using Sparse Hough Transform
116	11/339,724	7738730	US		2006/1/25	2010/6/15	注册	Kofax, Inc.

				Intelligent Importation of Information from Foreign Applications User Interface
								Lexmark International Technology Sarl
117	11/358,436	7653244	US		2006/2/21	2010/1/26	注册


				Systems and Method for Signature Verification
118	11/425,083	8090161	US		2006/6/19	2012/1/3	注册	SoftPro GmbH

				Method and Device for Registering a Handwritten Personal Signature and for Recognizing the Authenticity of Said Signature or Mark
119	11/573,937	7889889	US		2005/8/19	2011/2/15	注册	SoftPro GmbH

				Systems and Methods for Routing Facsimiles Based on Content
120	11/743,110	8279465	US		2007/5/1	2012/10/2	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Routing a Facsimile Confirmation Based on
121	11/743,112	8451475	US		2007/5/1	2013/5/28	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

233

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Content

				Methods and Systems for Improved Transductive Maximum Entropy Discrimination Classification
122	11/752,634	7761391	US		2007/5/23	2010/7/20	注册	Kofax, Inc.

				Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
123	11/752,673	7958067	US		2007/5/23	2011/6/7	注册	Kofax, Inc.

				Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
124	11/752,719	7937345	US		2007/5/23	2011/5/3	注册	Kofax, Inc.

				System and Method for Implementing Dynamic Forms				Lexmark International TechnologySarl
125	11/768,058	8055997	US		2007/6/25	2011/11/8	注册

				System for and Method of Providing a User Interface for a Computer-based Software Application
126	11/805,857	7478332	US		2007/5/24	2009/1/13	注册	Kofax, Inc.

				Method, System and Software Product for Providing Efficient Registration of 3D Image Data
								Lexmark International Technology Sarl
127	11/871,298	8218905	US		2007/10/12	2012/7/10	注册


				Systems and Methods for Organizing Data Sets
128	12/042,774	9082080	US		2008/3/5	2015/7/14	注册	Kofax, Inc.

				Effective Multi-Class Support Vector Machine Classification
129	12/050,096	7533076	US		2008/3/17	2009/5/12	注册	Kofax, Inc.

				Automatic Forms Identification Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
130	12/059,847	8358852	US		2008/3/31	2013/1/22	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

234

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				System and Method for Identifying and Classifying Color Regions from a Digital Image
131	12/102,419	8244031	US		2008/4/14	2012/8/14	注册	Kofax, Inc.

				A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
132	12/106,450	8015198	US		2008/4/21	2011/9/6	注册

								Lexmark International TechnologySarl
133	12/191,774	7908430	US	Associative Memory	2008/8/14	2011/3/15	注册

				System and Method and Computer Program Product for Detecting an Edge in Scan Data
134	12/206,594	9177218	US		2008/9/8	2015/11/3	注册	Kofax, Inc.

								Lexmark International TechnologySarl
135	12/208,088	8276067	US	Classification Method and Apparatus	2008/9/10	2012/9/25	注册

				Method of Transferring Data Between Different Types of Computer Systems byUsinga Printer File
136	12/247,705	9230124	US		2008/10/8	2016/1/5	注册	Kofax Danmark A/S

				System for and Method of Providing a User Interface for a Computer-based Software Application
137	12/331,875	8677249	US		2008/12/10	2014/3/18	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
138	12/368,685	8345981	US		2009/2/10	2013/1/1	注册	Kofax, Inc.

				Automatic Forms Processing Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
139	12/431,528	8261180	US		2009/4/28	2012/9/4	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

235

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Automatic Forms Processing Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
140	12/431,536	8122339	US		2009/4/28	2012/2/21	注册

				Systems and Methods of Accessing Random Access Cache for Rescanning
141	12/435,277	8115969	US		2009/5/4	2012/2/14	注册	Kofax, Inc.

				METHOD OF IMAGE ANALYSIS USING SPARSE HOUGH TRANSFORM
142	12/436,854	8385647	US		2009/5/7	2013/2/26	注册	Kofax, Inc.

				System and Method for Adjusting a Number of Processing Modules Based on ProcessingLoad
								Lexmark International Technology Sarl
143	12/475,045	9081616	US		2009/5/29	2015/7/14	注册


				Automatic Forms Processing Systems And Methods				Lexmark International TechnologySarl
144	12/500,477	8171392	US		2009/7/9	2012/5/1	注册

145	12/570,412	8321357	US	Method and System for Extraction	2009/9/30	2012/11/27	注册	Brainware, Inc.

				System and method for Increasing the accuracy of optical character recognition (OCR)
146	12/588,928	9152883	US		2009/11/2	2015/10/6	注册	Brainware, Inc.

				System and Method of Using Dynamic Variance Networks				Lexmark International TechnologySarl
147	12/610,915	9213756	US		2009/11/2	2015/12/15	注册

				System and Method for Obtaining Document Information
148	12/610,937	9158833	US		2009/11/2	2015/10/13	注册	Brainware, Inc.

				Methods and Systems for Transductive Data Classification
149	12/721,393	8374977	US		2010/3/10	2013/2/12	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

236

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Automatic Forms Processing Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
150	12/768,940	8214733	US		2010/4/28	2012/7/3	注册

				Systems and Methods for Organizing Data Sets
151	12/826,536	8321477	US		2010/6/29	2012/11/27	注册	Kofax, Inc.

				Automatic Forms Identification Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
152	12/852,319	8559729	US		2010/8/6	2013/10/15	注册

				Automatic Forms Identification Systems and Methods				Lexmark International TechnologySarl
153	12/852,359	8358853	US		2010/8/6	2013/1/22	注册

				Automatic Forms Processing Systems and Methods				Lexmark International Technology
154	12/861,915	8818100	US		2010/8/24	2014/8/26	注册

				Systems and Methods for Routing a Facsimile Confirmation Based on Content
155	12/908,821	8593673	US		2010/10/20	2013/11/26	注册	Kofax, Inc.

								Lexmark International TechnologySarl
156	13/024,086	8209481	US	Associative Memory	2011/2/9	2012/6/26	注册

				Method and Device for Registering a Handwritten Personal Signature and for Recognizing the Authenticity of Said Signature or Mark
157	13/025,961	8897511	US		2012/2/11	2014/11/25	注册	SoftPro GmbH

				Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
158	13/033,536	8239335	US		2011/2/23	2012/8/7	注册	Kofax, Inc.

				Method for Document to Template Alignment
159	13/080,163	8515208	US		2011/4/5	2013/8/20	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

237

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
160	13/090,216	8719197	US		2011/4/19	2014/5/6	注册	Kofax, Inc.

				Synchronized Sign-On Methods for Non-Programmatic Integration Systems
								Lexmark International Technology Sarl
161	13/091,617	9336377	US		2011/4/21	2016/5/10	注册


				Collaboration Methods for Non-Programmatic Integration Systems
								Lexmark International Technology Sarl
162	13/091,646	9081632	US		2011/4/21	2015/7/14	注册


				Notification Methods for Non-Programmatic Integration Systems
								Lexmark International Technology Sarl
163	13/091,661	9183202	US		2011/4/21	2015/11/10	注册


								Lexmark International TechnologySarl
164	13/156,426	9143633	US	Browser-Based Scanning Utility	2011/6/9	2015/9/22	注册

				A Method for Automatically Indexing Documents				Lexmark International TechnologySarl
165	13/192,703	9141691	US		2011/7/28	2015/9/22	注册

				Systems and Methods for Processing Documents of Unknown or Unspecified Format
								Isys Search Software Pty Ltd
166	13/427,506	9122898	US		2012/3/22	2015/9/1	注册


				Methods and Systems of Retrieving Documents				Lexmark International TechnologySarl
167	13/477,645	9159584	US		2012/5/22	2015/10/13	注册

				System and Method for Identifying and Classifying Color Regions from a Digital Image
168	13/544,830	8515163	US		2012/7/9	2013/8/20	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

238

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Systems And Methods For Routing Facsimiles Based On Content
169	13/600,148	8599419	US		2012/8/30	2013/12/3	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
170	13/691,610	8526739	US		2012/11/30	2013/9/3	注册	Kofax, Inc.

				System and Methods for Mobile Image Capture and Processing
171	13/740,123	8855375	US		2013/1/11	2014/10/7	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
172	13/740,127	9165187	US		2013/1/11	2015/10/20	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
173	13/740,131	8989515	US		2013/1/11	2015/3/24	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
174	13/740,134	9158967	US		2013/1/11	2015/10/13	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
175	13/740,138	9165188	US		2013/1/11	2015/10/20	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
176	13/740,139	8879120	US		2013/1/11	2014/11/4	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
177	13/740,141	9514357	US		2013/1/11	2016/12/6	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
178	13/740,145	9342742	US		2013/1/11	2016/5/17	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Routing a Facsimile Confirmation Based on
179	13/776,541	8804178	US		2013/2/25	2014/8/12	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

239

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Content

				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
180	13/802,226	9355312	US		2013/3/13	2016/5/31	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods of Processing Scanned Data
181	13/898,407	8823991	US		2013/5/20	2014/9/2	注册	Kofax, Inc.

				Method of retrieving attributes from at least two data sources
182	13/946,684	9633112	US		2013/7/19	2017/4/25	注册	Kapow Software

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
183	13/948,046	8855425	US		2013/7/22	2014/10/7	注册	Kofax, Inc.

				Systems And Methods for Routing Facsimiles Based on Content
184	14/054,765	8792126	US		2013/10/15	2014/7/29	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Routing a Facsimile Confirmation Based on Content
185	14/059,325	9247100	US		2013/10/21	2016/1/26	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
186	14/078,402	8774516	US		2013/11/12	2014/7/8	注册	Kofax, Inc.

				System and Methods of Managing Content in One or More Repositories				Lexmark International TechnologySarl
187	14/145,134	9600374	US		2013/12/31	2017/3/21	注册

				System and Methods of Managing Content in One or More Networked				Lexmark International TechnologySarl
188	14/145,167	9542274	US		2013/12/31	2017/1/10	注册

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

240

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Repositories During a Network Downtime Condition
				Systems and Methods for Monitoring Document Life Cycle and Destruction				Lexmark International TechnologySarl
189	14/145,809	9208329	US		2013/12/31	2015/12/8	注册

				Methods of Analyzing Software Systems HavingService Components				Lexmark International TechnologySarl
190	14/164,224	9558460	US		2014/1/26	2017/1/31	注册

				Systems, Methods and Computer Program Products for Processing Financial Documents
191	14/175,999	8879846	US		2014/2/7	2014/11/4	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
192	14/176,006	8958605	US		2014/2/7	2015/2/17	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
193	14/209,825	9311531	US		2014/3/13	2016/4/12	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Identification Document Processing and Business Workflow Integration
194	14/220,016	9483794	US		2014/3/19	2016/11/1	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Identification Document Processing and Business Workflow Integration
195	14/220,023	9058515	US		2014/3/19	2015/6/16	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Identification Document Processingand Business
196	14/220,029	9058580	US		2014/3/19	2015/6/16	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

241

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Workflow Integration

				Smart Mobile Application Development Platform
197	14/259,866	9141926	US		2014/4/23	2015/9/22	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods of Processing Scanned Data
198	14/266,671	9129210	US		2014/4/30	2015/9/8	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Detecting and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices
199	14/268,876	8885229	US		2014/5/2	2014/11/11	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
200	14/283,156	9396388	US		2014/5/20	2016/7/19	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Routing Facsimiles Based on Content
201	14/301,209	9253338	US		2014/6/10	2016/2/2	注册	Kofax, Inc.

				Methods for Automatic Structured Extraction of Data in OCR Documents HavingTabular Data
								Lexmark International Technology Sarl
202	14/304,181	9251413	US		2014/6/13	2016/2/2	注册


				Systems and Methods for Routing a Facsimile Confirmation Based on Content
203	14/327,505	9277087	US		2014/7/9	2016/3/1	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
204	14/334,558	8971587	US		2014/7/17	2015/3/3	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Processing Video Data
205	14/340,460	9137417	US		2014/7/24	2015/9/15	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

242

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Systems and Methods for Detecting and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices
206	14/473,950	9253349	US		2014/8/29	2016/2/2	注册	Kofax, Inc.

								Lexmark International TechnologySA
207	14/482,570	9418312	US	Coarse Document Classification	2014/9/10	2016/8/16	注册

				Systems and Methods for Three Dimensional Geometric Reconstruction of Captured Image Data
208	14/491,901	9208536	US		2014/9/19	2015/12/8	注册	Kofax, Inc.

				System and Methods of Communicating Events Between Multiple Applications
								Lexmark International Technology Sarl
209	14/526,173	9588824	US		2014/10/28	2017/3/7	注册


				Systems and Methods for Generating Composite Images of Long Documents UsingMobile Video Data
210	14/542,157	9386235	US		2014/11/14	2016/7/5	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
211	14/569,375	9117117	US		2014/12/12	2015/8/25	注册	Kofax, Inc.

				System and Methods of Communicating Events Between Multiple Applications
								Lexmark International Technology Sarl
212	14/588,088	9588825	US		2014/12/31	2017/3/7	注册


				Systems, Methods, and Computer Program Products for Determining Document Validity
213	14/588,147	9342741	US		2014/12/31	2016/5/17	注册	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

243

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	授权日	状态	权利人/申请人
				Smart Optical Input/Output (I/O) Extension for Context-Dependent Workflows
214	14/686,644	9349046	US		2015/4/14	2016/5/24	注册	Kofax, Inc.

				Systems and Methods for Organizing Data Sets
215	14/733,742	9378268	US		2015/6/8	2016/6/28	注册	Kofax, Inc.

				Mobile Image Capture, Processing, and Electronic Form Generation
216	14/804,276	9275281	US		2015/7/20	2016/3/1	注册	Kofax, Inc.

				Systems, Methods and Computer Program Products for Determining Document Validity
217	14/804,278	9576272	US		2015/7/20	2017/2/21	注册	Kofax, Inc.

				Coarse Document Classification in an ImagingDevice				Lexmark International TechnologyS.A.
218	14/950,035	9367760	US		2015/11/24	2016/6/14	注册

				Systems and Methods for Detecting and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices
219	14/981,759	9584729	US		2015/12/28	2017/2/28	注册	Kofax, Inc.

				System and Methods for Loading an Application and its Modules in a Client Device
		2015031 7171						Lexmark International Technology Sarl
220	14/268,646		US		2014/5/2		受理


				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
		2015033 9526
221	14/818,196		US		2015/8/4		受理	Kofax, Inc.


	20161097254 1.X			Methods And Systems For Transductive Data Classification And
222			CN		2007/6/7		申请中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

244

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
			Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
	10550/DELN P/2015		Smart Mobile Application Development Platform
223		IN		2015/4/23	申请中	Kofax Inc.

			SYSTEMS AND METHODS FOR IDENTIFICATION DOCUMENT PROCESSING AND BUSINESS WORKFLOW INTEGRATION
224	2016-558135	JP		2015/3/19	申请中

			SCALABLE BUSINESS PROCESS INTELLIGENCE AND PREDICTIVE ANALYTICS FOR DISTRIBUTED ARCHITECTURES
225	2016-560004	JP		2015/3/31	申请中

			SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT (I/O) EXTENSION FOR CONTEXT-DEPENDENT WORKFLOWS
226	2016-562561	JP		2015/4/15	申请中

			System and Methods for Customizing a Widget and for Loading the Customized Widget
						Lexmark International Technology Sarl
227	14/587,432	US		2014/12/31	申请中


			Notification Methods for Non-Programmatic Integration Systems
						Lexmark International Technology Sarl
228	14/876,702	US		2015/10/6	申请中


229	14/984,123	US	System and Methods for Benefit	2015/12/30	申请中	Lexmark International

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245

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
			Eligibility Verification			Technology Sarl

			System and Methods of Segmenting Vessels from Medical ImagingData			Lexmark International TechnologySarl
230	14/984,169	US		2015/12/30	申请中

			System and Methods for Transmitting Clinical Data from One or More Sending Applications to a Dictation System
						Lexmark International Technology Sarl
231	14/984,795	US		2015/12/30	申请中


			System and Methods for Determining Language Classification of Text Content in Documents
						Lexmark International Technology Sarl
232	14/984,879	US		2015/12/30	申请中


			System and Methods for Displaying a List of Content Items from Web Services by an Embeddable Web Application
						Lexmark International Technology Sarl
233	14/986,034	US		2015/12/31	申请中


			System and Methods for Facilitating Communication Among a Subset of Connections that Connect to a Web Application
						Lexmark International Technology Sarl
234	15/088,927	US		2016/4/1	申请中


			System and Methods for Retrieving Related Content from a First Application and Displaying Related Content on a Brower Accessing a Web Application
						Lexmark International Technology Sarl
235	15/132,764	US		2016/4/19	申请中

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246

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
			System and Methods for Sharing Resources Among Application Modules
						Lexmark International Technology Sarl
236	15/132,880	US		2016/4/19	申请中


			System and Methods for Syncing Web Application Records Across Multiple Browser Windows
						Lexmark International Technology Sarl
237	15/133,006	US		2016/4/19	申请中


			Systems and Methods for Sharing Context among Standalone Applications
						Lexmark International Technology Sarl
238	15/133,058	US		2016/4/19	申请中


						Lexmark International TechnologySarl
239	15/147,890	US	Method of Searching a Tree Structure	2016/5/5	申请中

			System and Methods for Transmitting Clinical Data from One or More Sending Applications to a Dictation System
						Lexmark International Technology Sarl
240	15/160,851	US		2016/5/20	申请中


			System and Methods for Transmitting Clinical Data from One or More Sending Applications to a Dictation System
						Lexmark International Technology Sarl
241	15/160,952	US		2016/5/20	申请中


			CONTENT-BASED DETECTION AND THREE DIMENSIONAL GEOMETRIC RECONSTRUCTION OF OBJECTS IN IMAGE AND
242	15/234,969	US		2016/8/11	申请中

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247

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
			VIDEO DATA

			Methods of Analyzing Software Systems HavingService Components			Lexmark International TechnologySarl
243	15/381,457	US		2016/12/16	申请中

			System and Methods of Proactively Searching and Continuously Monitoring Content from a Plurality of Data Sources
						Lexmark International Technology Sarl
244	15/392,304	US		2016/12/28	申请中


			System and Methods for Transmitting Clinical Data from One or More Sending Applications to a Dictation System
						Lexmark International Technology Sarl
245	15/393,655	US		2016/12/29	申请中


			System and Methods for Dynamically Converting Non-dicom Content to Dicom Content
						Lexmark International Technology Sarl
246	15/393,808	US		2016/12/29	申请中


			System and Methods of Capturing Medical Imaging Data Using a Mobile Device
						Lexmark International Technology Sarl
247	15/395,327	US		2016/12/30	申请中


			System and Methods of Capturing Medical Imaging Data Using a Mobile Device
						Lexmark International Technology Sarl
248	15/395,423	US		2016/12/31	申请中


			Hierarchial Dictionary with Statistical FilteringBased on Word Frequency			Lexmark International TechnologySarl
249	15/395,778	US		2016/12/30	申请中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

248

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Systems and Techniques for Improving Classification of Image Data Using Location Information
250	15/424,756		US		2017/2/3	申请中	Kofax Inc.

				Systems and Methods for Organizing Data Sets
251	15/422,435		US		2017/2/1	申请中	Kofax Inc.

				Method of Retrieving Attributes from at Least Two Data Sources
252	15/469,453		US		2017/3/24	申请中	Kofax Inc.

		2016204 913					Lexmark International, Inc.
253	2016204913		AU	A Method and System for Extraction	2016/7/13	公告

		PI06173 00-4		System for automatically maintaining reference signatures			Software Professional GmbH & Co. KG
254	PI0617300-4		BR		2006/10/13	公告

							Lexmark International TechnologySarl
255	2774989	2774989	CA	A Method and System for Extraction	2012/3/21	公告

				System and method for increasing the accuracy of optical character recognition (OCR)
							Lexmark International Technology Sarl
256	2777930	2777930	CA		2010/10/29	公告


				System and Method of Using Dynamic Variance Networks			Lexmark International TechnologySarl
257	2778302	2778302	CA		2010/10/29	公告

				System and Method for Obtaining Document Information			Lexmark International TechnologySarl
258	2778303	2778303	CA		2010/10/29	公告

				Methods and Systems for Transductive Data Classification and Data Classification Methods usingMachine
		1014492 64					Kofax Image Products Inc.
259	2.0078E+11		CN		2007/6/7	公告

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249

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Learning Techniques

		1039753 42A		System and Methods for Mobile Image Capture and Processing
260	2.0138E+11		CN		2013/1/12	公告	Kofax Inc.

				CLASSIFYING OBJECTS IN DIGITAL IMAGES CAPTURED USING MOBILE DEVICES
		1052838 84					Kofax Image Products, Inc.
261	2.0148E+11		CN		2014/3/13	公告


				Systems And Methods For Classifying Objects In Digital Images Captured UsingMobile Devices
		1053089 44					Kofax Image Products, Inc.
262	2.0148E+11		CN		2014/3/13	公告


		1055316 70		Smart Mobile Application Development Platform
263	2.0148E+11		CN		2001/4/23	公告	Kofax Inc.

				Systems And Methods For Detecting And Classifying Objects In Video Captured UsingMobile Devices
		1055187 04
264	2.0148E+11		CN		2014/5/2	公告	Kofax Inc.


				Systems And Methods For Three Dimensional Geometric Reconstruction Of Captured Image Data
		1057655 51
265	2.0148E+11		CN		2014/9/23	公告	Kofax Inc.


				Establishment Of State Representation Of A Web Page Represented In A Web Browser
		1057456 44
266	2.0148E+11		CN		2014/10/31	公告	Kapow Technologies


		1057456 45		Determining A Web Page Processing State			Kapow Technologies [Denmark]
267	2.0148E+11		CN		2014/10/31	公告

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

250

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Systems And Methods For Generating Composite Images Of Long Documents UsingMobile Video Data
		1058300 91
268	2.0148E+11		CN		2014/11/14	公告	Kofax Inc.


		1059810 57		Location-Based Workflows And Services
269	2.0148E+11		CN		2014/5/5	公告	Kofax Inc.

				SYSTEMS AND METHODS FOR IDENTIFICATION DOCUMENT PROCESSING AND BUSINESS WORKFLOW INTEGRATION
		1061045 72
270	2.0158E+11		CN		2015/3/19	公告	Kofax Inc.


				SCALABLE BUSINESS PROCESS INTELLIGENCE AND PREDICTIVE ANALYTICS FOR DISTRIBUTED ARCHITECTURES
		1061648 47
271	2.0158E+11		CN		2015/3/31	公告	Kofax Inc.


				SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT (I/O) EXTENSION FOR CONTEXT-DEPENDENT WORKFLOWS
		1061707 98
272	2.0158E+11		CN		2015/4/15	公告	Kofax Inc.


				Method and Device for Detecting a Hand-written Signature or Mark and for Recogising the Authenticity of Said Signature or Mark
		1.02004 E+11
273	1.02004E+11		DE		2004/11/26	公告	SoftPro GmbH


				Method of retrieving attributes from at least two data sources
274	914064.1	1269347	EP		2000/3/31	公告	Kapow APS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

251

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Method and Device for Detecting a Hand-written Signature or Mark and for Recognising the Authenticity of Said Signature or Mark
275	5772925.3	1792266	EP		2005/8/19	公告	Softpro GmbH

				Systems and Methods of Processing Scanned Data
276	6721118.5	1864481	EP		2006/3/1	公告	Kofax Inc.

				Methods and Systems for Transductive Data Classification and Data Classification Methods using Machine LearningTechniques
277	7809394.5	1924926	EP		2007/6/7	公告	Kofax Inc.

				Method, System and Software Product for Providing Efficient Registration of Volumetric Images
278	8166295.9	2048617	EP		2008/10/10	公告	Claron Technology Inc.

				Systems, Methods, And Computer Program Products For Determining Document Validity
279	10741580.4	2396747	EP		2010/2/4	公告	Kofax Inc.

				System and Method for Obtaining Document Information			BDGB Enterprise Software Sarl
280	10805633.4	2497039	EP		2010/10/30	公告

				System and Method for increasing the accuracy of optical character recognition (OCR)
							BDGB Enterprise Software Sarl
281	10805634.2	2497053	EP		2016/10/30	公告


				System and Method of Using Dynamic Variance Networks			BDGB Enterprise Software Sarl
282	10807660.5	2497040	EP		2010/10/29	公告

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

252

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				System and Methods for Mobile Image Capture and Processing
283	13738301.4	2803016	EP		2013/1/12	公告	Kofax Inc.

				Metadata Replication in a Network Environment			Lexmark International TechnologySA
284	14733599.2	3011476	EP		2014/6/23	公告

				System and Methods of Managing Content in one or more Repositories			Lexmark International TechnologySA
285	14733600.2	3011488	EP		2014/6/23	公告

				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
286	14773721.7	2974261	EP		2014/3/13	公告	Kofax Inc.

				Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
287	14775259.6	2973226	EP		2014/3/13	公告	Kofax Inc.

				Smart Mobile Application Development Platform
288	14788928.1	2989542	EP		2014/4/23	公告	Kofax Inc.

				Systems and Methods for Detecting and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices
289	14792188.6	2992481	EP		2014/5/2	公告	Kofax Inc.

				Establishment of State Representation of a Web Page Represented in a Web Browser
							KapowTechnologies A/S
290	14796731.9	3063673	EP		2014/10/31	公告


				Determining Web Page Processing State			Kapow Technologies [Denmark]
291	14799975.9	3063674	EP		2014/10/31	公告

				Systems and Methods for Three Dimensional Geometric
292	14847922.3	3049947	EP		2014/9/23	公告	Kofax Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

253

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Reconstruction of Captured Image Data
				Systems and Methods for Generating Composite Images of Long Documents UsingMobile Video Data
293	14861942.2	3069298	EP		2014/11/14	公告	Kofax Inc.

				Location-Based Workflows And Services
294	14881675.4	3105720	EP		2014/5/5	公告	Kofax Inc.

				SYSTEMS AND METHODS FOR IDENTIFICATION DOCUMENT PROCESSING AND BUSINESS WORKFLOW INTEGRATION
295	15764687.8	3120299	EP		2015/3/19	公告	Kofax Inc.

				SCALABLE BUSINESS PROCESS INTELLIGENCE AND PREDICTIVE ANALYTICS FOR DISTRIBUTED ARCHITECTURES
296	15773078.9	3126957	EP		2015/3/31	公告	Kofax Inc.

				Smart Optical Input/Output (I/O) Extension For Context-Dependent Workflows
297	15779936.2	3132381	EP		2015/4/15	公告

							BDGB Enterprise Software Särl
298	10821057.6	2483815	EP	A Method and System for Extraction	2010/9/24	公告

				Systems And Methods For Three Dimensional Geometric Reconstruction Of Captured Image
299	2.01627E+11	29/2016	IN		2014/9/23	公告	Kofax Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

254

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Data

				Systems And Methods For Generating Composite Images Of Long Documents UsingMobile Video Data
300	2.01627E+11	35/2016	IN		2014/11/14	公告	Kofax Inc.

				Establishment Of State Representation Of A Web Page Represented In A Web Browser
301	2.01627E+11	34/2016	IN		2014/10/31	公告	Kapow Technologies

				Determining Web Page Processing State			Kapow Technologies [Denmark]
302	2.01627E+11	34/2016	IN		2014/10/31	公告

				Location-Based Workflows And Services
303	2.01627E+11	36/2016	IN		2014/5/5	公告	Kofax, Inc.

				SCALABLE BUSINESS PROCESS INTELLIGENCE AND PREDICTIVE ANALYTICS FOR DISTRIBUTED ARCHITECTURES
304	2.01627E+11	45/2016	IN		2015/3/31	公告	Kofax, Inc.

				SYSTEMS AND METHODS FOR IDENTIFICATION DOCUMENT PROCESSING AND BUSINESS WORKFLOW INTEGRATION
305	2.01627E+11	45/2016	IN		2015/3/19	公告	Kofax Inc.

				SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT (I/O) EXTENSION FOR CONTEXT-DEPENDENT WORKFLOWS
306	2.01627E+11	51/2016	IN		2015/4/15	公告	Kofax Inc.

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255

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Systems and Methods for Detecting and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices
	10163/DELN P/2015
307		14/2016	IN		2014/5/2	公告	Kofax, Inc.


	2150/DEL/20 14						Lexmark International TechnologyS.A.
308		06/2016	IN	Coarse Document Classification	2014/7/30	公告

	2423/MUMN P/2015			Classifying Objects in Images UsingMobile Devices
309		22/2016	IN		2014/3/13	公告	Kofax Inc.

	2424/MUMN P/2015			Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
310		22/2016	IN		2014/3/13	公告	Kofax Inc.

	4233/CHE/20 14			Range Map and Searching for Document Classification			Lexmark International TechnologyS.A.
311		27/2016	IN		2014/8/29	公告

	558/MUMNP /2014			Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
312		42036	IN		2013/1/12	公告	Kofax Inc.

		2016028 363		Systems And Methods For Mobile Image Capture And Processing
313	2015-229466		JP		2013/1/12	公告	Kofax Inc.

				Systems And Methods For Classifying Objects Digital Images Captured Using Mobile Devices
		2016517 587
314	2016-502178		JP		2014/3/13	公告	Kofax Inc.


				Systems And Methods For Classifying Objects In Digital Images Captured UsingMobile Devices
		2016516 245
315	2016-502192		JP		2014/3/13	公告	Kofax Inc.


		2016522 926		Smart Mobile Application Development Platform
316	2016-510759		JP		2014/4/23	公告	Kofax Inc.

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256

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Systems And Methods For Detecting And Classifying Objects In Video Captured UsingMobile Devices
		2016518 790
317	2016-512078		JP		2014/5/2	公告	Kofax Inc.


				Systems And Methods For Three Dimensional Geometric Reconstruction Of Captured Image Data
		2016536 837
318	2016-517415		JP		2015/9/23	公告	Kofax Inc.


				Systems And Methods For Generating Composite Images Of Long Documents UsingMobile Video Data
		2016538 783
319	2016-530866		JP		2014/11/14	公告	Kofax Inc.


		2017501 512		Determining Web Page Processing State.
320	2016-551003		JP		2014/10/31	公告	Kapow Technologies

				Establishment Of State Representation Of A Web Page Represented In A Web Browser
		2017504 129
321	2016-551004		JP		2014/10/31	公告	Kapow Technologies


				Method and system for leveraging location-based information to influence business workflows and computer programproduct
		2014477 81
322	103114611		TW		2015/4/23	公告	Kofax Inc.


		GB2529 351		Cross-Enterprise Electronic Healthcare Document Sharing			Lexmark International TechnologyS.A.
323	GB1520651.9		GB		2014/5/23	公告

		GB2530 443		Modifying Metadata Associated with Electronic Medical Images for			Lexmark International TechnologyS.A.
324	GB1521342.4		GB		2014/5/23	公告

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257

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Transferring an Electronic Medical Image
		2008004 0660		Method and Apparatus for Processing Electronic Documents			Lexmark International TechnologySarl
325	10/204,756		US		2007/8/27	公告

		2014008 9302
326	13/624,443		US	Method and System for Extraction	2012/9/21	公告	Brainware, Inc.

		2014031 7552		Metadata Templates for Electronic Healthcare Documents			Lexmark International TechnologySarl
327	13/901,860		US		2013/5/24	公告

		2014033 0573		Modifying Metadata Associated with Electronic Medical Images			Lexmark International TechnologySarl
328	13/901,892		US		2013/5/24	公告

		2014031 6807		Cross-Enterprise Electronic Healthcare Document Sharing			Lexmark International TechnologySarl
329	13/902,005		US		2013/5/24	公告

		2014031 6808		Cross-Enterprise Electronic Healthcare Document Sharing			Lexmark International TechnologySarl
330	13/902,015		US		2013/5/24	公告

		2014037 9837		System and Methods of Pre-Fetching Content in One or More Repositories			Lexmark International TechnologySarl
331	14/145,145		US		2013/12/31	公告

		2014037 9640		Metadata Replication for Non-Dicom Content			Lexmark International TechnologySarl
332	14/145,183		US		2013/12/31	公告

		2014037 9651		Multiple Subscriber Support for Metadata Replication			Lexmark International TechnologySarl
333	14/145,206		US		2013/12/31	公告

				System and Methods for Dynamically Loading a Compatible Media Player Based on a User’s Environment
		2015016 3268					Lexmark International Technology Sarl
334	14/145,323		US		2013/12/31	公告

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258

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				System for and Method of Providing a User Interface for a Computer-based Software Application
		2014020 1612
335	14/171,665		US		2014/2/3	公告	Kofax, Inc.


		2014031 6841		Location-Based Workflows and Services
336	14/177,136		US		2014/2/10	公告	Kofax, Inc.

		2014016 4914
337	14/181,497		US	Automatic Document Separation	2014/2/14	公告	Kofax, Inc.

		2014020 7717		Data Classification Methods Using Machine LearningTechniques
338	14/225,298		US		2014/3/25	公告	Kofax, Inc.

		2014037 9646		Replication of Updates to DICOM Content			Lexmark International TechnologySarl
339	14/310,762		US		2014/6/20	公告

		2014038 0012		System and Methods of Data Migration Between Storage Devices			Lexmark International TechnologySarl
340	14/314,911		US		2014/6/25	公告

		2014037 9635		System and Methods of Data Migration Between Storage Devices			Lexmark International TechnologySarl
341	14/315,096		US		2014/6/25	公告

		2015003 2961		System and Methods of Data Migration Between Storage Devices			Lexmark International TechnologySarl
342	14/339,201		US		2014/7/23	公告

		2016003 4756					Lexmark International TechnologySA
343	14/482,594		US	Coarse Document Classification	2014/9/10	公告

				System and Methods for Caching and Querying Objects Stored in Multiple Databases
		2015009 5364					Lexmark International Technology Sarl
344	14/502,895		US		2014/9/30	公告


345	14/517,234	2016006	US	Range Map and Searching for	2014/10/17	公告	Lexmark International

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259

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
		3099		Document Classification			Technology Sarl

		2016011 9394		System and Methods of Broadcasting Events Between Multiple Applications			Lexmark International TechnologySarl
346	14/526,191		US		2014/10/28	公告

				System and Methods for Controlling User Access to Content From One or More Content Sources
		2015012 0326					Lexmark International Technology Sarl
347	14/530,498		US		2014/10/31	公告


				System and Methods for Storing and Retrieving Data Using a Plurality of Data Stores
		2015030 2069					Lexmark International Technology Sarl
348	14/554,372		US		2014/11/26	公告


		2015030 2007		System and Methods for Migrating Data			Lexmark International TechnologySarl
349	14/555,068		US		2014/11/26	公告

				System and Methods for Loading an Application and its Modules in a Client Device
		2015031 7042					Lexmark International Technology Sarl
350	14/587,475		US		2014/12/31	公告


		2016005 5375		Systems and Methods for Separating Documents			Lexmark International TechnologySarl
351	14/587,529		US		2014/12/31	公告

		2015021 3096		Systems and Methods for Searching Content from Multiple Sources			Lexmark International TechnologySarl
352	14/609,102		US		2015/1/29	公告

				Scalable Business Process Intelligence and Predictive Analytics for Distributed Architectures
		2015027 8335
353	14/675,397		US		2015/3/31	公告	Kofax, Inc.


		2015034 7836		Machine Print, Hand Print and Signature Discrimination
354	14/726,335		US		2015/5/29	公告	Kofax, Inc.

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260

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
		2016001 9225		Methods for Normalizing Encoding Formats of Digital Assets			Lexmark International TechnologySarl
355	14/800,377		US		2015/7/15	公告

				System and Methods for Efficiently Storing Heterogenous Data Records HavingLow Cardinality
		2016001 9251					Lexmark International Technology SARL
356	14/801,482		US		2015/7/16	公告


		2015032 4390		Systems and Methods for Mobile Image Capture and Processing
357	14/804,281		US		2015/7/20	公告	Kofax, Inc.

		2016002 8921		Systems and Methods of Processing Scanned Data
358	14/814,455		US		2015/7/3	公告	Kofax, Inc.

				Method for Reporting and Addressing an Unauthorized Disclosure of Classified lnformation at an Imaging Device
		2017003 2134					Lexmark International Technology Sarl
359	14/815,529		US		2015/7/31	公告


		2016003 4258		System and Methods of Generating Build Dependencies Radiator			Lexmark International TechnologySarl
360	14/815,658		US		2015/7/31	公告

		2016004 1987					Lexmark International TechnologySarl
361	14/826,399		US	Method and System for Extraction	2015/8/14	公告

		2017005 3163		Content Delineation in Document Images			Lexmark International TechnologySarl
362	14/827,725		US		2015/8/17	公告

		2015035 5889		Smart Mobile Application Development Platform
363	14/829,474		US		2015/8/18	公告	Kofax, Inc.

		2016012 5613		Mobile Document Detection and Orientation Based on Reference Object
364	14/927,359		US		2015/10/29	公告	Kofax, Inc.

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261

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Characteristics

				Determining Distance Between an Object and a Capture Device Based on Captured Image Data
		2016005 5395
365	14/932,902		US		2015/11/4	公告	Kofax, Inc.


		2016016 2459		System and Methods for Benefit EligibilityVerification			Lexmark International TechnologySarl
366	14/958,743		US		2015/12/3	公告

				Systems and Methods for Synchronized Sign-on Methods for Non-programmatic lntegration systems
		2016011 2404					Lexmark International Technology Sarl
367	14/976,253		US		2015/12/21	公告


				Methods for Automatic Structured Extraction of Data in OCR Documents HavingTabular Data
		2016011 7551					Lexmark International Technology Sarl
368	14/980,670		US		2015/12/28	公告


				Systems and Methods for Identification Document Processing and Business Workflow Integration
		2016017 1603
369	15/051,587		US		2016/2/23	公告	Kofax, Inc.


		2016024 6687		System and Methods of Backing Up and RestoringDatabase Objects			Lexmark International TechnologySarl
370	15/053,875		US		2016/2/25	公告

		2016025 9974
371	15/059,242		US	Selective, User-Mediated Content	2016/3/2	公告	Kofax, Inc.

				System and Methods for Searching Content Based on Context in a Mobile Environment
		2016033 5328					Lexmark International Technology Sarl
372	15/089,008		US		2016/4/1	公告

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

262

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
		2016037 8879		Determining Web Page Processing State			Kapow Technologies [Denmark]
373	15/112,678		US		2016/7/19	公告

				Establishment Of State Representation Of A Web Page Represented In A Web Browser
		2017000 4221					Kapow Technologies [Denmark]
374	15/112,680		US		2016/7/19	公告


		2016030 8953		A Cross-Platform Module for Loading Across a Pluralityof Device Types			Lexmark International TechnologySarl
375	15/130,767		US		2016/4/15	公告

		2016030 8956		Systems and Methods for Accessing ComputingDevice Resources			Lexmark International TechnologySarl
376	15/134,213		US		2016/4/20	公告

				Smart Optical Input/Output (I/O) Extension for Context-Dependent Workflows
		2016023 2149
377	15/134,318		US		2016/4/20	公告	Kofax, Inc.


				Global Geographic Information Retrieval, Validation, and Normalization
		2016032 8610
378	15/146,848		US		2016/5/4	公告	Kofax, Inc.


				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
		2016025 9973
379	15/157,325		US		2016/5/17	公告	Kofax, Inc.


				SYSTEMS AND METHODS FOR GENERATING COMPOSITE IMAGES OF LONG DOCUMENTS USING MOBILE VIDEO DATA
		2016030 7045
380	15/191,442		US		2016/6/23	公告	Kofax, Inc.


381	15/214,346	2016032	US	TOUCHLESS MOBILE	2016/7/19	公告	Kofax, Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

263

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
		8667		APPLICATIONS AND CONTEXT-SENSITIVE WORKFLOWS

				ITERATIVE RECOGNITION-GUIDED THRESHOLDING AND DATA EXTRACTION
		2017002 4629
382	15/214,351		US		2016/7/19	公告	Kofax, Inc.


				CONTENT-BASED DETECTION AND THREE DIMENSIONAL GEOMETRIC RECONSTRUCTION OF OBJECTS IN IMAGE AND VIDEO DATA
		2016035 0592
383	15/234,993		US		2016/8/11	公告	Kofax, Inc.


				SYSTEMS AND METHODS FOR MOBILE IMAGE CAPTURE AND PROCESSING
		2017004 6788
384	15/339,789		US		2016/10/31	公告	Kofax, Inc.


				System and Methods of Managing Content in one or more Networked Repositories During a Network Downtime Condition
		2017008 5668					Lexmark International Technology Sarl
385	15/365,446		US		2016/11/30	公告


				Systems and Methods for Classifying Objects in Digital Images Captured UsingMobile Devices
		2017010 3281
386	15/385,707		US		2016/12/20	公告	Kofax Inc.


387	15/389,342	2017010	US	Systems and Methods for Detecting	2016/12/22	公告	Kofax Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

264

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
		4885		and Classifying Objects in Video Captured UsingMobile Devices

				SYSTEMS AND METHODS FOR GENERATING COMPOSITE IMAGES OF LONG DOCUMENTS USING MOBILE VIDEO DATA
		2017010 9588
388	15/390,321		US		2016/12/23	公告	Kofax Inc.


				Systems, Methods and Computer Program Products for Determining Document Validity
		2017010 9606
389	15/394,719		US		2016/12/29	公告	Kofax Inc.


				SYSTEMS AND METHODS FOR MOBILE IMAGE CAPTURE AND PROCESSING
		2017010 9830
390	15/394,726		US		2016/12/29	公告	Kofax Inc.


				Systems and Methods for Identification Document Processing and Business Workflow Integration
		2017010 9818
391	15/394,731		US		2016/12/29	公告	Kofax Inc.


				Systems and Methods for Identification Document Processing and Business Workflow Integration
		2017010 9819
392	15/394,739		US		2016/12/29	公告	Kofax Inc.


				Real-Time Processing of Video Streams Captured Using Mobile Devices
		2017011 1532
393	15/396,306		US		2016/12/30	公告	Kofax Inc.


		2017010 9610		Building Classification and Extraction Models Based on Electronic Forms
394	15/396,322		US		2016/12/30	公告	Kofax Inc.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

265

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	申请号	专利/公告号	注册国家代码	专利名称	申请日	状态	权利人/申请人
				Range and/or Polarity-Based Thresholding for Improved Data Extraction
		2017010 9576
395	15/396,327		US		2016/12/30	公告	Kofax Inc.


		WO/201 7/01540 4
	PCT/US2016/ 0432307			Iterative Recognition- Guided Thresholding and Data Extraction
396			WO		2016/7/20	公告	Kofax, Inc.


		WO/201 7/01540 1
	PCT/US2016/ 043204			Mobile Image Capture, Processing, and Electronic Form Generation
397			WO		2016/7/20	公告	Kofax, Inc.

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266

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件五目标公司的著作权

序号	权利人	作品名称	著作权编号	作品年份
1.	BDGB Enterprise Software Sarl	IDC-distiller v2.1 Runtime Service Host	TXu001325480	2007
2.	Kofax Image Products	Ascent capture version 1.0.	TXu000669932	1995
3.	Kofax Image Products	Avm.cpp.	TXu000681342	1995
4.	Kofax Image Products	KF-920, version 1.0.	TX0003642044	1993
5.	Kofax Image Products	KFXscan.C.	TX0003690971	1993
6.	Kofax Image Products	KIPP advanced developers toolkit.	TX0003742084	1993
7.	Kofax Image Products	KIPP advanced imaging extensions.	TX0003679296	1993
8.	Kofax Image Products	KIPP II PrintMultipleImages() function / author, Cam Woods.	TX0003700177	1993
9.	Kofax Image Products	KIPP imagecontrols version 1.0.	TXu000668770	1995
10.	Kofax Image Products	KIPP.	TX0002900936	1989
11.	Kofax Image Products	KOS/KOSGLOB.C.	TX0003281540	1991
12.	Kofax Image Products, Inc.	NetScan : version 1.0.	TXu000770612	1996
13.	Kofax, Inc.	[no title on deposit]	TXu001732015	2011
14.	Kofax, Inc.	[no title on deposit]	TXu001732376	2011
15.	Perceptive Software, Inc.	www.imagenow.com (Web pages)	VA0001388947	2006

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267

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附件六目标公司的域名

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
1.	170systems.com	1994-08-26	2018-08-25	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
2.	170systems.de	2011-11-24	2018-11-21	Kofax	EuroDNS
3.	3drepo.net	2013-12-09	2017-12-09	SingularityLtd	Enom
4.	acuomed.com	2006-05-05	2018-01-02	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
5.	acuotech.co.uk	2012-09-26	2017-09-26	Lexmark International Technology SA	Corporation Service Company (UK) Limited
6.	acuotech.com	2000-02-25	2018-0102	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
7.	agilability.com	2010-08-02	2017-08-02	SingularityLtd	Network Solutions
8.	agilitylive.com	2009-09-04	2017-0904	SingularityLtd	Network Solutions
9.	aia.nl	1998-02-25	2018-07-26	Kofax Inc.	EuroDNS
10.	aiacampusonline.com	2014-0730	2018-0729	Kofax Inc.	EuroDNS
11.	aiacloud.com	2014-11-04	2018-11-03	Kofax Inc.	EuroDNS
12.	aiacloud123.com	2013-09-05	2018-09-04	Kofax Inc.	EuroDNS
13.	aia-holding.com	2012-11-28	2017-11-28	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
14.	aia-itp.co.uk	2001-09-17	2018-09-17	Kofax Inc.	EuroDNS
15.	aiaitp.com	2001-05-29	2018-05-28	Kofax Inc.	EuroDNS
16.	aia-itp.com	2001-08-29	2018-08-28	Kofax Inc.	EuroDNS
17.	aia-itp.com.au			Aia Software Australia PtyLtd	Melbourne IT

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

268

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
18.	aia-itp.de	2015-06-16	2018-06-13	Kofax Inc.	EuroDNS
19.	aia-itp.nl	2001-08-13	2017-01-26	Kofax Inc.	EuroDNS
20.	aiaplaza.com	2010-10-12	2018-10-11	Kofax Inc.	EuroDNS
21.	aiaplazaapps.com	2014-05-26	2018-05-25	Kofax Inc.	EuroDNS
22.	aiasoftware.co.uk	2012-07-02	2018-07-02	Kofax Inc.	EuroDNS
23.	aiasoftware.com	2001-03-10	2019-0309	Kofax Inc.	EuroDNS
24.	aia-software.com	2012-06-20	2018-06-19	Kofax Inc.	EuroDNS
25.	aiasoftware.de	2015-06-15	2018-06-12	Kofax Inc.	EuroDNS
26.	aiasoftware.net	2012-07-02	2018-07-01	Kofax Inc.	EuroDNS
27.	aiasoftware.nl	2012-07-02	2018-06-25	Kofax Inc.	EuroDNS
28.	aia-software.nl	2012-06-20	2018-0625	Kofax Inc.	EuroDNS
29.	ajaximageviewer.net	2009-10-29	2017-1029	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
30.	altasoft.com	2004-09-25	2018-09-25	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
31.	altosoft.co	2011-09-06	2018-06-05	Altosoft Corporation	Network Solutions
32.	altosoft.com	1997-06-14	2019-0613	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
33.	altosoft.org	2011-09-14	2018-09-14	Altosoft Corporation	Network Solutions
34.	altosoft.tel	2009-03-24	2019-03-23	Logic Explorers, Inc.	Network Solutions
35.	altosoftcommunity.com	2008-09-16	2018-09-16	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
36.	andrewhowell.net	2013-12-23	2017-12-23	SingularityLtd	Enom
37.	ap-automation-invoice-processin g.com	2012-07-02	2017-07-02	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
38.	ap-automation-software.com	2012-07-02	2017-07-02	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
39.	atalasoft.com	2000-04-11	2019-04-10	Kofax Inc.	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

269

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
40.	atalasoft.de	2014-03-24	2018-03-21	Kofax Inc.	EuroDNS
41.	automateaccountspayable.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
42.	automateaccountsreceivable.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
43.	automatedataentry.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
44.	avalininc.com	2006-11-18	2018-11-18	Kofax Image Products	Network Solutions
45.	ax-perts.com	2011-09-27	2017-09-27	ReadSoft Norge	Domeneshop AS dba domainnameshop.com
46.	bankright.biz	2013-01-24	2018-01-23	Kofax Inc.	EuroDNS
47.	barcodereadingtoolkit.net	2009-10-29	2017-10-29	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
48.	bpm-leader.com	2012-12-17	2017-12-17	Kofax	EuroDNS
49.	bpm-mobile.com	2012-12-17	2017-12-17	Kofax	EuroDNS
50.	bpm-vendor.com	2012-12-17	2017-12-17	Kofax	EuroDNS
51.	brainware.com	2001-09-18	2017-09-18	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
52.	c2sdemo.com	2012-01-19	2018-01-19	Kofax Inc.	EuroDNS
53.	capioshop.com	2004-03-10	2019-03-09	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
54.	captureenabledbpm.com	2012-02-06	2018-02-06	New Ventures Services, Corp.	Network Solutions
55.	clarontech.com	2001-04-27	2018-04-26	Kofax Inc.	EuroDNS
56.	combat-checkfraud.com	2000-04-14	2018-04-13	Kofax Inc.	EuroDNS
57.	contentbasedmedicalrecord.com	2013-06-12	2017-06-12	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
58.	corpforest.com	2006-09-29	2018-09-29	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
59.	corpforest.net	2006-09-29	2018-09-29	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
60.	corporatedashboards.com	2006-08-23	2018-08-23	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
61.	defeatthedocubot.com	2008-10-27	2017-10-02	Atalasoft, Inc.	GoDaddy

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

270

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
62.	dicombox.com	2000-05-16	2018-05-16	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
63.	dicombox.net	2002-02-11	2018-02-11	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
64.	docfilters.com	2015-12-03	2018-12-03	Kofax inc.	EuroDNS
65.	documentfilters.com	2014-12-15	2017-12-15	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
66.	dodgeforacause.com	2006-02-24	2018-02-24	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
67.	dosadi.com	1994-03-31	2019-04-01	Kofax Inc.	EuroDNS
68.	ebusinessconnections.biz	2011-05-25	2017-05-24	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
69.	ebusinessconnections.eu	2011-05-25	2017-05-25	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
70.	ebusinessconnections.se	2011-05-25	2017-05-25	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
71.	ebydos.com	2000-08-23	2017-08-23	Readsoft AB	Key-Systems GmbH
72.	ecmalianz.com	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	AscioTechnologies
73.	ecm-alianz.com	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
74.	ecmalianz.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
75.	ecm-alianz.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
76.	ecmalianz.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
77.	ecm-alianz.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
78.	ecmalliance.com	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
79.	ecmalliance.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	AscioTechnologies

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271

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
80.	ecm-alliance.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
81.	ecmallianz.com	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
82.	ecm-allianz.com	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
83.	ecmallianz.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
84.	ecm-allianz.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
85.	ecmallianz.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
86.	ecm-allianz.org	2009-05-11	2017-05-11	Saperion AG	Ascio Technologies
87.	ecmenergy.de	2014-05-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
88.	ecmforemr.com	2011-12-22	2017-12-22	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
89.	ecmforhealthcare.com	2011-12-22	2017-12-22	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
90.	ecmnext.com	2016-01-06	2019-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
91.	ecm-u.com	2010-02-25	2019-02-25	Kofax Inc.	EuroDNS
92.	ecm-university.com	2010-02-25	2019-02-25	Kofax Inc.	EuroDNS
93.	educatingexcellence.org	2010-02-09	2018-02-09	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
94.	eguide-for-managers.com	2010-02-16	2018-02-16	Saperion AG	Ascio Technologies
95.	einfachgeregelt.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
96.	einfach-geregelt.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
97.	eprinter.se	2007-04-19	2017-04-19	Expert Systems Development Svenska	Ports GroupAB

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272

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
				AB
98.	european-inspire.com	2015-02-18	2018-02-18	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
99.	exder.com	2004-01-30	2018-01-30	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
100.	exder.eu	2006-04-15	2017-04-15	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
101.	exder.net	2001-01-23	2018-01-23	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
102.	exder.se	1994-11-25	2017-12-31	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
103.	expertsystem.se	1997-07-03	2017-12-31	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
104.	expertsystems.se	2004-12-27	2017-12-27	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
105.	eztwain.com	2004-12-12	2017-12-12	Kofax Inc.	EuroDNS
106.	fakturaportalen.biz	2011-05-18	2017-05-17	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
107.	fakturaportalen.com	2003-02-19	2018-02-19	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
108.	fakturaportalen.fi	2012-11-26	2017-11-26	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
109.	fakturaportalen.info	2011-05-18	2017-05-18	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

273

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
110.	fakturaportalen.net	2011-05-18	2017-05-18	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
111.	fakturaportalen.no	2014-03-06	未知	Readsoft Norge AS
112.	fakturaportalen.org	2011-05-18	2017-05-18	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
113.	fakturaportalen.se	2003-04-25	2017-04-25	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
114.	fakturera.biz	2002-05-30	2017-05-29	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
115.	filenshare.com	2013-04-09	2018-04-09	Perceptive Software Deutschland GmbH	Gandi SAS
116.	first-mile.com	2001-12-28	2018-12-28	Kofax, Inc.	Network Solutions
117.	first-mile-business.com	2013-06-18	2018-06-18	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
118.	folkoos.com	2011-05-31	2020-05-31	Readsoft AB	GoDaddy
119.	fraudone.biz	2009-11-19	2018-11-18	Kofax Inc.	EuroDNS
120.	fraudone.com	2013-03-07	2018-03-07	Kofax Inc.	EuroDNS
121.	fraudone.net	2009-11-19	2018-11-19	Kofax Inc.	EuroDNS
122.	fraudone.org	2009-11-19	2018-11-19	Kofax Inc.	EuroDNS
123.	freeimagingsdk.com	2010-07-09	2020-07-09	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
124.	gearview.com	2003-12-21	2017-12-22	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
125.	gnaxhealth.com	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US
126.	gnaxhealth.net	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US
127.	gnaxhealth.org	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

274

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
128.	gnaxhealthcare.com	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US
129.	gnaxhealthcare.net	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US
130.	gnaxhealthcare.org	2011-07-06	2017-07-06	Perceptive Software LLC	Corporation Service Company- US
131.	ignition-crm.com	2011-09-12	2018-09-12	Kofax Image Products	Network Solutions
132.	ignitionteam.biz	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Enom
133.	ignition-team.biz	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
134.	ignitionteam.info	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
135.	ignition-team.info	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
136.	ignitionteam.net	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
137.	ignition-team.net	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
138.	ignitionteam.org	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
139.	ignition-team.org	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
140.	ignitionteam.us	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
141.	ignition-team.us	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
142.	imagenow.com	1996-11-27	2017-11-26	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
143.	incontextmag.com	2009-04-27	2018-04-27	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
144.	inspectortwain.com	2007-05-31	2017-06-01	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
145.	integrationasaselfservice.com	2012-05-31	2018-05-31	Kofax Inc.	EuroDNS
146.	intelligentdatacapture.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
147.	invoicecapture.com	2003-05-28	2018-05-28	Kofax Image Products	Network Solutions
148.	invoice-capture.com	2003-05-28	2018-05-28	Kofax Image Products	Network Solutions
149.	invoiceportal.eu	2006-04-7	2018-04-7	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

275

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
150.	invoiceportal.fi	2016-10-05	2017-10-05	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
151.	invoiceportal.net	2005-10-28	2017-10-28	Expert Systems Development Svenska AB	Ports Group AB
152.	invoices.no	2001-10-12	2018-10-04	Lexmark NorwayAS	EuroDNS
153.	isys-search.com	2004-07-28	2017-07-20	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
154.	joltimage.com	2012-09-28	2017-09-28	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
155.	kapow.de	2013-10-22	2017-10-19	Kofax Inc.	EuroDNS
156.	kapow.dk	1998-05-02	2017-06-30	Kofax Inc.	EuroDNS
157.	kapow.net	1999-01-14	2019-01-14	Kofax Inc.	EuroDNS
158.	kapowcloudy.com	2013-04-24	2018-04-24	Kofax Inc.	EuroDNS
159.	kapowdemo.com	2010-11-19	2017-11-19	Kofax Inc.	EuroDNS
160.	kapowered.com	2011-03-16	2018-03-16	Kofax Inc.	EuroDNS
161.	kapowondemand.com	2008-04-22	2018-04-22	Kofax Inc.	EuroDNS
162.	kapow-ondemand.com	2008-04-22	2018-04-22	Kofax Inc.	EuroDNS
163.	kapowsoftware.ch	2011-01-31	2018-01-28	Kofax Inc.	EuroDNS
164.	kapowsoftware.cn	2014-12-02	2017-12-02	顾宏斌	EuroDNS
165.	kapowsoftware.com	2010-08-19	2018-08-19	Kofax Inc.	EuroDNS
166.	kapowsoftware.de	2014-Jan-15	2018-Jan-12	Kofax Inc.	EuroDNS
167.	kapowsoftware.dk	2011-01-26	2018-01-31	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
168.	kapowsoftware.eu	2011-01-26	2018-01-31	Kofax Deutschland AG	EuroDNS
169.	kapowsoftware.info	2011-01-26	2018-01-31	Kofax Inc.	EuroDNS
170.	kapowsoftware.net	2011-01-26	2018-01-31	Kofax Inc.	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

276

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
171.	kapowsw.com	2010-08-23	2018-08-23	Kofax Inc.	EuroDNS
172.	kapowtech.biz	2001-11-07	2018-11-06	Kofax Inc.	EuroDNS
173.	kapowtech.com	2001-01-24	2018-01-24	Kofax Inc.	EuroDNS
174.	kapow-tech.com	2001-01-24	2018-01-24	Kofax Inc.	EuroDNS
175.	kapowtech.dk	2005-03-15	2018-03-31	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
176.	kapowtech.es	2009-02-11	2018-02-11	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
177.	kapowtech.info	2001-09-20	2017-09-20	Kofax Inc.	EuroDNS
178.	kapowtech.net	2001-03-21	2018-03-21	Kofax Inc.	EuroDNS
179.	kapowtechnologies.com	2001-03-21	2018-03-21	Kofax Inc.	EuroDNS
180.	kapowtechnologies.net	2001-03-21	2018-03-21	Kofax Inc.	EuroDNS
181.	kapow-wow.com	2012-10-03	2018-10-03	Kofax Inc.	EuroDNS
182.	kapowwow.net	2012-10-07	2018-10-07	Kofax Inc.	EuroDNS
183.	kapow-wow.net	2012-10-07	2018-10-07	Kofax Inc.	EuroDNS
184.	kapplet.com	2012-05-04	2018-05-04	Kofax Inc.	EuroDNS
185.	kapplets.com	2012-05-04	2018-05-04	Kofax Inc.	EuroDNS
186.	kappzone.com	2013-05-06	2018-05-05	Kofax Inc.	EuroDNS
187.	kofax.asia	2012-12-17	2017-12-17	Kofax	EuroDNS
188.	kofax.at	2008-09-09	2018-04-24	Kofax	EuroDNS
189.	kofax.be	1996-03-04	2018-9-30	Kofax	EuroDNS
190.	kofax.ch	2001-04-28	2018-04-27	Kofax	EuroDNS
191.	kofax.cn	2011-01-29	2018-01-29	Kofax Singapore Pte. Ltd	EuroDNS
192.	kofax.cn.com	2011-10-19	2017-10-19	Kofax	EuroDNS
193.	kofax.co.in	2013-06-03	2017-06-03	Robert Macias	Key-Systems GmbH

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

277

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
194.	kofax.co.kr	2013-06-04	2018-06-04	Robert macias	EuroDNS
195.	kofax.co.nz	2011-11-13	2017-11-13	Robert Macias	Key-Systems GmbH
196.	kofax.co.uk	2008-08-04	2018-08-04	Kofax Inc.	EuroDNS
197.	kofax.com	1991-11-29	2018-11-28	Perfect Privacy, LLC+	Network Solutions
198.	kofax.com.au	2013-04-17	2017-11-06	EfficiencyLeaders Pty. Ltd.	EuroDNS
199.	kofax.com.my	2013-06-04	2018-06-04		EuroDNS
200.	kofax.com.ph	2013-06-03	2018-06-03	Kofax	EuroDNS
201.	kofax.com.pk	2013-06-03	2019-06-03	Robert Macias	EuroDNS
202.	kofax.com.pt	2011-12-19	2017-12-19	Kofax, Inc.	EuroDNS
203.	kofax.com.ru	2012-10-22	2017-10-22	Kofax Inc.	RU-Center
204.	kofax.com.sg	2013-06-05	2017-06-05	Kofax Inc.	IP Mirror Pte. Ltd.
205.	kofax.com.tw	2013-06-03	2017-06-03	Macias Robert	EuroDNS
206.	kofax.com.vn	2013-06-03	2018-06-01		EuroDNS
207.	kofax.de	2011-11-16	2018-06-15	DICOM Deutschland AG	EuroDNS
208.	kofax.dk	1999-08-05	2017-09-30	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
209.	kofax.es	2006-05-09	2017-05-09	Kofax Inc.	EuroDNS
210.	kofax.hk	2008-01-26	2018-01-26	Kofax	EuroDNS
211.	kofax.ie	2012-02-09	2018-02-09	Kofax Northern Ireland Limited	EuroDNS
212.	kofax.jp	2008-01-26	2018-01-31	Kofax	EuroDNS
213.	kofax.kr	2012-12-18	2017-12-18	Kofax	EuroDNS
214.	kofax.my	2013-01-22	2019-01-22	Kofax Inc.	EuroDNS
215.	kofax.nl	2000-09-17	2018-10-11	Dicom Benelux nv	EuroDNS
216.	kofax.no	20136-07-05	2017-06-27	Gjesdal Domene Forening	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

278

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
217.	kofax.ph	2012-12-17	2017-12-17	Kofax	EuroDNS
218.	kofax.pt	2011-12-21	2017-12-21	Kofax, Inc.	EuroDNS
219.	kofax.sg	2008-01-26	2018-01-26	Kofax	IP Mirror Pte. Ltd.
220.	kofax.tw	2012-12-18	2017-12-18	Kofax	EuroDNS
221.	kofax-apj.com	2012-09-28	2017-09-28	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
222.	kofax-eu.com	2012-09-28	2017-09-28	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
223.	kofaxfrance.fr	2012-10-16	2017-10-16	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
224.	kofaxinc.ru	2012-09-24	2017-09-24	Kofax Inc.	RU-Center-RU
225.	kofax-kcs.com	2016-10-13	2018-10-13	Kofax Inc.	EuroDNS
226.	kofaxrussia.ru	2012-09-24	2017-09-24	Kofax Inc.	RU-Center-RU
227.	kofaxshop.com	2004-05-25	2017-05-25	Perfect Privacy, LLC+	Network Solutions
228.	kofaxsigndoc.com	2014-11-25	2017-11-25	Kofax Inc.	EuroDNS
229.	kofax-signdoc.com	2014-11-25	2017-11-25	Kofax Inc.	EuroDNS
230.	kofaxsoftware.ru	2012-09-24	2017-09-24	Kofax Inc.	RU-Center-RU
231.	kofaxsqa.com	2001-07-03	2017-07-03	Kofax Image Products	Tucows
232.	kofaxvrs.com	2006-09-05	2018-09-05	Kofax Image Products	Network Solutions
233.	leidenschafft.info	2009-02-16	2018-02-16	Saperion AG	Ascio Technologies
234.	leidenschafftvorsprung.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
235.	liveagility.com	2009-09-04	2017-09-04	SingularityLtd	Network Solutions
236.	lxk.co	2015-03-16	2018-03-15	Lexmark International, Inc.	Corporation Service Company- US
237.	mailexch.dk	2010-06-25	2017-06-30	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
238.	mobilecapture.at	2012-12-17	2017-12-13	Kofax	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

279

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
239.	mobilecapture.ch	2012-12-17	2017-12-28	Kofax	EuroDNS
240.	mobilecapture.cn.com	2012-10-22	2017-10-22	Kofax	EuroDNS
241.	mobilecapture.com	2000-04-06	2018-04-06	Kofax, Inc.	Network Solutions
242.	mobilecapture.es	2012-10-23	2017-10-23	Kofax	EuroDNS
243.	mobilecapture.fr	2012-10-23	2017-10-23	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
244.	mobilecapture.it	2012-10-23	2017-10-23	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
245.	mobilecapture.jp	2012-10-23	2017-10-31	Kofax	EuroDNS
246.	mobilecapture.mobi	2012-09-15	2017-09-15	Kofax	EuroDNS
247.	mobilecapture.net	2012-09-15	2018-09-15	Kofax	EuroDNS
248.	mobilecapture.pt	2012-10-22	2017-10-21	Kofax, Inc.	EuroDNS
249.	mobilecapture.ru	2012-10-23	2017-10-23	Kofax Inc.	RU-Center-RU
250.	mobilecapture.tel	2012-09-15	2017-09-14	Kofax Inc.	EuroDNS
251.	modus-suite.net	2005-05-10	2017-05-10	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
252.	mykapplets.com	2013-03-07	2018-03-07	Kofax Inc.	EuroDNS
253.	mykappzone.com	2013-03-06	2018-03-06	Kofax Inc.	EuroDNS
254.	nilread.com	2011-09-26	2017-09-26	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
255.	nilshare.com	2011-09-26	2017-09-26	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
256.	nolij.com	2002-04-12	2018-04-12	Lexmark International TechnologySA	CSC Corporate Domains
257.	ocrdatacapture.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
258.	ocrimagecomponents.net	2009-10-29	2017-10-29	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
259.	openaperture.io	2015-04-08	2018-04-08	Lexmark International, Inc.	Corporation Service Company- US
260.	openimagecloud.com	2012-05-07	2018-05-07	Kofax Inc.	EuroDNS
261.	openimageexchange.com	2012-05-07	2018-05-07	Kofax Inc.	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

280

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
262.	openkapow.com	2006-02-03	2018-02-03	Kofax Inc.	EuroDNS
263.	optitrade.com	2001-06-24	2018-06-24	Kofax Image Products	Network Solutions
264.	optitradesolutions.com	2010-08-02	2017-08-02	SingularityLtd	Network Solutions
265.	pacsgear.com	2002-07-03	2017-07-03	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
266.	pacsscan.com	2006-08-18	2017-08-18	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
267.	pallas-athena.com	1999-03-08	2018-03-08	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
268.	pallasathena.nl	2003-10-22	2017-10-22	Pallas Athena BV	Corporation Service CompanyLimited
269.	pallas-athena.nl	2001-10-07	2017-10-07	Pallas Athena BV	Corporation Service Company - Limited
270.	paperlessofficematurity.com	2013-04-25	2017-04-25	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
271.	paperlessofficematuritymodel.co m	2013-04-25	2017-04-25	Lexmark International Technology SA	Corporation Service Company - US
272.	paperlessofficeworkflow.com	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
273.	paperworkprocessingsolution.co m	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International Technology SA	Corporation Service Company - US
274.	pdfreadingtoolkit.net	2009-10-29	2017-10-29	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
275.	perceptive.co	2013-03-21	2018-03-20	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
276.	perceptive.training	2014-07-14	2017-07-14	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
277.	perceptive360.com	2010-06-02	2017-06-02	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
278.	perceptivecloud.com	2010-4-28	2018-04-28	Kofax Inc.	EuroDNS
279.	perceptivecommunity.com	2010-05-09	2017-05-09	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
280.	perceptiveconnect.com	2010-05-09	2017-05-09	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
281.	perceptivecontent.com	2010-06-02	2017-06-02	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

281

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
282.	perceptivedemo.com	2012-08-27	2017-08-27	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
283.	perceptiveevolution.com	2013-12-06	2017-12-06	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
284.	perceptivehealthcare.com	2010-05-09	2017-05-09	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
285.	perceptivehospital.com	2010-05-09	2017-05-09	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
286.	perceptiveinteract.com	2009-03-03	2019-03-03	Kofax Inc.	EuroDNS
287.	perceptivelabs.com	2009-08-03	2017-08-03	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
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289.	perceptivelive.com	2014-03-10	2018-03-10	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
290.	perceptivelive.com.au	2014-03-10	2018-03-10	Lexmark International (Australia) PtyLimited	Corporation Service Company (Australia) Pty. Ltd.
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282

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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283

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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284

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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285

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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286

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
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399.	saperion.com	1998-04-17	2017-04-16	Saperion AG	Ascio Technologies
400.	saperion.cz	2004-02-18	2018-02-18	Saperion AG	Ascio Technologies
401.	saperion.de	2014-09-08	未知	Saperion AG	Perceptive Software Deutschland GmbH
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404.	saperion.info	2008-01-23	2018-01-23	Saperion AG	Ascio Technologies
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412.	saperion-dn.de	2007-08-16	未知	Saperion AG	Daimlerstrasse 9-11

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287

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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416.	saperion-internal.com	2008-09-17	2017-09-17	Lexmark International TechnologyS.A.	Hetzner Online GmbH
417.	saperion-internal.de	2014-04-11	未知	Lexmark Deutschland GmbH	Lexmark International Inc.
418.	saperion-sug.de	2007-08-08	未知	Saperion AG	STRATO AG
419.	saperion-ug.de	未知	未知	Saperion AG	Arcor Technologies
420.	scanningdocumentprocessing.co m	2010-05-07	2017-05-07	Lexmark International Technology SA	Corporation Service Company - US
421.	scopecap.com	2013-06-15	2017-06-15	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
422.	sdex.com	2003-06-12	2018-06-12	Kofax Inc.	EuroDNS
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428.	signature-verification.com	2000-03-24	2018-03-24	Kofax Inc.	EuroDNS
429.	signdoc.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
430.	signdoc.mobi	2011-07-04	2017-07-04	Kofax Inc.	EuroDNS
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

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439.	signdocservice.net	2013-07-30	2018-07-30	Kofax Inc.	EuroDNS
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442.	signdoc-service.org	2013-07-30	2018-07-30	Kofax Inc.	EuroDNS
443.	signdocweb.com	2009-07-16	2018-07-16	Kofax Inc.	EuroDNS
444.	signdocweb.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
445.	signdocweb.net	2010-11-09	2018-11-09	Kofax Inc.	EuroDNS
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450.	signplus.com	1996-09-20	2018-09-19	Kofax Inc.	EuroDNS
451.	signsecure.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
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453.	singularity.co.uk	1997-05-07	2018-05-07	SingularityLtd.	EuroDNS
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455.	singularitylive.com	2009-09-04	2018-09-04	Kofax Image Products	Network Solutions
456.	singularityltd.com	2007-11-23	2017-11-23	SingularityLtd	Network Solutions
457.	singularitywlr3.com	2008-10-28	2017-10-28	SingularityLtd	Network Solutions

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

289

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
458.	smartprocesssearch.com	2015-12-02	2018-12-02	Kofax Inc.	EuroDNS
459.	softpro.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
460.	softpro-na.net	2006-11-09	2018-11-09	Kofax Inc.	EuroDNS
461.	softpro-net.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
462.	softproservice.com	2013-07-30	2018-07-30	Kofax Inc.	EuroDNS
463.	softpro-service.com	2008-11-17	2018-11-17	Kofax Inc.	EuroDNS
464.	softproservice.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
465.	softpro-service.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
466.	softproservice.net	2013-07-30	2018-07-30	Kofax Inc.	EuroDNS
467.	softpro-service.net	2013-07-30	2018-07-30	Kofax Inc.	EuroDNS
468.	sp-l.de	2015-01-09	2018-01-06	Kofax Inc.	EuroDNS
469.	stop-checkfraud.com	2000-03-24	2018-03-24	Kofax Inc.	EuroDNS
470.	sumideo.com	2015-06-29	2018-06-29	Kofax Inc.	EuroDNS
471.	supplierexpress.com	2008-07-01	2018-07-01	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
472.	syntheticapi.com	2012-11-08	2017-11-08	Kofax Inc.	EuroDNS
473.	syntheticapp.com	2012-12-13	2017-12-13	Kofax Inc.	EuroDNS
474.	syntheticapplication.com	2012-2-13	2017-12-13	Kofax Inc.	EuroDNS
475.	theignitionteam.biz	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions
476.	theignitionteam.com	2010-10-22	2017-10-22	SingularityLtd	Network Solutions
477.	theignitionteam.info	2010-10-22	2017-10-22	SingularityLtd	Network Solutions
478.	theignitionteam.net	2010-10-22	2017-10-22	SingularityLtd	Network Solutions
479.	theignitionteam.org	2010-10-22	2017-10-22	SingularityLtd	Network Solutions
480.	theignitionteam.us	2010-10-22	2017-10-21	SingularityLtd	Network Solutions

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

290

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
481.	thereadsofteffect.com	2008-08-22	2017-08-22	Readsoft AB	Key-Systems GmbH
482.	tifftoolkit.net	2009-10-29	2017-10-29	Atalasoft, Inc.	GoDaddy
483.	totalagility.asia	2013-2-14	2018-02-14	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
484.	totalagility.cn	2013-02-11	2018-02-11	Domain Name Next S.A.	EuroDNS
485.	totalagility.com	2010-02-13	2019-02-13	Kofax Inc.	EuroDNS
486.	totalagility.es	2013-02-12	2018-02-12	Macias Robert	EuroDNS
487.	totalagility.fr	2013-02-11	2017-02-11	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
488.	totalagility.it	2013-02-11	2018-02-11	EuroDNS+	EuroDNS
489.	totalagility.jp	2013-02-11	2018-02-28	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
490.	totalagility.kr	2013-02-14	2018-02-14	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
491.	totalagility.my	2013-02-15	2018-02-15	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
492.	totalagility.ph	2013-02-13	2018-02-13	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
493.	totalagility.pt	2013-02-11	2018-02-10	Kofax, Inc.	EuroDNS
494.	totalagility.ru	2013-02-11	2018-02-11	Kofax Schweiz AG	RU-Center-RU
495.	totalagility.sg	2013-02-14	2018-02-14	Kofax Schweiz AG	IP Mirror Pte. Ltd.
496.	totalagility.tw	2013-02-14	2018-02-14	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
497.	totalagility.vn	2013-02-14	2018-02-12	Kofax Schweiz AG	EuroDNS
498.	trustedsignatures.com	2011-05-12	2018-05-12	Kofax Inc.	EuroDNS
499.	twistage.com	2006-12-29	2018-12-29	Kofax Inc.	EuroDNS
500.	unterschriften-pruefung.de	2015-01-08	2018-01-05	Kofax Inc.	EuroDNS
501.	vrssoftware.at	2007-11-29	2018-11-25	Kofax	EuroDNS
502.	vrssoftware.be	2007-11-29	2018-11-26	Dicom France SA	EuroDNS
503.	vrssoftware.ch	2007-11-29	2018-11-27	Kofax	EuroDNS

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

291

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号	域名	登记日	续展日	注册人	管理人/注册人
504.	vrssoftware.co.uk	2007-11-29	2017-11-29	Dicom France SA	EuroDNS
505.	vrssoftware.com	2006-09-05	2017-09-05	Perfect Privacy, LLC	Network Solutions
506.	vrssoftware.cz	2007-11-29	2018-11-29	Dicom France SA	Reg-Zoner
507.	vrssoftware.de	2007-11-29	2018-11-26	Kofax	EuroDNS
508.	vrssoftware.es	2007-11-29	2017-11-29	Dicom France SA	EuroDNS
509.	vrssoftware.eu	2007-11-29	2017-11-30	Dicom France SA	EuroDNS
510.	vrssoftware.fr	2007-11-29	2018-11-29	Dicom France	EuroDNS
511.	vrssoftware.hu	2008-02-15	2017-01-23	Kofax	EuroDNS
512.	vrssoftware.it	2007-11-30	2017-11-30	EuroDNS	EuroDNS
513.	vrssoftware.jp	2007-11-29	2017-11-30	Dicom France SA	EuroDNS
514.	vrssoftware.nl	2007-11-29	2018-11-24	Kofax	EuroDNS
515.	vrssoftware.pl	2007-11-29	2019-05-11	Kofax	EuroDNS
516.	vrssoftware.se	2007-11-29	2018-11-29	Kofax Image Products	EuroDNS
517.	vrssoftware.sg	2007-11-29	2017-11-29	Kofax	IP Mirror Pte. Ltd.
518.	wearableworker.com	2015-02-17	2018-02-17	Lexmark International TechnologySA	Corporation Service Company- US
519.	webintegration.org	2005-04-25	2018-04-25	Kofax Inc.	EuroDNS
520.	web-scraping-redefined.com	2014-11-17	2017-11-17	Kofax Inc.	EuroDNS
521.	wowinar.com	2012-12-02	2017-12-02	Kofax Inc.	EuroDNS
522.	zerofootprintviewer.com	2009-02-13	2019-02-13	Atalasoft, Inc.	GoDaddy

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

292

			和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股份。
2	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	交易对方股东、实际控制人	根据交易对方股东Thoma Bravo Fund XI, L.P.和实际控制人Thoma Bravo, LLC作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。
3	关于避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。 3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
4	关于减少和规范关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人	作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公

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Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2017

54234_rns_2017-06-06_f471bf12-cd56-4496-a44b-18105e25dbf0.PDF

股票代码： 002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司 重大资产出售报告书

（草案）

上市公司声明

交易对方股东及实际控制人声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

（二）本次交易构成重大资产重组

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易不构成借壳上市

四、标的公司估值和作价情况

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主营业务的影响

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（1）资产比较分析

（2）负债比较分析

（3）偿债能力比较分析

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

（5）上市公司财务安全性分析

（四）本次交易对公司治理机制的影响

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的内部审批程序

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

七、本次重组相关方作出的重要承诺

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

（四）股东大会表决及网络投票安排情况

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1 、本次交易对当期公司每股收益的影响

2 、本次交易的必要性和合理性

3 、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应

重大风险提示

一、本次交易无法获得批准的风险

二、本次交易无法按期进行的风险

三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险

四、支付终止费风险

五、股票波动风险

六、中介费用对上市公司损益影响风险

七、国际政治及经济变化风险

八、经营规模下降的风险

九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业释义

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易具体方案

（一）交易各方

1 、上市公司

2 、 Leopard

3 、太盟投资

4 、朔达投资

5 、开曼子公司 I

6 、开曼子公司 II

7 、美国子公司

8 、开曼子公司 III

10 、香港子公司 II

11 、香港子公司 III

15 、瑞士子公司 II

（二）标的公司

（三）交易结构

（四）定价依据和交易价格

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主营业务的影响

Ninestar Corporation Capital/Financing Update 2017

股票代码： 002180 股票简称：纳思达上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书

目录

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况

第三节交易对方基本情况

第四节标的公司基本情况