Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2017-027

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公司 2016 年业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 19 日与 珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签 署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。公司发行股份 279,006,168 股向赛 纳科技购买其所持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”） 96.67%股权。现将上述重大资产重组时赛纳科技所作艾派克微电子 2016 年度业 绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司原名称珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”），经 2014 年 3 月 19 日《第四届董事会第六次会议决议》和 2014 年 4 月 9 日《2014 年第 一次临时股东大会决议》批准，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》。

2014 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]732 号”文 《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份 购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技通过资产置换及非公开发行股票的方 式进行重大资产重组。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日止余额为 27,388,476.35 元）以外的全部资产及负债（作为置出资 产）与赛纳科技所持艾派克微电子 96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进 行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元由万力达向赛纳科技发行股份购买。

2014 年 8 月 7 日，本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产艾派克微

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电子 96.67%股权已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014] 第 zh14080500324 号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

以上全部重组事宜的相关手续已于 2014 年 9 月 16 日办理完毕。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了审验， 并于 2014 年 9 月 16 日出具了“信会师报字[2014]第 410356 号”验资报告。

2014 年 9 月 30 日，上述发行股份上市。

2014 年 12 月 5 日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第 zh14120300441 号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公 司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》， 注册号为 440000000031618。

2015 年 9 月 30 日，珠海市工商行政管理局向本公司核发新的《企业法人营 业执照》，注册号为 914404001926372834。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。

（二）万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测补偿协议》。

双方同意，以银信评估于 2014 年 3 月 5 日出具的银信资评报（2013）沪第 799 号《资产评估报告》载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连 续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来 3 年 的预测利润数。

根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克微电子 2014 年度、2015 年 度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于人民币 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元（以下合称“预测 利润数”）。

如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期 间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。具体如 下：

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1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的 差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务 所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项 核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约 定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需 要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公 式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向 赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后 30 个工 作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行 审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份 以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：

= 每年赛纳科技应补偿股份数 （截至当期期末累积预测利润数－截至当期期 末累积实际利润数）×（认购股份总数 / 补偿期限内各年的预测利润数总和）— 已补偿股份数

赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数， 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对 艾派克微电子进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减 值测试如：艾派克微电子期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价 格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

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= 赛纳科技另需补偿的股份数量 期末减值额 / 本次发行价格－补偿期限内赛 纳科技已补偿股份总数。

双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿 股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达； 若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整 为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

三、业绩承诺完成情况

1、2014 年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为人民币 20,934.62 万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为人民币 19,286.72 万元，实现数高于预测数人民币 1,647.90 万元。 上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师 报字[2015]第 410180 号）、盈利预测实现情况报告（信会师报字[2015]第 410195 号）。具体详见 2015 年 4 月 1 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2014 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

2、2015 年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为人民币 24,208.48 万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为人民币 23,107.50 万元，实现数高于预测数人民币 1,100.98 万元。 上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具盈利预测实现情况 专项审核报告（信会师报字[2016]第 410141 号）。具体详见 2016 年 3 月 15 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子 有限公司 2015 年业绩承诺完成情况说明的公告》。

3、2016 年度，艾派克微电子盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2016年盈利预测数	2016年盈利实现数	差额	实现率
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者	27,201.22	39,816.91	12,615.69	146.38%
净利润

艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 人民币 39,816.91 万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

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为人民币 27,201.22 万元，实现数高于预测数人民币 12,615.69 万元。上述事项已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核 报告（信会师报字[2017]第 ZC10455 号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会 二〇一七年四月二十九日

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