Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 002180 股票简称：艾派克

珠海艾派克科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 报告书

独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年十一月

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

目 录

公司声明 ................................................................................................................ 1 目 录 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 本次交易基本情况 .................................................................................... 5 一、 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 5 二、 本次交易的授权、决策和批准情况 ......................................................................................... 7 三、 本次交易的交割情况 ................................................................................................................ 9 四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 9 五、 重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................... 10 六、 重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为 ................................................................... 10 七、 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 10 八、 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................... 11 第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................ 12 一、 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 12 二、 法律顾问意见 .......................................................................................................................... 12 第三节 备查文件和备查地点 .............................................................................. 13 一、 备查文件 .................................................................................................................................. 13 二、 备查地点 .................................................................................................................................. 13

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

释 义

艾派克/公司/上市公司/ 本公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
本次交易/本次重大资 产购买	指	艾派克拟以现金购买标的资产的交易
本报告书		《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》
重组报告书	指	《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
标的资产	指	Lexmark International, Inc.的100%股份
标的公司/Lexmark	指	Lexmark International, Inc.
君联资本	指	君联资本管理股份有限公司
朔达投资	指	上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司 股权而新设立的合伙企业
太盟投资	指	PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团 为投资标的公司股权而新设立的有限公司
联合投资者	指	艾派克、太盟投资及朔达投资
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
开曼子公司I	指	Ninestar Holdings Company Limited，系艾派克、太盟投资和 朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司
开曼子公司II	指	Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群 岛设立的全资子公司
开曼子公司III	指	Apex KM Technology Limited，系开曼子公司II在开曼群岛 设立的全资子公司
香港子公司I	指	Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司III在香港设立的 全资子公司
瑞士子公司I	指	Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司I在瑞士设立的全 资子公司
合并子公司	指	Ninestar Lexmark Company Limited，系瑞士子公司I在美国 特拉华州设立的全资子公司，专门用于合并Lexmark
香港子公司II	指	Lexmark Holdings Company Limited，系香港子公司I在香港 设立的全资子公司
香港子公司III	指	Lexmark Group Company Limited，系香港子公司II在香港设 立的全资子公司
瑞士子公司II	指	Apex Tech Swiss SARL，系香港子公司III在瑞士设立的全资 子公司
银团	指	中信银行股份有限公司广州分行、中信银行（国际）有限公 司、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH为本次交易提供融资安排而组成的银团

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
法律顾问/金杜	指	北京金杜律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
SEC	指	美国证券交易委员会
纽交所	指	纽约证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
CFIUS	指	美国外国投资委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

（一）交易结构

公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构朔达投资在开曼群岛共同设立 开曼子公司 I（即 Ninestar Holdings Company Limited），开曼子公司 I 在开曼群岛 设立开曼子公司 II（即 Ninestar Group Company Limited），开曼子公司 II 在开曼 群岛设立开曼子公司 III（即 Apex KM Technology Limited），开曼子公司 III 在香 港设立香港子公司 I（即 Apex HK Holdings Limited），香港子公司 I 在瑞士设立 瑞士子公司 I（即 Apex Swiss Holdings SARL），瑞士子公司 I 控股在美国特拉华 州设立的合并子公司（即 Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易； 另外，香港子公司 I 在香港设立香港子公司 II（即 Lexmark Holdings Company Limited），香港子公司 II 在香港设立香港子公司 III（即 Lexmark Group Company Limited），香港子公司 III 在瑞士设立瑞士子公司 II（即 Apex Tech Swiss SARL）， 作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。

本次重大资产购买的交易结构如下：

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艾派克 太盟投资 朔达投资
51.18% 42.94% 5.88%
开曼子公司 I
100%
开曼子公司 II
100%
开曼子公司 III
100%
香港子公司 I
100%
100%
瑞士子公司 I 香港子公司 II
100% 100%
合并子公司 香港子公司 III
100%
瑞士子公司 II
----- End of picture text -----

本次交易将通过合并子公司和 Lexmark 合并的方式实施，合并后合并子公 司停止存续，Lexmark 作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司 I 持有 Lexmark 100%股份。

本次交易中，Lexmark 公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美元。截

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至交割当日，Lexmark 已发行的普通股数为 62,960,782 股，综合考虑限制性股票 和期权对股份稀释的影响后，Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779 股。因 此，本次交易股东全体股份的金额约 27 亿美元。

同时，根据 Lexmark 现有债务协议，在 Lexmark 控制权变更时需对截止交 割日的所有带息负债进行再融资。截止交割当日，Lexmark 全部带息债务金额为 10.2 亿美元。

（二）融资方案

根据开曼子公司 I、开曼子公司 II、艾派克、太盟投资和朔达投资于 2016 年 11 月 21 日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共 计出资约 15.18 亿美元，其中，艾派克出资现金约 7.77 亿美元，太盟投资出资现 金约 6.52 亿美元，朔达投资出资现金约 0.89 亿美元。本次交易的剩余款项将由 海外子公司向银团申请中长期并购贷款取得。

二、本次交易的授权、决策和批准情况

（一）艾派克的授权、决策和批准

1、2016 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了 授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限 于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2、2016 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关 于公司重大资产购买的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要>的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited 、 Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异 鉴证报告、估值报告的议案》等与本次交易有关的议案。

3、2016 年 5 月 10 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

Ninestar Group Company Limited 、 Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

4、2016 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关 于<股东协议>相关条款的议案》、《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为 公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》等 与本次交易相关的议案。

（二） Lexmark 的授权、决策和批准

1、2016 年 4 月 19 日（纽约时间），Lexmark 召开董事会审议并通过本次交 易事项。

2、2016 年 7 月 22 日，Lexmark 召开股东大会审议并通过本次交易事项和 《合并协议》。

（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案

1、2016 年 1 月 6 日，本次交易取得了国家发改委的《境外收购或竞标项目 信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101 号）。

2、2016 年 7 月 26 日，国家发改委颁发了《项目备案通知书》（发改办外资 备[2016]345 号），对本次交易予以备案。

3、2016 年 8 月 3 日，广东省商务厅向公司颁发了《企业境外投资证书》（境 外投资证第N4400201601014 号），确认本次交易符合相关法律、法规规定。

4、2016 年 11 月 1 日，中信银行股份有限公司珠海分行就本次交易相关事 宜进行了境外投资外汇业务登记。

（四）境外相关机构和政府部门的审批和备案

• 1、截至 2016 年 8 月，本次交易通过了美国、土耳其、波兰、德国、奥地利、

• 俄罗斯及墨西哥 7 个国家的反垄断审查。

• 2、2016 年 8 月 16 日，公司收到 CFIUS 的正式信函（信函签发日期为 8 月

• 15 日），通知公司本次交易的 CFIUS 审查第一阶段结束并进入第二阶段，并且第

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

二阶段审查将不迟于 2016 年 9 月 29 日结束。

3、2016 年 9 月 30 日，公司收到 CFIUS 的正式信函（信函签发日为 2016 年 9 月 29 日），通知公司本次交易已经通过了 CFIUS 第二阶段的审查，本次交 易的 CFIUS 审查已经完成。

三、本次交易的交割情况

（一）交割日期

本次交易的交割日期为 2016 年 11 月 29 日（纽约时间）。

（二）交易对价及支付情况

根据《合并协议》，Lexmark 的每股合并对价为 40.5 美元。截至交割当日， Lexmark 已发行的普通股数为 62,960,782 股，综合考虑限制性股票和期权对股份 稀释的影响后，Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779 股。因此，本次交易 金额约 27 亿美元。截至本报告书签署日，本次交易的联合投资者已将应付 Lexmark 普通股股东的合并对价（2,549,911,671 美元）全额向美国支付代理支付， 其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由 Lexmark 负责完成支付。

（三）标的资产的过户情况

交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司 法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，瑞士子公 司 I 成为 Lexmark 的唯一股东。

（四）标的公司债权债务转移情况

截至交割当日，Lexmark 已偿还 3.2 亿美元的流动资金贷款，并将按相关贷 款协议开展对现有共计 7 亿美元债券的赎回工作。

综上所述，截至本报告书签署日，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经 完成过户，相关带息债务转移不存在重大障碍，本次交易交割完成。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

本次交易的实施过程中，上市公司根据实际情况对海外特殊目的公司架构和 融资方案作出了调整，具体可以参见上市公司 2016 年 11 月 23 日公告的《珠海 艾派克科技股份有限公司关于重大资产购买的进展公告》。截至本报告书签署日， 除上述事项之外，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。

五、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

在本次交易的实施过程中，因上市公司董事、监事、高级管理人员任期届满， 2016 年 8 月上市公司对公司董事、监事进行了换届选举，选举后的董事、监事 均为原董事、原监事，并续聘原高级管理人员担任公司高级管理人员。前述董事、 监事换届选举及高级管理人员续聘为常规的任期届满换届选举及续聘，与上市公 司本次重大资产购买无直接关系。

（二） Lexmark 董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在交割当日，Lexmark 的董事均已更换为上市公司所委派董事，同时更换了 部分高级管理人员，以配合日后整合事宜。截至本报告书签署日，除上述人员外， Lexmark 不存在其他更换及调整相关人员的情形。

六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为

截至本报告书签署日，在本次重大资产购买实施过程中未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产购买涉及的协议及承诺主要包括艾派克、开曼子公司 I、开曼 子公司 II、合并子公司及 Lexmark 签订的《合并协议》及由 Lexmark 相关人员 和艾派克相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。

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截至本报告书签署日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承 诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事 项主要包括：

• （1）Lexmark 向纽交所和 SEC 提交退市和注销登记文件，Lexmark 从纽交

• 所退市；

• （2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

• （3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

• （4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而 未披露的重大风险。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定， 本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作 规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履 行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

二、法律顾问意见

金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续 已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履 行相关信息披露等后续手续。

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第三节 备查文件和备查地点

一、备查文件

• 1、国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]345 号）；

• 2 、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

• N4400201601014 号）；

• 3、中信银行股份有限公司珠海分行办理的境外投资外汇业务登记文件；

• 4、Lexmark 签发的《合并证书》；

• 5、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

• 6、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克

• 科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克

• 科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、珠海艾派克科技股份有限公司

联系人：张剑洲

联系地址：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼

联系电话：0756-3265238

• 2、东方花旗证券有限公司

联系人：向清宇、王冠鹏

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

联系电话：021-23153888

（以下无正文）

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 之签章页）

珠海艾派克科技股份有限公司

2016 年 11 月 30 日

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