Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-016

珠海艾派克科技股份有限公司

关于收购珠海艾派克微电子有限公司 3.33% 股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）与APEX LEADER LIMITED 签订《股权转让协议》，公司拟以自有现金人民币11,800.00 万元收购APEX LEADER LIMITED 持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”） 3.33%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司持有艾派克微电子100%股权，艾派克微电子将成为 公司全资子公司， 公司合并报表范围未发生变化。

（二）交易各方的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方APEX LEADER LIMITED 为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同 控制的其他企业，同时汪东颖先生为公司的董事长，董事汪栋杰先生与汪东颖先 生为兄弟关系，董事严伟先生同时兼任APEX LEADER LIMITED 董事，故本次交易 构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第四届董事会第二十七次会议于2016 年2 月23 日以通讯表决方式召 开,应参与表决董事9 人,实际参与表决董事6 人。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司 3.33%股权暨关联交易的议案》。

上述议案需提交股东大会审议通过。

具体详见2016 年2 月24 日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第二十七次会

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议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交 易事项需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。公司购买艾派克微电子3.33%股权不涉及其他股东 的优先购买权。

鉴于艾派克微电子为合资经营企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审 批，并办理工商变更手续。

公司还将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴APEX LEADER LIMITED 源于境内的企业所得税，向税务主管部门办理对外支付税务备案，并履行《股权 转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，艾派克微电子将办 理工商变更登记手续，变更为一家内资企业。

二、 关联方基本情况

关联方名称：APEX LEADER LIMITED

注册地：英属维尔京群岛 法定股本：50,000 股，每股面值1 美元

主营业务：打印耗材芯片的研发、生产和销售。

成立日期：2003 年9 月19 日

实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

关联交易标的名称：珠海艾派克微电子有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：珠海市前山明珠北路63 号4 栋7 层B 区

法定代表人：汪栋杰

注册资本：9,000 万港元

成立日期：2004 年03 月13 日

主营业务：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT 产品及配件； 集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和

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软件开发；打印机耗材及配件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

股东及持股情况：

股东及持股情况：
股东名称	持股比例
珠海艾派克科技股份有限公司	96.67%
APEX LEADER LIMITED	3.33%
合计	100%

（二）主要财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410180 号《审计报告》、信会师报字[2016]第 410063 号《审计报告》，艾派克微电子主 要财务信息如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2015 年9 月30 日/ 2015年1-9月	2014 年12 月31 日/ 2014年度
资产总额	773,163,372.77	646,785,449.02
归属于母公司的净资产	714,164,946.65	580,949,156.05
营业收入	339,673,223.11	479,527,161.58
归属于母公司所有者净利润	178,522,918.83	218,272,300.84

截至本公告日，为艾派克微电子提供上述审计服务的审计机构已获得从事证 券、期货业务的相关资格。

（三）资产评估状况

本次交易中，公司委托具有证券期货业务从业资格的银信资产评估有限公司 对公司拟收购3.33%股权所涉及的艾派克微电子股东部分权益价值在2015 年9 月30 日的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2016）沪第 0094 号《珠 海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限 公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

本次评估采用收益法对公司拟收购艾派克微电子3.33%股权事宜涉及的艾 派克微电子股东部分权益价值在2015 年9 月30 日的市场价值进行了评估。得出 如下评估结论：

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，

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艾派克微电子 3.33%股权价值为 11,800.00 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评 估报告》为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日标的股权的市场价值，在 评估基准日2015 年9 月30 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，艾派克 微电子3.33%股权价值为11,800.00 万元，双方一致同意本次交易价格为人民币 11,800.00 万元。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方：甲方：APEX LEADER LIMITED；乙方：公司

2、股权转让价格与付款方式

（1）甲方同意将所持有的艾派克微电子3.33 %的股权（“标的股权”）转让 给乙方。根据银信资产评估有限公司于2016 年2 月15 日出具的银行评报字

（2016）沪第0094 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及 的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》，在评估基准日（2015 年9 月30 日），标的股权的价值为11,800.00 万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰 万元整），甲乙双方同意参考前述评估值确定标的股权的转让价格，即乙方同意 以人民币11,800.00 万元的价格购买标的股权。（2）乙方同意按下列方式将股权 在转让价款支付给甲方：在甲、乙双方办理完工商变更登记后一个月内，乙方将 根据税法相关规定为甲方办理甲方取得转股收益的所得税纳税申报义务以及履 行代扣代缴所得税义务，乙方应予以全力配合并提供相关必要的资料。在完成前 述纳税申报义务并取得税务局核发的完税凭证后，甲方将根据外汇管理的相关规 定向甲方一次性以现金方式支付全部价款。

3、承诺与保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。 甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则， 甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

（2）甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转 让转由乙方享有与承担。

4、盈亏分担

经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享

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公司利润与分担亏损。

5、利润承诺及补偿安排

甲方承诺，标的股权对应的2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36 万元、 1007.6 万元、1131.65 万元。

如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在 艾派克微电子每一年度审计报告出具后30 日内按标的股权实现的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与 承诺同期净利润的差额，以现金方式对乙方进行补偿。

各年度应补偿金额的计算公式如下：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已 现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的金额不冲回。

6、费用负担

双方同意办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的有关税金， 根据中国法律各自承担，乙方负有代扣代缴义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为公司自 有资金。本次交易完成后，艾派克微电子成为公司全资子公司。

七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

2014 年，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司进行重大资产置换及发行 股份购买资产交易（以下简称“该次重组”），为减少该次重组完成后实际控制人 与公司共同投资的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克微电子及APEX LEADER LIMITED 的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云作出承诺：在不违反相 关法律法规的情况下，将在该次重组完成后18 个月内择机将APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微电子剩余3.33%股权注入公司，并在法律法规及公司章程 允许的范围内促成公司前述股权收购行为。

本次交易是对上述承诺的履行，有利于进一步塑造公司良好的资本市场形

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象，同时，也有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公 司整体治理水平。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及 艾派克微电子相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。 八、2016 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初截至本公告披露日，公司与APEX LEADER LIMITED 累计已发生 的各类关联交易的总金额为人民币11,800.00 万元（含本次交易）。

九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、 为其提供担保等情形。

经核查，所收购的艾派克微电子3.33%股权不存在被控股股东、实际控制人 或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续 为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约 定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审 议。

（二）独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

1. 公司第四届董事会第二十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

1. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生 在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决 权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的规定。

2. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情况。

3. 本次关联交易事项定价依据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克 科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东 部分权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0094 号），交易价格公允合

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理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具 有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资 产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本 次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施 了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

1. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合 理的，符合上市公司和全体股东利益。

具体详见2016 年2 月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立 董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易事项的事前认 可意见》、《独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易 的独立意见》。

十一、 独立财务顾问意见

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司购买 APEX LEADER 持有的艾派克微电子 3.33%股权不涉及其他股东 的优先购买权。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二七次会议审议通 过，关联董事予以回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见 和同意的独立意见；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海 艾派克科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

本次关联交易实施了必要的评估程序，目标资产定价已经银信资产评估有限 公司出具《评估报告》(银信评报字（2016）沪第 0094 号)，交易价格公允合理， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具有证 券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均 不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资 产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必 要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

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鉴于艾派克微电子为中外合资企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审 批。公司已承诺将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴 APEX LEADER 源 于境内的企业所得税，向税务主管部门办理对外支付税务备案，并履行《股权转 让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，公司将办理工商变更 登记手续。

综上，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

具体详见2016 年2 月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东方 花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司收购珠海艾派克微电子有 限公司3.33%股权暨关联交易的核查意见》。

十二、备查文件

• 1、珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的

• 事前认可意见；

• 3、独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的

• 独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410063 号《审计报告》；

• 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410180

• 号《审计报告》；

6、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0094 号《珠海艾 派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司 股东部分权益价值评估报告》；

7、《股权转让协议》；

• 8、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司收购珠海艾派

• 克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的核查意见》。 特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

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