Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2016

Jan 28, 2016

珠海艾派克科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复

保荐机构（主承销商）

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二零一六年一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 1 月 14 日出具的 153484 号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》的要求，华融证券股份有限公司作为珠海艾派克科技股份 有限公司（以下简称“艾派克”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保 荐机构（主承销商），与公司、公司律师（指“北京市金杜律师事务所”）、会计 师（指“立信会计师事务所”）对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回 复如下，请予以审核。

说明：

• 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与尽职调查报告中的相同。

• 二、本回复报告中部分合计数与各数相加之和在尾数上有差异，这些差异是

• 由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）	对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）	中介机构核查意见

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1

目录

一、重点问题 .................................................................................................................................. 3 重点问题一 .................................................................................................................................. 3 重点问题二 .................................................................................................................................. 6 重点问题三 .................................................................................................................................. 9 重点问题四 ................................................................................................................................ 12 重点问题五 ................................................................................................................................ 18 重点问题六 ................................................................................................................................ 32 二、一般问题 ................................................................................................................................ 38 一般问题一 ................................................................................................................................ 38 一般问题二 ................................................................................................................................ 53 一般问题三 ................................................................................................................................ 60

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2

一、重点问题

重点问题一

1、请申请人说明：（1）“智能化生产改造项目”是否已经取得环境影响评价 正式文件；（2）“美国再生耗材生产基地项目”和“美国研发中心项目”是否已 经完成需要履行的境外程序。请保荐机构核查。

回复：

一、“智能化生产改造项目”已经取得环境影响评价正式文件

本项目已于 2015 年 12 月 21 日取得珠海市香洲区环境保护局出具的《关于 珠海艾派克科技股份有限公司智能化生产改造项目环境影响报告表的批复》（珠 香环建表[2015]137 号）。

二、“美国再生耗材生产基地项目”和“美国研发中心项目”是否已经完成 需要履行的境外程序

（一）项目立项阶段境外程序情况

保荐机构查阅了美国律师 WCSR 就上述募投项目的境外程序出具的《备忘 录》、美国及北卡罗来纳州相关法律法规，咨询了公司境内律师的意见，前往美 国项目拟实施地点北卡罗来纳州进行了现场走访，了解了当地对外国投资公司的 设立、投资和实际经营所涉及的境外程序。

公司本次拟实施的美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目不涉及 美国当地特殊或前置的许可或备案程序，当地法律对新设的美国北卡罗来纳州公 司在当地实施募投项目涉及的再生耗材生产和研发亦无禁止性或限制性规定。因 此上述项目在立项阶段无需履行境外程序。

（二）项目实施阶段境外程序情况

公司拟实施的美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目，在项目实施 阶段需要履行的境外程序主要为项目建设阶段和实际运营时涉及的相关程序，视 项目的实施细节，主要内容不超过以下范围：

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1、项目建设阶段

通过转让等合法方式取得项目建设用地，确认或经过变更确认土地用途（轻 工业、商业、住宅等）符合本项目建设的要求后，由当地土地规划主管部门对土 地用途出具确认函。项目开工前，视项目建设的具体地点，向州或郡政府申报建 设规划材料，由州或郡政府出具建设规划许可和建设施工许可，具体申办工作可 由建设工程承包商协助办理。

上述确认函的性质为对土地用途出具的证明文件，不涉及实质性审批；上述 建设规划许可和建设施工许可为州或郡政府对项目建设方的建设规划方案予以 确认后出具的许可文件，当地建设承包商在设计时即会对建设方案进行严密论证 和征求州或郡政府意见并进行调整，州或郡政府的许可不涉及实质性审批。

2、实际运营阶段

项目建设完成并投入运营之前，所需取得的许可文件主要为州环境保护局的 日常环境保护类许可：1）项目实施现场的环境影响评价，由独立的环保咨询机 构出具评价报告，确认不存在环保事项，不需要整改或特殊许可，即可报送环境 保护局出具批复；2）实际运营之前，根据项目经营内容取得所需的日常经营的 环保许可文件，包括空气污染物排放许可、雨水及污水排放许可及/或危险物质 生成许可等。

根据本次募投项目的经营内容、SCC 目前申领的许可文件类型和保荐机构 境外核查结果，本次美国再生耗材生产基地项目和研发中心项目不涉及重大污 染，上述项目实施现场的环境影响评价批复取得不涉及实质性审批；具体经营内 容所涉及的环保许可文件主要为空气污染物排放许可和雨水及污水排放许可，申 办工作由公司聘请专门的环保机构，在建造过程中同步完成，该许可为在经营主 体确认排放指标符合当地环保局要求后进行的日常申领，许可的取得不涉及实质 性审批。

截至本反馈意见回复出具日，项目实施主体，即公司美国新设子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited 和 Apex R&D(USA) Company Limited 的设立手续 已经办理完毕。公司及美国新设子公司将依照当地法律法规和有关部门要求设

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计、实施本项目的建设和运营，及时办理项目实施过程中的建设规划、施工及环 境等许可手续，以保障募投项目的顺利实施。

经核查，保荐机构认为：发行人智能化生产改造项目已经取得环境影响评 价正式文件；发行人美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目所涉及的 需要履行的境外程序主要为项目实施过程中涉及的建设规划、施工及环境等许 可手续，除此之外不涉及任何特殊或前置的许可或备案程序。本项目的生产经 营活动符合相关要求，预计取得上述许可不存在实质性障碍。

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重点问题二

2、申请人主营业务为集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、 开发、生产和销售。根据申请材料，申请人控股股东赛纳科技保留奔图品牌激光 打印机的生产销售业务板块，以及专供奔图激光打印机使用的耗材产品的生产和 销售。截至2015 年12 月2 日，赛纳科技已将保留的激光打印机业务板块转移至 实际控制人控制的其他主体下。

请申请人按照《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方 案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可 行、承诺是否有效执行发表核查意见。

回复：

一、公司与其实际控制人控制的奔图电子不会构成实质上的同业竞争

根据公司出具的书面说明，其主营业务为集成电路芯片、通用打印耗材和再 生打印耗材的研究、开发、生产和销售。

根据珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）提供的相关文件及说 明，奔图电子成立于 2014 年 12 月 24 日，为公司实际控制人（汪东颖、曾阳云、 李东飞）控制的其他企业。截至本反馈意见回复出具之日，奔图电子已受让赛纳 科技保留的激光打印机业务板块，奔图电子拥有的下属子公司包括珠海奔图、奔 图荷兰、奔图美国以及奔图国际。奔图电子及其下属子公司作为公司实际控制人 控制下的打印机整机业务发展平台，其主营业务为奔图品牌激光打印机以及专供 奔图激光打印机使用的耗材产品的生产与销售。奔图电子与公司的业务不构成同 业竞争，具体原因如下：

1、产品不同。公司主要业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印 耗材的研究、开发、生产和销售。奔图电子打印机业务主要为研发、生产和销售 奔图品牌的激光打印机整机，同时配套奔图品牌打印机专用的原装硒鼓。双方在 产品上不同。

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2、目标终端客户存在明显差别。公司主要业务系向除奔图以外的其他品牌 （例如佳能、惠普等品牌）打印机使用者提供打印耗材和打印芯片，其中耗材业 务系研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、色带、墨水等打印耗 材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的罐装加工和销售再生硒鼓和 再生墨盒，目标终端客户为其他各品牌打印机的保有使用者。奔图电子业务主要 为奔图激光打印机及其专用耗材的研发、生产和销售，业务板块的目标客户主要 为奔图品牌打印机整机购买者。两者的客户群存在明显差别。

3、竞争对手不同。奔图电子主营业务为奔图激光打印机及其专用耗材的研 发、生产和销售，公司一直坚持以技术为基础，以专利为核心，打造具有自主核 心技术的民族品牌激光打印机，其主要竞争对手为国外品牌打印机整机生产商。 公司主要竞争对手为通用打印耗材及打印耗材芯片生产企业。

综上，公司与其实际控制人控制的奔图电子之间不存在实质上的同业竞争， 奔图电子开展其奔图品牌激光打印机以及专供奔图激光打印机使用的耗材产品 的生产与销售业务不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，由于公司本次 募集资金投资项目全部围绕现有主营业务开展，因此，募集资金投资项目实施后， 亦不会与实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。

二、为避免同业竞争采取的措施

公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云已于 2015 年 5 月 6 日做出关于避免同业竞争的承诺。为进一步避免潜在的同业竞争，奔图电 子作为公司实际控制人控制的其他企业，新增承诺事项如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的下属公司未从事任何在商 业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将 来也不会从事或促使本公司及本公司的下属公司从事任何在商业上对上市公司 及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

2、如本公司或本公司的下属公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并 尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或

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潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及 本公司的下属公司发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司的下属公 司将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让 给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护 上市公司权益的方式；

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由 此遭受的损失；

5、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人控制的其他企业期间持续有 效。”

经核查，保荐机构与律师认为：为保证避免与发行人的同业竞争，发行人 控股股东、实际控制人及奔图电子已出具相关承诺，该等承诺明确可行，并且 已得到了有效执行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

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重点问题三

3、根据申请文件，申请人存在未决诉讼，请申请人说明上述诉讼的最新进 展以及对公司持续经营和盈利能力的影响，请保荐机构核查是否影响本次非公开 发行股票。

回复：

华融证券对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查 阅了公司法务部有关资料档案和境外律师的说明，核对了公司及其子公司报告期 内的财务报告，并通过网络对公司及其子公司诉讼情况进行了检索。经核查，公 司及其子公司尚未了结的诉讼最新进展情况如下：

1、DENSI CORPORATION 产品包装损害赔偿诉讼

2015 年 8 月 14 日，DENSI CORPORATION（以下简称“原告”）向加拿大 魁北克省隆格伊地区高等法院民事法庭就公司子公司 Ninestar Image Tech Limited（以下简称“赛纳香港”）的产品包装问题提起损害赔偿诉讼，原告主张 赛纳香港向其销售的产品存在包装问题导致其遭受损失，向赛纳香港主张金额为 577,341.01 加元（按照 2015 年 12 月 31 日人民币对加元汇率 4.7 折合人民币 2,713,502.75 元）的损害赔偿诉讼，该案已于 2015 年 8 月 17 日立案。

2015 年 12 月 17 日，赛纳香港提交了 Statement of Defense and Cross-Demand， 对原告的诉讼请求和主张进行了答辩，同时提出了反请求，要求原告支付 1,525,223.75 加元的货款（以 Bank of Canada 公布的 2015 年 12 月 16 日美元兑加 元汇率 1.3805 计算，同时按照 2015 年 12 月 31 日人民币对加元汇率 4.7 折合人 民币 7,168,551.62 元）。

截至本反馈意见回复出具之日，该案正在进一步审理中。

经核查，上述诉讼是公司生产经营中偶发性的销售纠纷，且与该客户相关的 收入占公司收入总额比例为 1%以下，不会对公司正常生产经营构成重大不利影 响。

2、Lexmark International Inc.不正当及欺骗贸易行为诉讼

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根据公司与境外律师的说明，由 SCC 向 Lexmark International Inc.在美国 Eastern District of Kentucky at Lexington 地区法院提起的违反兰哈姆法案 （Lanham Act）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案（North Carolina Unfair and Deceptive Trade Practices Act）的行为提起的诉讼。本案目前处于证据开示阶 段。

截至本反馈意见回复出具之日，该案由于 Lexmark International Inc.与第三方 的诉讼而暂停审理中。

经核查，SCC 研发生产的适用于 Lexmark International Inc.打印机的打印耗 材芯片专利有效，可以继续正常生产销售，且上述 SCC 对 Lexmark International Inc.不正当及欺骗贸易行为的诉讼系由 SCC 向 Lexmark International Inc.主张权 利，该诉讼的结果不会对 SCC 的正常生产经营造成重大不利影响。

3、Sumanglam International 商标所有权争议诉讼

根据公司与境外律师的说明，SCC 与 Sumanglam International 在印度新德里 的 Hon’ble high court 针对“ODYSSEY”商标在印度的所有权发生的争议而产 生的诉讼。

截至本反馈意见回复出具之日，该案仍在进一步审理中。

经核查，该案系 SCC 就 Sumanglam International 在印度地区侵权使用 “ODYSSEY”商标提起的诉讼，SCC 已获得法院对被告颁发的禁止令，要求 Sumanglam International 在案件进一步审判结果前停止使用该商标，因此该诉讼 的结果不会对 SCC 的正常生产经营构成重大不利影响。

– 4、Imaging Solutions Australia Donald Southerland 债务追索诉讼

– 根据公司与境外律师的说明，SCC 与 Imaging Solutions Australia Donald Southerland 在南威尔士最高法院就 Imaging Solutions 所欠 SCC 的债务进行追索 而产生的诉讼。

2014 年 6 月 2 日，SCC 收到 Imaging Solutiongs Australia 破产清算机构 PKF Lawler 的致债权人函，确认了对 SCC 的无担保债务 1,457,941 美元；2014 年 9

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月 11 日，SCC 收到 Imaging Solutiongs Australia 继任破产清算机构 Hall Chadwick 的清算报告，根据该清算报告预计上述债务不能获得债务人的进一步清偿。

经核查，SCC 已在公司 2015 年 7 月完成对其收购之前，对上述应收账款进 行了全额的坏账核销，因此上述债权的损失不会影响公司的合并财务报表。

经核查，保荐机构认为：前述未决诉讼所涉标的金额占发行人业务规模较 小，诉讼进展期间，发行人及其子公司日常经营的正常开展未受到重大不利影 响。前述未决诉讼不会对公司的持续经营和盈利能力造成重大不利影响，也不 会对本次发行构成法律障碍。

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重点问题四

4、请申请人说明本次募投项目“美国研发中心”所需资金的使用计划。请 保荐机构核查。

回复：

经公司第四届董事会第二十三次会议审议、并经 2015 年第五次临时股东大 会审议，拟使用本次非公开发行募集资金 30,000 万元用于美国研发中心项目。

本项目通过美国新设全资子公司 Apex R&D(USA) Company Limited 实施。 本项目主要为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标的研发中心 建设，实施后将进一步扩充研发实力，实现完整的研发布局。

一、美国研发中心项目所需资金的投资概算

公司拟以本次非公开发行募集资金 30,000 万元用于本项目建设，包括研发 实验室建设、新增研发设备等内容。具体投资内容包括：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	研发办公场所和实验室的建设	9,860	32.82%
2	新增研发设备	11,206	37.30%
3	办公设备，软件等	5,221	17.38%
4	材料、检测等铺底流动资金	3,755	12.50%
合计		30,042	100.00%

其中，研发办公场所和实验室的建设部分，建筑总平设计方案初稿已经过内 部初步评审，建筑工程内容包括 2 栋研发楼（其中 1 栋含试运行车间）、1 栋办 公楼（含展厅）、1 栋附属设施（含食堂、库房、废水处理站、车位等），拟建物 1-2 层，拟采用独立基础，具体投资明细如下：

序号 1 2 3 4	项目名称	费用预算（万元）	备注
	研发楼、办公楼、附属 楼主体工程建设	4,500	包括工程前期工作、工程设计、建 设施工款
	研发楼和办公楼机电安 装	3,200	包括智能楼宇、消防、安防、新风 系统等设施的采购洽谈、设计、评 审、购置款和安装工程款
	研发楼实验室装修	1,600	包括净化试运行车间设计、装修
	配套及辅助资料采购	560	包括展示台等

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合计（万元）

9,860

其中新增研发设备部分，主要设备选型方案已经过公司技术部技术评审，选 型以国外高端制造商专用设备为主要构成，根据具体研发项目所设立的专门项目 组，以设备组的形式分批采购，具体投资明细如下：

序号	设备名称	厂牌与型号	数量	单价 （万元）	金额 （万元）
1	Ux系列X射线荧光光谱 仪	德国斯派克、日本岛津	2	140	280
2	超景深三维显微系统	OLYMPUS KEYENCE	4	120	480
3	激光粒度分析仪	德国新帕泰克、英国马尔 文	2	100	200
4	激光外径测试仪	德国Polytec	2	120	240
5	带电量测试仪	斯莱德、美瑞克	2	30	60
6	精密电子天平	梅特勒-托利多XPE系列	2	25	50
7	熔体流动速率仪	美国Tinius Olsen	2	50	100
8	标准对色灯箱	美国爱色丽X-RITE	5	20	100
9	电子剥离实验机	美国英斯特朗	2	60	120
10	SXD-B型卧式滚动搅拌 器	美国POPE	5	80	400
11	表面粗糙度测试仪	时代佳享	1	10	10
12	白度测试仪	德国EX-TEC	4	30	120
13	变倍显微镜	OLYMPUS KEYENCE	9	25	225
14	摩擦实验机	英斯特朗、德国Hansa	3	75	225
15	磁感应强度测试仪	德国FOERSTER	2	50	100
16	OPT-2000型光谱光度计	日本岛津、日本日立	3	150	450
17	分析天平	通用	4	20	80
18	色密度仪	爱色丽、日本柯尼卡	6	15	90
19	高温老化试验箱	美国Thermotron	3	150	450
20	高温高湿环境试验箱	美国Thermotron	3	115	345
21	单臂跌落机	美国lansmont	3	45	135
22	摇摆机	通用	2	50	100
23	低温存储试验箱	美国Thermotron	4	150	600
24	低温低湿环境箱	美国Thermotron	5	150	750
25	高低温试验环境箱	美国Thermotron	5	150	750
26	红外线测温仪	德国proxitron	6	5	30
27	数字照度计	日本日置HIOKI	5	5	25
28	脱机编程器	德国伍尔特WURTH	3	5	15
29	LCR数字电桥	德国Erichsen	2	20	40

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序号	设备名称	厂牌与型号	数量	单价 （万元）	金额 （万元）
30	超声波切割机	日本铃木SUZUKI	3	30	90
31	电桥测试仪	日本日置HIOKI	2	10	20
32	多功能影像坐标测量机	美国MICRO-VU、美国雷 顿	2	175	350
33	晶体管特性图示仪	美国STI	2	120	240
34	耐压测试仪	通用	5	30	150
35	橡胶硬度计	通用	2	20	40
36	小型齿合试验机	日本大阪osaka	2	80	160
37	小型齿合试验机标准齿	日本大阪osaka	1	100	100
38	GTR-4LS型MasterGear	日本大阪osaka	1	120	120
39	型三坐标测量机	德国 WENZEL 、德国 MORA	2	130	260
40	自动拉压弹簧试验机	日本JISCPRO	2	80	160
41	自动扭力弹簧试验机	日本JISCPRO	2	80	160
42	恒温恒湿箱	美国Thermotron	2	200	400
43	接触电流测试仪	日本日置HIOKI、菊水 KIKUSUI	2	30	60
44	静电电压测试仪	日本日置HIOKI、菊水 KIKUSUI	2	30	60
45	色密度计	日本电色	5	25	125
46	视频检测显微镜	OLYMPUS KEYENCE	2	50	100
47	手持编程器	Hi-Lo systems、三菱FX	20	0.75	15
48	磁性碳粉检测仪	美国QD	3	20	60
49	读数显微镜	OLYMPUS KEYENCE	3	11	33
50	静电放电发生器	AGILENT	2	25	50
51	数字示波器	美国TEKTRONIX	2	10	20
52	USB分析仪	美国Beagle	2	5	10
53	虚拟示波器	美国多通道	10	10	100
54	精密雕刻机床	通用	2	65	130
55	激光打标机	日本SFMJ	2	35	70
56	计算机	DELL&Apple	40	0.6	24
57	焊卡台	通用	10	3	30
58	电桥	通用	10	8	80
59	MCU 仿真与程序烧路设 备	美国SMNAN	2	20	40
60	光学显微镜	上海CMM	5	15	75
61	扫描电子显微镜（SEM）	日本JSM	3	80	240
62	IC开盖机	Nisene	2	40	80

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序号	设备名称	厂牌与型号	数量	单价 （万元）	金额 （万元）
63	探针台	台湾凯瑞发	2	60	120
64	打印机	赛纳、HP	80	0.3	24
65	逻辑分析仪	泰克TEKTRONIX	10	20	200
66	可程序恒温恒湿室	环瑞RHPW	2	80	160
67	研发用注塑机	日本东洋	2	120	240
68	离心研磨机	日本东洋	1	80	80
69	数控机床	西门子	1	120	120
70	研发用硒鼓自动拆解机	西门子	1	40	40
合计（万元）			11,206

其中新增办公设备及软件部分，主要软件选型方案已经过公司技术部和工程 部评审，研发类软件主要采用美国 Synopsys、Cadence 和 IBM 研发管理软件， 办公类软件和现有系统联网，全系统类软件部分在项目一期启动前采购调试完 毕，专用类研发软件根据项目实施进度，配合设备组的采购分批采购，具体投资 明细如下：

序号	设备名称	厂牌与型号	数量	金额（万元）
1	办公桌椅	通用	100	35
2	办公电脑	DELL、Apple	100	80
3	打印机	赛纳	10	3
4	电话	通用	100	5
5	传真机	HP	10	3
6	office软件	微软	100	65
7	IPD研发管理软件	IBM	1	1200
8	研发ERP软件	SAP	1	500
9	OA办公软件	通用	1	70
10	SPC	SAP	1	100
11	HDL Complier Verilog	美国Synopsys	1	200
12	DesignWare Library	美国Synopsys	1	180
13	DC Ultra	美国Synopsys	1	200
14	Virtuoso(R) Layout Suite -XL	美国Cadence	1	200
15	Cadence(R) Physical Verification System Design Rule Checker XL	美国Cadence	1	300
16	Cadence(R) Physical Verification System Layout vs.Schematic check	美国Cadence	1	260
17	Cadence(R) QRC Extraction - L	美国Cadence	1	300
18	Virtuoso Digital Implementation	美国Cadence	1	240

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序号	设备名称	厂牌与型号	数量	金额（万元）
19	Incisive Enterprise Simulator -XL	美国Cadence	1	150
20	Verdi-3	美国Synopsys	1	200
21	Hspice	美国Synopsys	1	350
22	Virtuoso(R) Specture(R) Simulator	美国Cadence	1	200
23	Virtuoso(R) Schematic Editor XL	美国Cadence	1	200
24	Virtuoso(R) Analog Design Environment XL	美国Cadence	1	180
合计（万元）			5,221

其中材料、检测等铺底流动资金部分，主要为项目各期的人员工资、检测等 费用项目，具体投资明细如下：

序号	项目名称	费用预算（万元）
1	研发人员首两年工资、招聘费用	900
2	研发基础材料、易耗材料	955
3	检测、调试、试运行费用	1,000
4	学术研讨会、培训交流会议费用	100
5	专利申请费用	500
6	其他	300
合计（万元）		3,755

二、美国研发中心项目所需资金的投资安排

本项目实施周期为 4 年，项目一次性设计、分二期规划和建设。其中：一期 建筑内容包括研发楼#1（含试运行车间）、办公楼和辅助楼，整体规划和建设周 期 2.5 年；研发项目主要为再生技术类和智能芯片类，一期项目内部分批建设完 成分批投产，首期人员 2017 年初到位并同时开始研发项目的立项评测，预计 2017 年下半年实现首轮研发成果，研发成果将应用于再生耗材的生产过程、耗材产品 的性能改善等。

二期建筑内容包括研发楼#2，整体规划和建设周期 1.5 年；研发项目主要为 耗材部件的结构及性能类，人员分步到位并实施，研发成果将应用于耗材部件改 良等。

保荐机构查阅了美国相关法律法规、项目测算的编制基础、项目可行性研究 报告等资料，前往美国项目拟实施地点北卡罗来纳州进行了建设施工、环保及研 发、技术、人力资源、行业环境等相关方面的现场走访、主要负责人员访谈。

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16

经核查，保荐机构认为：

1 、本研发中心项目的主要目标定位于再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用 性，研发成果主要应用于全新及再生打印耗材、打印耗材部件等领域，将充分 利用美国技术、人才资源，快速缩小与主流企业的技术差距，提高公司产品核 心竞争力和盈利能力。项目实施后将帮助公司进一步扩充研发实力和实现完整 的研发布局，符合国家产业政策和发行人发展战略，与发行人的业务发展目标 一致，已经过恰当的可行性论证与分析，是发行人实现其未来发展目标的重要 组成部分。

2 、本研发中心项目的投资金额和投资构成经过谨慎、合理的测算，符合本 研发中心的目标定位、拟采用的技术标准、美国当地的建造和投资环境等。项 目投资金额与公司现有资产、业务规模相匹配。

3 、发行人在打印耗材集成电路设计和耗材产品领域业已拥有专业的技术研 发团队，具有丰富的研发、制造和销售一体化经验和研发成果的产业转化能力， 对本研发中心项目的投资和资金使用计划具备有效的运营和实施能力。

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17

重点问题五

5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、本次补充流动资金金额的测算依据

• （一）从营运资金需求量角度测算

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 30,000 万元用于补充公司流动 资金，占公司本次发行募集资金总额上限的 14.08%。

公司正处在高速发展阶段，力争成为集成电路芯片及打印耗材综合方案提供 商。这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以扩大生产规模、引入人才和技 术，保持研发投入以及在全球范围内开拓市场和进行资本性投资。本次流动资金 补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升抗风险能力，支撑公司业务规模 进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。公司未来发展所需资金，从营运资金需 求量角度测算如下：

1、公司芯片业务及耗材业务（不含 SCC）未来营运资金占用额测算，该部 分未来营运资金占用额和芯片及耗材业务必要的其他流动资金将使用自有资金 予以补充。

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18

（1）公司芯片业务及耗材业务（不含 SCC）未来营运资金占用额测算

公司以估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性 资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分 比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营 性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以 下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或 承诺。

主要假设有：

①公司未来三年（2016 年-2018 年）营业收入使用艾派克芯片业务及耗材业 务重组时评估报告中的营业收入预测数。

②公司未来三年（2016 年-2018 年）的流动资金运营效率与最近两年持平， 即各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不 变。

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	平均值	经营性资产、负债 和流动资金占用额 占营业收入的比例
营业收入	167,917.38	161,701.48	164,809.43	100.00%
应收票据	1,079.51	2,019.29	1,549.40	0.94%
应收账款	30,366.63	29,023.54	29,695.09	18.02%
预付款项	1,343.12	3,165.00	2,254.06	1.37%
存货	28,704.96	24,798.60	26,751.78	16.23%
经营性资产合计	61,494.22	59,006.43	60,250.33	36.56%
应付票据	376.51	-	376.51	0.23%
应付账款	17,798.37	17,628.81	17,713.59	10.75%
预收款项	963.39	2,362.49	1,662.94	1.01%
应付职工薪酬	4,935.46	4,101.20	4,518.33	2.74%
经营性负债合计	24,073.73	24,092.50	24,083.12	14.61%
流动资金占用额（经营 性资产-经营性负债）	37,420.49	34,913.93	36,167.21	21.95%

根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负 债的变动需增加的流动资金占用额测算如下：

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19

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
芯片业务营业收入预测值	61,049.78	70,840.81	82,591.97	95,781.09	95,781.09
耗材资产营业收入预测值	142,566.20	157,832.82	186,267.04	212,653.55	241,481.45
合计	203,615.98	228,673.63	268,859.01	308,434.64	337,262.54
经营性资产合计	74,437.06	83,597.53	98,288.32	112,756.21	123,294.99
经营性负债合计	29,753.80	33,415.40	39,287.57	45,070.64	49,283.18
流动资金占用额（经营性资 产-经营性负债）	44,683.26	50,182.12	59,000.75	67,685.57	74,011.82

根据上表测算，截至 2018 年 12 月 31 日公司流动资金占用额约为 67,685.57 万元，减去截至 2014 年 12 月 31 日公司的流动资金占用额 37,420.49 万元，公司 未来三年新增的流动资金需要量为 30,265.08 万元；减去截至 2015 年 12 月 31 日公司的预计流动资金占用额 44,683.26 万元，公司未来三年新增的流动资金需 要量为 23,002.32 万元。

（2）公司实际所有的货币资金量测算

截至 2015 年 09 月 30 日，公司账面货币资金 147,918.74 万元，其用途及未 来使用计划如下：

变动	资金用途	金额（万元）	备注
	截至2015年09月30日账面货币资金	147,918.74
减：	重组募集配套资金用于SoC项目	50,000.00
减：	偿还收购SCC股权的贷款（按1：6.51折算）	34,450.00	5,300万美元
减：	支付收购SCC股权对价的剩余款项（按1：6.5 折算）	8,710.00	1,340万美元
减：	截止2015年9月30日，尚未支付的其他投资款	25,480.00
	货币资金余额	29,278.74

其中，部分资金用途的具体内容如下：

①偿还收购 SCC 股权的贷款和支付收购 SCC 股权对价的剩余款项

根据《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书》，公司需向 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis 支付收 购 Static Control Components, Inc. 100%股权的对价，共计 6,296.73 万美元，约合

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1 截止本反馈意见回复出具日的市场汇率的近似汇率

20

39,039.73 万元人民币（按美元：人民币=1:6.2[2] 汇率折算）。

2015 年 7 月 10 日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用 信用证，由中国建设银行股份有限公司纽约分行开立 5,500 万美元融资性保函， 最终由建行纽约分行向公司全资子公司 SC Holidings 发放 5,300 万美元的贷款。 用于支付本次收购 SCC 的价款。

2015 年 7 月 17 日，收购主体艾派克英国公司向 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis 账户支付股权的部分对价，约 5,085.19 万美元；同日，上述四人向艾派克英国公司交付 SCC 100%股权的证书。

同时，根据《股权购买协议》，公司将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计 1,340 万美元，按当前汇率水 平 1:6.5 折合人民币约 8,710 万元。

截至本反馈意见回复出具之日，上述贷款尚未偿还，剩余交易价款尚未支付。

②截至 2015 年 9 月 30 日，尚未支付的其他投资款

其他投资款项目	所需资金 规模 （万元）	截至本反馈意 见回复出具日 的支付状态	资金来源
收购APEX LEADER所持的艾派克微电子 3.33%股权	12,000	未支付	自有资金
设立集成电路产业基金	6,000	未支付	自有资金
收购香港晟碟半导体有限公司及Doll Geb Chen ZhongYou名下打印机耗材芯片业务资产	3,980	已支付1,280 万元	自有资金
增资珠海盈芯收购杭州朔天	3,500	已支付	自有资金
合计	25,480	-	-

根据上表测算，截至 2015 年 9 月 30 日，公司扣除配套募集资金投资项目资 金、需偿还的 SCC 收购贷款、已知的其他投资款等支出后，账面货币资金余额 为 29,278.74 万元。

综上，公司芯片及耗材业务（不含 SCC）未来营运资金占用额、必要的其 他流动资金和未来可能发生的其他支出等，拟通过自有资金补充，并由公司出具 承诺不使用本次募集资金的补充流动资金部分。具体区分措施和承诺内容请见本

2 《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书》出具日的市场汇率的近似汇率

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21

反馈意见回复之“重点问题六 本次募集资金投资项目对前次重组效益的增厚”。

2、子公司 SCC 未来营运资金占用额测算和流动资金贷款情况，该部分未来 营运资金占用额和适当规模的流动资金贷款，拟使用本次募集资金予以补充或偿 还。

主要假设有：

（1）根据收购后公司实施的各项整合措施、协同效应、未来耗材配件市场 的整体预测和竞争地位的加强，SCC 未来三年（2016 年-2018 年）营业收入增长 率预测为 15%。

（2）SCC 未来三年（2016 年-2018 年）的流动资金运营效率与最近两年持 平，即各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保 持不变。

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	平均值	经营性资产负债 占营业收入比
营业收入	121,286.82	148,136.18	134,711.50	100.00%
应收票据	-	-	-	-
应收账款	21,475.26	26,218.66	23,846.96	17.70%
预付款项	37.39	33.54	35.47	0.03%
存货	29,391.18	33,229.90	31,310.54	23.24%
经营性资产合计	50,903.83	59,482.10	55,192.97	40.97%
应付票据	-	-	-	-
应付账款	16,563.56	22,955.30	19,759.43	14.67%
预收款项	130.20	85.27	107.74	0.08%
应付职工薪酬	1,044.10	1,375.32	1,209.71	0.90%
经营性负债合计	17,737.86	24,415.89	21,076.88	15.65%
流动资金占用额（经营 性资产-经营性负债）	33,165.97	35,066.21	34,116.09	25.33%

根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负 债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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22

SCC营业收入预测值	121,600.00	139,840.00	160,816.00	184,938.40	212,679.16
经营性资产合计	49,819.52	57,292.45	65,886.32	75,769.26	87,134.65
经营性负债合计	19,030.40	21,884.96	25,167.70	28,942.86	33,284.29
流动资金占用额（经营性资 产-经营性负债）	30,789.12	35,407.49	40,718.61	46,826.40	53,850.36

根据上表测算，截至 2018 年 12 月 31 日 SCC 流动资金占用额约为 46,826.40 万元，减去截至 2014 年 12 月 31 日 SCC 的流动资金占用额 33,165.97 万元，SCC 未来三年新增的流动资金需要量为 13,660.43 万元；减去截至 2015 年 12 月 31 日公司的预计流动资金占用额 30,789.12 万元，SCC 未来三年新增的流动资金需 要量为 16,037.28 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，SCC 及其子公司 SC Components Canada, Inc.、 Santronics Inc.与 RegionBank 签订的循环流动资金贷款合同下的贷款余额为 15,781.51 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，上述流动资金贷款余额为 17,523.78 万 元（未经审计）。

（二）补流流动资金规模和方式的分析

1、从营运资金需求量角度测算的结果来看，在 2015 年 12 月 31 日的预计流 动资金占用额基础上，公司（不含芯片及耗材业务）未来三年仅营运资金部分新 增的流动资金需要量达到 16,037.28 万元。除此之外，公司（不含芯片及耗材业 务）截至 2015 年 9 月 30 日的流动资金贷款余额为 17,523.78 万元（未经审计）。

另外，考虑公司未来国际化发展战略的实施、应对行业竞争及应对突发性支 出的需要，在必需的营运资金以外，还应保持一定与公司资产及业务规模相匹配 的货币资金余额，以抵御经营中可能遇到的风险，本次非公开发行募集资金用于 适当补充流动资金具有必要性。

2、从行业可比公司资本结构的比较结果来看，公司收购耗材业务资产完成 后，以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表计算，公司资产负债率由 13.02%上升 至 34.95%，流动比率由 8.00 倍下降至 2.70 倍，速动比率由 7.34 倍下降至 2.11 倍。收购 SCC 完成后，截至 2015 年 09 月 30 日，公司资产负债率为 38.86%， 远高于同行业平均水平。

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公司名称 资产负债率（ % ）

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	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
欧比特	17.77	11.45
国民技术	11.12	5.30
福星晓程	9.78	7.84
北京君正	1.67	1.40
鼎龙股份	16.24	16.75
艾派克	38.86	34.95

资料来源：各公司年报及中期报告

其中，子公司 SCC 截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 60.24%，2015 年公司以现金形式完成对其收购和偿还部分股东借款后，截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率为 54.83%（未经审计）。SCC 短期内仍将面临负债水平较高导致 的营运现金流紧张的局面，对 SCC 业务的开展产生影响。

3、从本次发行后公司资本结构和偿债能力的变化来看，假设资产负债不发 生其他变化，本次非公开发行后，在不考虑偿还流动资金贷款影响的情况下，公 司的资产负债率将下降至 23.08%；在假设本次募集资金补充流动资金部分满足 未来三年 SCC 新增的营运资金需求后的余额 13,962.72 万元全部用于还贷的情况 下，公司的资产负债率将下降至 20.97%，接近行业平均水平。这将有助于公司 优化财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力。

其中，假设子公司 SCC 资产负债不发生其他变化，本次非公开发行后，在 不考虑偿还流动资金贷款影响的情况下，SCC 的资产负债率将下降至 40.23%； 在假设本次募集资金补充流动资金部分满足未来三年 SCC 新增的营运资金需求 后的余额 13,962.72 万元全部用于还贷的情况下，SCC 的资产负债率将下降至 31.77%。SCC 作为公司重要的海外子公司，其财务结构的合理和财务风险的适 当降低对公司整体的稳健经营具有重要意义。

保荐机构查阅和复核了本次补充流动资金的测算过程和测算依据，查阅了公 司报告期内的审计报告和财务报表，查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与 管理层、财务负责人进行了多次访谈，查阅了行业分析报告及公司经营情况数据。

经核查，保荐机构认为：发行人对未来三年流动资金需求的测算分析与公 司现有资产、业务规模相匹配，并充分考虑了未来发展趋势。根据测算结果， 发行人拟使用本次非公开发行募集资金中 30,000 万元用于补充流动资金（包括

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偿还流动资金贷款），以满足公司日常生产经营的资金需求，可以缓解公司的流 动资金压力，优化财务结构，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金 保障，具备合理性，未超过资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况。

二、公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为 2015 年 10 月 11 日，董事会决议日前 6 月至本反馈意见回复出具之日，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买的具体情况如下：

（一）发行股份购买耗材业务资产

• 1、交易内容、交易金额和交易完成情况

2015 年 5 月 6 日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等有关的议案。

艾派克向赛纳科技发行股份购买资产，交易标的资产为：1）赛纳科技耗材 业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权， 即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。艾派克同时向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00 万元配套资金，在支付该次交易相关费用后用于：1）核高基 CPU 在 信息技术领域的创新应用之 SoC 项目；2）剩余部分用于补充流动资金。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评估的标的资产评估值为 225,300.00 万元。以上述评估值为参考依据，并经艾派克与交易对方共同协商， 最终确定标的资产交易价格为 225,000.00 万元。

2015 年 9 月 23 日，艾派克发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告》，该交易下标的资产的交割事宜已 实施完毕。

2、资金来源

本次发行股份购买资产交易支付对价为公司新发行股票，不涉及现金支付。 （二）重大资产购买

• 1、交易内容、交易金额和交易完成情况

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25

2015 年 5 月 6 日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等相关的议案；2015 年 5 月 8 日，艾派克公告了 《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》；2015 年 5 月 16 日，艾派 克公告了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。

2015 年 6 月 11 日，艾派克召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等相关的议案。

艾派克以支付现金的方式向 Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London 及 L. Dale Lewis 收购其合计所持 Static Control Components, Inc.（以下简 称“SCC”）的 100%股权。本次交易以《华融证券股份有限公司关于 Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC 的企业价值为 9,340 万美元，股权价值为 2,438.26 万美元。根据《股权购买协议》， 本次交易的总对价为 6,296.73 万美元，包括股权价值 2,438.26 万美元和股东借款 3,858.47 万美元。

2015 年 7 月 17 日，根据《股权购买协议》的约定，艾派克向交易对方 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis 账户支付了本 次交易的部分对价，交易对方向公司交付了 Static Control Components, Inc.的 100%股权证书。至此重大资产购买的标的股权已登记在艾派克名下，本次重大 资产购买的 SCC 的 100%股权已交割完成。

2、资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金和银行借款。

2015 年 7 月，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建 行珠海市分行”）申请《保函（备用信用证）申请书》并与建行珠海市分行签署 《出具保函协议》，由中国建设银行股份有限公司纽约分行（以下简称“建行纽 约分行”）开立 5,500 万美元融资性保函，最终由建行纽约分行向公司全资子公 司 SC Holidings 发放 5,300 万美元的贷款。除上述银行贷款之外，剩余支付资金 将使用自有资金。

（三）参与投资设立集成电路产业基金

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1、交易内容、交易金额和交易完成情况

2015 年 7 月 22 日，艾派克披露《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集 成电路产业基金的公告》，拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金， 以自有资金 6,000 万元投资设立全资子公司珠海联芯投资有限公司（以下简称“珠 海联芯”）。以珠海联芯为主体，与洛阳中科信息科技发展有限公司、中和普元（北 京）金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司及管理团队共同投 — 资成立一家私募基金管理公司 珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称“中 科金桥”）。

2015 年 10 月 13 日，艾派克披露《关于参与投资设立集成电路产业基金的 进展公告》，珠海联芯、中科金桥已完成工商注册登记手续。截至本反馈意见回 复出具之日，实际出资尚未完成。

2、资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（四）收购香港晟碟半导体有限公司及 Doll Geb Chen Zhong You 持有的打 印机耗材芯片业务资产

1、交易内容、交易金额和交易完成情况

2015 年 10 月 11 日，艾派克召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于 APEX MICROTECH LIMITED 收购香港晟碟半导体有限公司及 Doll Geb Chen Zhong You 持有的打印机耗材芯片业务资产的议案》，同意公司香港子公司 APEX MICROTECH LIMITED 通过其收购的香港晟碟收购香港晟碟半导体有限 公司及 Doll Geb Chen Zhong You 名下打印机耗材芯片业务资产，资产的收购价 格以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第 1024 号《资产评估 报告》确定的评估值人民币 37,508,216.01 元为基础，并经与资产卖方协商确定 为人民币 39,800,000 元。

APEX MICROTECH LIMITED 已于 2015 年 10 月 15 日与本次资产收购的相 关各方签署了《资产收购协议》，截至本反馈意见回复出具之日，交易各方已完 成了除少量计算机软件著作权、专利之外的资产交割，并且公司方已向香港晟碟

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27

半导体有限公司及 Doll Geb Chen Zhong You 支付了首期价款人民币 400 万元和 第二期价款人民币 880 万元，剩余收购价款将根据《资产收购协议》分别于 2016 年 6 月 30 日支付人民币 1,800 万元、于 2017 年 12 月 31 日支付人民币 900 万元。

2、资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（五）增资珠海盈芯科技有限公司

• 1、交易内容、交易金额和交易完成情况

2015 年 10 月 11 日，艾派克召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过 了《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾 派克微电子对珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）进行增资，增资 价款初步定为人民币 3,500 万元，最终增资价款以具备资质的资产评估机构对珠 海盈芯进行评估后的评估结果为基础，并经与相关各方协商确定。初步确定的增 资价款中，人民币 110 万元计入珠海盈芯的注册资本，剩余人民币 3,390 万元计 入珠海盈芯的资本公积金。

本次增资完成后，艾派克微电子将持有珠海盈芯 55%的股权；同时珠海盈芯 持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）100%股权，艾派克微电子 通过本次增资间接控股杭州朔天。杭州朔天的主营业务为集成电路设计。

艾派克微电子于 2015 年 10 月 22 日与本次资产收购的相关各方签署了《增 资协议》。截至本反馈意见回复出具之日，上述增资款项已支付，并由珠海盈芯 办理完成本次增资的工商变更登记手续。

2、资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

三、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划：

• （一）收购艾派克微电子 3.33%的股权

• 1、交易内容、交易金额和未来实施计划

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公司 2014 年实施借壳重组，置入资产为珠海艾派克微电子有限公司（以下 简称“艾派克微电子”）96.67%的股权。由于发行股份进行收购不符合《战略投 资管理办法》相关规定、现金收购所需的自有资金不足，未将 Apex Leader 持有 的艾派克微电子 3.33%的股权纳入，由艾派克微电子及 Apex Leader 的实际控制 人汪东颖、李东飞、曾阳云就该剩余 3.33%股权的处置事宜做出如下承诺：

“（1）为进一步完善艾派克微电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克微 电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将 在本次重组完成后 18 个月内择机将 APEX LEADER LIMITED 所持艾派克电子 剩余 3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市 公司前述股权收购行为。

（2）作为 APEX LEADER LIMITED 的实际控制人，本人同时承诺，如上 市公司拟收购 APEX LEADER LIMITED 所持 3.33%股权，其保证 APEX LEADER LIMITED 将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子 3.33%股权 以公允价值转让给上市公司。

（3）如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责 任。”

根据上述承诺，公司需要在 2016 年 3 月底前实施完成艾派克微电子剩余 3.33%股权的收购。

根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799 号评估报告书，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的艾派克微电子 3.33%股权对应评估值为 9,490.50 万 元。近年来艾派克微电子盈利能力保持持续增长，预计本次收购该部分股权交易 的金额约 1.2 亿元，最终交易金额依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告为准。

2、资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（二）其他重大投资或资产购买的计划

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自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目、艾派克微电子剩余 3.33%股权的收购外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划。

四、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形

自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目、艾派克微电子剩余 3.33%股权的收购外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划。对 于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资或资产购买，公司承诺不使用本 次补充流动资金实施或变相实施上述行为，并将按照有关法律法规以及公司章程 的规定进行决策及履行信息披露义务。本次补充流动资金将用于补充子公司 SCC 的营运资金和适时偿还部分流动资金贷款，优化其财务结构，降低公司境外经营 及整体的财务风险，保障公司的稳健经营和未来发展战略的顺利实施。公司不存 在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管 等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募 集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账 户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。

公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金补充流动资 金变相实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众 等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

保荐机构查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资和收购的相关文件、 访谈了公司管理层有关人员。

经核查，保荐机构认为：自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资 项目、艾派克微电子剩余 3.33% 股权的收购外，发行人未来三个月暂无其他重

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大投资或资产购买的计划。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实 施重大投资或资产购买的情形。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行 了信息披露，信息披露充分合规，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的 情形。

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重点问题六

6、请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组承诺方 的承诺效益。未来会计师能否实施恰当的审计程序以将重组承诺效益与本次募集 资金效益进行有效区分。请保荐机构核查，请会计师发表意见。

回复：

一、关于本次募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组承诺方的承诺效 益

2014 年，赛纳科技与万力达进行重大资产置换，将其所持有的艾派克微电 子 96.67%股权置入公司，实现了芯片业务的借壳上市（以下简称“借壳重组”）。 2014 年 9 月，该次交易标的资产已完成过户登记手续。2014 年 11 月，万力达更 名为艾派克，主营业务变更为打印耗材芯片业务。赛纳科技承诺，艾派克微电子 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元。

2015 年，艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，该次交易 的标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有 的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛 纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权（以下简称“耗材业务资产 重组”）。该次重组完成后，艾派克主营业务变更为打印耗材芯片及打印耗材业务。 2015 年 9 月，该次交易标的资产过户手续已办理完毕。赛纳科技承诺，标的资 产 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除除投资收益外的非经常性损益影响的净 利润分别不低于人民币 15,233.59 万元、18,490.77 万元、23,035.12 万元。

2015 年 12 月，艾派克申请非公开发行不超过 62,371,888 股（包括 62,371,888 股）人民币普通股（A 股）股票，预计募集资金总额不超过 213,000 万元，扣除 发行费用后，拟投资项目具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集 资金金额

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1	智能化生产改造项目	艾派克	53,460	53,000
2	美国再生耗材生产基地项目	新设美国子公司		100,000
		Ninestar Image(USA)	100,215
		CompanyLimited
3	美国研发中心	新设美国子公司Apex		30,000
		R&D(USA) Company	30,042
		Limited
4	补充流动资金	艾派克	30,000	30,000
合计			213,717	213,000

（一）智能化生产改造项目不会间接增厚前次重大资产重组承诺效益 1、智能化生产改造项目不会间接增厚芯片业务借壳重组的标的资产承诺效

益

由于公司智能化生产改造项目不涉及打印耗材芯片业务，且公司芯片业务经 营主体为独立子公司艾派克微电子，公司将独立运营、独立核算芯片业务效益， 并严格规范公司体系内各子公司之间、子公司与母公司之间的关联交易和资金往 来。因此，本智能化生产改造项目不会间接增厚芯片业务借壳重组的标的资产承 诺效益。

2、智能化生产改造项目不会间接增厚耗材业务资产重组的标的资产承诺效 益

根据本次非公开发行方案，本次用于智能化生产改造项目的募集资金主要用 于引入通用耗材智能化控制生产线及相关配套系统和软件对墨盒生产线、硒鼓生 产线进行智能化升级改造，不涉及新增产量。本项目主要应对我国劳动力成本上 升背景下日益突出的用工荒问题，主要效益体现在用工成本的降低，通过降低单 位产品的直接人工及相应管理人员工资，增加公司净利润水平。间接节约的人工 成本费用公式为：

节约总体人工生产成本=（改造前墨盒线生产人数-改造后墨盒线生产人数） 墨盒线单位人均工资+（改造前硒鼓线生产人数-改造后硒鼓线生产人数）硒鼓 线单位人均工资

节约管理人员费用=∑报告期当年减少的管理人员*管理人员工资

由于智能化生产改造项目实现的效益与公司耗材业务资产重组的标的资产

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承诺效益可以通过上述公式有效区分核算，因此智能化生产改造项目不会间接增 厚耗材业务资产重组的标的资产承诺效益。

（二）美国再生耗材生产基地项目、美国研发中心项目不会间接增厚前次重 大资产重组标的资产承诺效益

美国再生耗材生产基地项目与美国研发中心项目的实施主体均为美国新设 子公司，该新设子公司将独立运营、独立核算募集资金投入带来的效益。公司严 格规范公司体系内各子公司之间、子公司与母公司之间的关联交易和资金往来。 因此，美国再生耗材生产基地项目与美国研发中心项目不会间接增厚前次重组时 承诺的效益。

（三）补充流动资金项目不会间接增厚前次重大资产重组标的资产承诺效益 公司本次非公开募集资金补充流动资金部分拟用于公司 SCC 板块的营运资 金（包括偿还银行贷款）等，不直接投入公司打印耗材芯片业务和打印耗材业务， 从而不会间接增厚前次重组标的资产的承诺效益。

为确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响前次重组的盈利承诺，公司 出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：

本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不以运营资金形式投入公司前 次重组的打印耗材芯片业务和打印耗材业务。

公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金 的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募 集资金专户管理的规定进行管理。

二、未来会计师能否实施恰当的审计程序以将重组承诺效益与本次募集资金 效益进行有效区分

（一）智能化生产改造项目

会计师将通过实施以下审计程序，有效确认本次募集资金带来的效益，并且 合理区分智能化生产改造项目对前次重组标的资产业绩承诺期实际实现效益产

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生的影响：

• 1、核实并量化智能化生产改造项目间接节约的公司人力成本数据，并核实

• 投资智能化设备的折旧成本

（1）间接节约的人力成本费用公式为：

节约生产人员生产成本=（改造前墨盒线生产人数-改造后墨盒线生产人数） 墨盒线单位人均工资+（改造前硒鼓线生产人数-改造后硒鼓线生产人数）硒鼓 线单位人均工资

节约管理人工费用=∑报告期当年减少的管理人员*管理人员工资 实际效益=节约人工成本-增加折旧成本

• 2、针对量化数据执行相关程序计算

• （1）没有更新改造项目的基础上公司在报告期生产线实际所需人工量

• 1）获取公司生产线-墨盒、硒鼓线工资考核内控及预算方法；

• 2）获取公司历史数据，获取比较期墨盒、硒鼓线工资人数与产量或产值的

• 线性关系得到公式：

改造前硒鼓线生产人员人数=硒鼓产量或产值*固定比例+浮动人数

改造前墨盒线生产人员人数=墨盒产量或产值*固定比例+浮动人数

• 3）获取报告期实际产量或产值；

• 4）计算报告期没有改造项目的基础上实际需要硒鼓、墨盒生产人数

• （2）核实公司报告期实际墨盒线及硒鼓线生产人数

• 1）获取报告期人事部、财务部生产手册、工资内控手册；

• 2）对公司人事内控进行符合性测试及穿行测试；

• 3）核实人事部及财务部实际手册；

• 4）获取员工考勤表，统计人工工时。

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• （3）对报告期人员工资的核查

• 1）取得人员劳动合同样本；

• 2）获取工资表，对执行的工资标准进行核对，审核人员工资计提是否正确，

• 依据是否充分。

3、计算总体节约人工成本并按照报告期库存存货及销售存货的总体比例分 摊本期节约人工成本

• 4、计算公司投资智能化生产改造项目按期分摊折旧支出

• 5、按照前 1、所述公式计算项目效益

综上，公司会计师能实施有效审计程序合理区分智能化生产改造项目对公司 的效益。

• （二）美国再生耗材生产基地项目、美国研发中心项目

美国再生耗材生产基地项目、美国研发中心项目均在实施地美国成立子公 司，该新设子公司将独立运营、独立核算募集资金投入带来的效益。会计师将通 过实施以下审计程序，有效确认本次募集资金投入上述两个募投项目带来的效 益：

1、检查子公司的内控制度，核实公司是否具备完善的募集资金使用管理控 制制度并进行符合性测试。

• 2、获取募集资金专户资料及管理台账，对募集资金使用情况进行凭证抽查、

• 函证等实质性测试。

• 3、核实公司是否有非经营性资金往来、借贷，检查公司是否存在资金被占

• 用的情况。若存在资金被占用情况，则在资金被占用期间按照同期银行贷款利率， 根据被占用资金的规模、被占用时间等合理计算资金使用费。

4、按照《中国注册会计师执业准则》对公司经营业绩的各项指标实施审计 程序、包括符合性测试、实质性测试，核实经营指标及财务数据的真实性。

综上，公司会计师能实施有效审计程序合理区分美国再生耗材生产基地项

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目、美国研发中心项目对公司的效益。

（三）补充流动资金

会计师将通过实施以下审计程序，有效确认补充流动资金带来的效益，并且 合理区分补充流动资金对公司经营效益产生的影响：

1、检查公司是否具备完善的募集资金使用管理控制制度并进行符合性测试。

2、获取补充流动资金的专户资料及管理台账，对资金的使用情况实施凭证 抽查、函证等实质性测试程序。

3、检查补充流动资金的流向，核实是否存在补充流动资金直接或间接转入 前次重组标的资产使用的情况。若发生补充流动资金投入前次重组标的资产的情 况，根据投入的资金规模、资金使用时间以及同期银行贷款利率合理计算利息， 作为补充流动资金对公司的效益。将前述计算的补充流动资金产生的效益作为被 审计会计期间标的资产总效益的抵减项，计算在不考虑补充流动资金投入时，标 的资产的真实效益。

综上，公司会计师能实施有效审计程序合理区分补充流动资金对公司的效 益。

经核查，保荐机构与会计师认为：本次募集资金不会间接增厚前次重大资 产重组承诺方的承诺效益。发行人会计师未来能实施有效审计程序合理区分本 次募集资金对公司的效益，不会导致发生承诺业绩实现情况无法衡量，损害上 市公司中小股东利益的情形。

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二、一般问题

一般问题一

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月实施完成；该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间 为准；

2、本次非公开发行数量不超过为 62,371,888 股（含本数），按照上限计算；

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,000 万元，按照上限计算 且不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

5、假设 2015 年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当 年度归属于上市公司股东净利润的 20%，利润分配于 2016 年 6 月实施完成；

6、2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 34,266.62 万元， 鉴于公司 2015 年审计报告尚未出具，根据公司 2015 年 10 月 29 日披露的《2015 年第三季度报告》全文，预计 2015 年上市公司净利润较 2014 年变动幅度为-20%

－ 10%。此次测算，假设 2015 年归属于上市公司股东的净利润较 2014 年变动幅 度为预计区间平均数-5%，即 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 32,553.29 万元。假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年持平、增长 10% 和增长 20%。

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7、根据公司 2015 年度三季报，2015 年 1-9 月非经常性损益对归属于上市公 司股东的净利润的影响额为 2,200.08 万元，假设 2015 年四季度非经常性损益影 响额为前三季度平均数，即 2015 年全年非经常性损益对归属于上市公司的净利 润影响额为 2,933.44 万元。同时假设 2016 年度非经常性损益影响额与 2015 年度 持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了 2016 年度不同净利润假设条件下本次非公 开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2016 年度净利润与 2015 年度净利润持平

项目	2015 年/2015.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本	569,149,502.00	569,149,502.00	631,521,390.00
归属于母公司所有者的 净利润	325,532,890.00	325,532,890.00	325,532,890.00
期初归属于母公司的所 有者权益	895,260,397.94	1,918,609,630.75	1,918,609,630.75
期末归属于母公司的所 有者权益	1,918,609,630.75	2,179,035,942.75	4,309,035,942.75
基本每股收益（元/股）	0.57	0.57	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.57	0.54
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.52	0.49
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.52	0.49
加权平均净资产收益率	25.50%	15.89%	10.45%
扣非后加权平均净资产 收益率	23.47%	14.56%	9.56%

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净 资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融 资额；

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• 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总

• 股本；

• 3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前

• 总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/ （期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本 期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/ （期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本 期现金分红分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额发行月份次 月至年末的月份数/12）。

情形二：2016 年度净利润较 2015 年度净利润增长 10%

项目	2015 年/2015.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本	569,149,502.00	569,149,502.00	631,521,390.00
归属于母公司所有者的 净利润	325,532,890.00	358,086,179.00	358,086,179.00
期初归属于母公司的所 有者权益	895,260,397.94	1,918,609,630.75	1,918,609,630.75
期末归属于母公司的所 有者权益	1,918,609,630.75	2,211,589,231.75	4,341,589,231.75
基本每股收益（元/股）	0.57	0.63	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.63	0.60
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.58	0.55
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.58	0.55
加权平均净资产收益率	25.50%	17.34%	11.44%
扣非后加权平均净资产 收益率	23.47%	16.03%	10.55%

情形三：2016 年度净利润较 2015 年度净利润增长 20%

项目	2015 年/2015.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后

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总股本	569,149,502.00	569,149,502.00	631,521,390.00
归属于母公司所有者的 净利润	325,532,890.00	390,639,468.00	390,639,468.00
期初归属于母公司的所 有者权益	895,260,397.94	1,918,609,630.75	1,918,609,630.75
期末归属于母公司的所 有者权益	1,918,609,630.75	2,244,142,520.75	4,374,142,520.75
基本每股收益（元/股）	0.57	0.69	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.69	0.65
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.63	0.60
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.63	0.60
加权平均净资产收益率	25.50%	18.77%	12.42%
扣非后加权平均净资产 收益率	23.47%	17.48%	11.54%

（三）关于测算的说明

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总 额为准；

• 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之

• 外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

2016 年 1 月 28 日，艾派克披露《关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的 风险提示及采取措施的公告》，对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示如 下：

“本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，

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但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本 的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。”

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务 的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金 21.3 亿元，投资于“智能化生产改造项目”、“美 国再生耗材生产基地项目”、“美国研发中心项目”以及“补充流动资金”。 （一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、顺应制造业发展趋势进行智能化改造，进一步巩固公司龙头地位

本次非公开发行拟对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造，旨在 优化生产体系，加快市场响应速度，提升公司综合盈利能力，实现自身的跨越式 发展。

我国已开始进入中等收入国家阶段，劳动力成本逐年上升；同时正在步入老 龄化社会，沿海地区普遍出现招工难。本次智能化生产改造项目将改变耗材业务 线劳动力密集的生产方式，降低人力成本，提高生产绩效。

近年来互联网 IT 企业跨界竞争使得各行各业都进入互联网时代，打破了传 统的商家自身产品迭代节奏，客户对产品的需求、体验对企业的品牌、产品的反 作用力越来越明显。抓取用户、贴近用户，最快速度响应用户，并提供持续的创 新产品或增值服务是传统企业转型的必然之路。本次智能化生产改造项目，在研 发、设计、计划、投产各环节构建可支撑公司快速、持续创新平台，通过广泛连 接实现人、设备及服务的智能协同，最终形成系统解决方案。智能化生产改造项 目同时培养公司的数据分析能力，从而进一步挖掘数据的价值，发展成为智慧工 厂。

本项目完成后，公司在效率提升、品质控制、服务质量方面将有重大提升，

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增强公司产品品质的稳定性和连续供货的能力，更好地满足客户多样化需求，提 高公司整体的抗周期性风险的能力，从而进一步巩固公司行业内的龙头地位。

2、强化 SCC 海外竞争优势，深化布局再生耗材市场，提高公司全球影响力

2015 年公司完成对耗材行业巨头美国公司 SCC 的收购，收购完成之后公司 对 SCC 进行了一系列的整合措施。SCC 经过多年发展，已在核心技术、知识产 权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的国际经营经验，熟悉 国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了 销售渠道并积累了客户资源。

SCC 总部位于美国北卡罗来纳州，本次发行拟实施的美国再生耗材生产基 地项目将依托 SCC 的地缘优势、市场环境优势、原材料资源优势等，并借助 SCC 品牌、全球销售渠道和国际销售经验等强化海外竞争优势，实现海外市场的进一 步扩展，进而提高公司全球的影响力。

美国、日本等发达国际目前十分重视循环经济的发展，同时再生硒鼓产品具 有消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品的特征，公司在美国 进入再生硒鼓生产领域后，子公司 SCC 生产的碳粉等耗材部件产品将可直接运 用于本项目生产的再生硒鼓等耗材产品之中，迅速打通 SCC 部件产品进入终端 消费者市场的通道，完善其从化工初级产品到商品化产品终端销售的商业生态， 更好的支持耗材部件业务线的协同发展。

另一方面，通过在美国建立实施再生耗材生产基地，能充分利用 SCC 高品 质的零配件成本优势以及为客户提供整体化解决方案和增值服务的能力，确保公 司的再生耗材产品具备和主要竞争对手在价格和品质上较充分的竞争力。通过本 次发行募投项目的实施，从而深化布局再生耗材市场。

• 3、完整研发布局，提高公司研发能力，加强境内外人才储备

公司坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基 础技术研究和新产品开发两部分组成。目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、 通用打印耗材芯片、碳粉及鼓类等耗材部件，本次研发中心建设将研发目标主要 设定为耗材兼容性、终端适用性等，有助于在进一步扩充研发实力和行业上下游

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的完整研发布局。

通过实施本次美国研发中心，公司能够更好地储备境内外的专业人才，进行 相应的研究开发。研发中心的建成和实施有助于公司形成长期、稳定、前沿的研 发能力和技术平台，紧跟全球最先进的技术发展动态，争取世界领先地位，为公 司的国际化经营战略、技术储备及产业化的持续发展提供支持。

4、提升财务稳健性，增强抗风险能力

公司正处在高速发展阶段，力争成为集成电路芯片及打印耗材综合方案提供 商。这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以扩大生产规模、引入人才和技 术，保持研发投入以及在全球范围内开拓市场和进行资本性投资。本次流动资金 补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升财务稳健性，增强抗风险能力， 支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、智能化生产改造项目

智能化生产改造项目为在现有硒鼓、墨盒生产线基础上进行智能化改造升 级，项目在公司现有厂房内实施。本项目实施后，公司在效率提升、品质控制方 面将有较大改善，能更好地满足客户对产品标准化的需求，增强公司的连续供货 能力和整体的抗周期性风险的能力。

2、美国再生耗材生产基地项目

美国再生耗材生产基地项目为在美国北卡罗来纳州建设旧硒鼓回收站、分检 中心、拆卸清洗及维修中心、碳粉充填中心、装配检测中心和产品包装生产线等 主要内容的再生硒鼓生产基地。公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印 耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，其中再生打印耗材业务以再生 墨盒为主，生产主体为赛纳马来西亚，收入和利润贡献占比较小。本项目实施后， 公司在再生硒鼓领域的收入和市场占有率将得到提高，主营业务的产品结构进一 步完善。

3、美国研发中心项目

美国研发中心项目为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标

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的研发中心建设。公司目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、通用打印耗材芯 片、通用打印耗材及相关部件，本次研发中心建设将研发目标主要设定为再生硒 鼓、碳粉等耗材及耗材配件的兼容性、终端适用性等，有助于进一步扩充研发实 力和打印行业上下游的完整研发布局。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立至今，一直保持稳定的核心管理团队和高级管理人员。目前在芯片 业务、硒鼓、墨盒等耗材业务条线方面均拥有各类在职工程技术人员数百人，各 条线主要骨干带头人员均具备 10 年以上资深的行业经验，在行业有较强竞争力。 同时随着公司业务规模的快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，使运营管 理团队积累了充分的国际化管理经验。

公司重视人才的内部培养，将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投 入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提 供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀 人才长期为公司服务。

本次非公开发行募投项目为拟聘用的项目核心成员和其他研发人员均设定 了严格的聘用和考核标准，在集成电路芯片及耗材行业的研发从业经验、成功产 品经验、汇编语言等方面均采用行业内最高准入标准，保证项目实施的成果和效 率。

2、技术储备

公司自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形 成了具有特色的自主知识产权创新体系，主要核心技术包括 SoC 芯片设计与研 发、具有完全自主知识产权的 Unismart 设计与研发、非易失性存储器设计与研 发等。

在打印耗材产品领域亦拥有专业的技术研发团队，具有丰富的研发、制造和 销售一体化经验，能够同时生产数百种适用于各种品牌打印机用的全系列兼容耗 材。公司已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓等耗材市场的约束，

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为耗材产品的研发、兼容性和产品品质提供了保证。

美国全资子公司 SCC 在通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品 的研发方面一直保持行业内领先地位，高度重视知识产权的积累和储备，保证了 SCC 全球业务拓展，也为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚 实基础。

3、市场储备

公司耗材业务主要产品在全球已建立广泛的市场，销售网点覆盖全球 58 个 国家和地区，在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，适应当地的市场 要求、不断推进产品销售。

在区域方面，针对海外市场，公司以国家或地区为单位，由专人负责某一国 家或地区的市场开拓。硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、 日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对 中国大陆市场，公司主要以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。

公司全资子公司 SCC 亦拥有丰富的通用打印耗材芯片及部件领域的国际经 营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其 等国家建立了销售渠道并积累了客户资源，通过全球的分支机构和销售中心将其 产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务，其销售网络具有很强的稳定 性，销售渠道覆盖具有深度和广度。

本次非公开发行募投项目拟利用公司及子公司 SCC 已有的全球性销售渠 道、客户基础和经销商资源，具有良好的市场储备和市场前景。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将 采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措 施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研

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究、开发、生产和销售。

2014 年 9 月公司进行借壳重组，主营业务由继电保护装置、变电站综合自 动化系统等变更为集成电路芯片的研发、生产与销售。借壳重组中置入资产为艾 派克微电子 96.67%股权。艾派克微电子自成立以来，一直从事集成电路设计业 务，并逐渐发展为一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，是国内 少数具有自主知识产权的本土企业之一。作为国内外领先的打印耗材芯片解决方 案提供商，公司主要产品和业务包括 ASIC 芯片、SoC 芯片和 Unismart，其中 ASIC 芯片和 SoC 芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材；Unismart 包括设备、 操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯 片实现打印耗材芯片重复使用。

2015 年 7 月，公司完成对 SCC 的跨境并购。SCC 的主营业务为通用打印耗 材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售， 产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊 等。

2015 年 9 月，公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产方式取得完整耗 材业务资产，具体为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科 技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之 格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

通过上述资产重组，公司新增了通用打印耗材和再生打印耗材业务，并进一 步增强了芯片业务和海外业务优势。

公司在通用和再生打印耗材业务方面，继续保持全球市场份额领先的行业地 位；打印耗材芯片业保持行业领先，打造具有竞争力的核心部件供应链，对耗材 业务形成支撑和保护；继续加强技术和专利能力的建设，打造科技竞争力。

近年来，公司营业收入呈逐年增长趋势，2013、2014 年及 2015 年 1-9 月公 司营业收入分别为 16.17 亿元、16.79 亿元和 13.68 亿元。公司净利润水平稳定， 2013、2014 年及 2015 年 1-9 月公司净利润分别为 3.62 亿元、3.50 亿元和 2.88 亿元，体现出公司稳健良好的发展态势。

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公司未来三年整体战略上，一方面将继续巩固和保持在打印耗材芯片领域的 技术领先优势，在此基础上向打印机芯片领域扩展，成为打印机及打印耗材芯片 综合方案提供商，结合市场需求，利用技术优势加强横向发展，重点开拓移动互 联网终端设备芯片及通用 MCU 的研发，力争成为国内领先、国际知名的集成电 路设计企业；另一方面，寻找整个打印耗材全行业的战略整合与合作机会，纠正 行业恶性竞争趋势，良性推广品牌，有序扩大公司在整个耗材市场的占有率。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、产品创新风险及改进措施

集成电路芯片业务方面，公司作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯 片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者 的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打 印耗材产品的关键技术已聚焦到了 SoC 技术、加密技术等，预计原装厂商会不 断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此公司如果长时间开发不出新 产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对公司的产品定价及毛利率 产生不利影响，进而造成公司的业绩波动。耗材业务方面，随着打印机设计、技 术和产品更新换代速度日趋加快，对应的打印耗材不断推出新产品，公司需要持 续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。

公司已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，高度重视技 术研发。公司本次募投项目将加大海外研发投入和实力，从而为技术、产品研发 与国际接轨打下了坚实基础，有利于降低将来可能出现的产品创新风险。

2、知识产权纠纷的风险及改进措施

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，相关知识产权是行业内厂商进行竞 争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术 壁垒，保护其市场和商业利益。

公司已拥有完整的研发、技术体系，并结合自身的业务特点组建了专业的知 识产权管理架构，制定了完善的知识产权管理制度，不断改进知识产权工作机制， 对知识产权进行全面、科学的管理，从而有效防范知识产权研发、申请、使用等

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各方面的风险。

3、经营管理风险及改进措施

公司 2014 年 9 月完成借壳重组，2015 年 7 月完成了对 SCC 的重大资产购 买，2015 年 9 月完成对控股股东赛纳科技耗材业务的重组。公司业务规模从而 快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，运营管理团队更国际化，经营管理 的复杂程度进一步提高。

公司已经积累了较为丰富的总部统筹、业务板块自治的管理经验，将进一步 根据公司业务特点、人员结构优化管理架构，聘请适合公司未来发展的职业经理 人，从经营战略、企业文化、计划财务、人力资源等各方面加强管理。 （三）提升公司经营业绩的具体措施

1、拓展业务领域，持续加大产品研发

公司将持续加大打印耗材芯片的研发力度，提高打印耗材芯片种类的覆盖 率，提升打印耗材芯片的研发速度，保持和强化公司在打印耗材芯片领域的竞争 优势。在打印耗材芯片种类上，根据目前行业发展趋势，SoC 芯片将成为打印耗 材芯片的主要形式。未来公司将主要以 SoC 芯片为主要研发方向，提高 SoC 芯 片在销售收入中的比重。随着移动终端电子设备的不断普及，市场对相应的芯片 需求不断增加。终端设备芯片涉及到信息保密的问题，信息安全越来越引起重视 并成为国家重点战略，应用拥有自主知识产权的芯片有助于提升信息安全。公司 高度重视 SoC 芯片在移动终端芯片领域的应用前景，公司力争在移动终端设备 芯片领域实现突破，推出若干款移动终端设备芯片并产业化。

同时 Unismart 业务是公司未来市场拓展的一个重点方向。Unismart 业务可 满足客户对回收耗材芯片进行复位以重新利用的需求，具有节能环保的效果，符 合市场需求，具有良好的市场前景。公司将把 Unismart 业务作为重要的业务增 长点，加大 Unismart 的研发投入和营销力度，实现销售收入的快速增长。

耗材业务方面，公司将在墨盒条线保持新品推出速度，通过普通墨盒和专利 墨盒巩固并扩大市场份额的路线，专注回收带头产品、高价值产品（如大墨盒与 商喷）以及其他边缘性产品，以扩大产品线；进行喷墨打印机技术的储备，加强

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技术优势，加大高端市场的开发力度。公司将在硒鼓条线聚焦核心产品，打造明 星产品，在保持中低端兼容硒鼓的市场份额前提下，以彩鼓和大鼓为主要利润增 长点，参与高端市场份额的争夺。

• 2、推进智能化改造升级，提高生产管理效率

加快采购、生产、销售、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进生产 管理智能化升级与改造，在产品研发、工艺设计、线上生产实现自动化、智能化， 降低人工成本和效率损耗，提高生产整体效率。进一步升级企业管理信息系统， 精细化各模块功能，提升整体管理水平。通过整合外部行业资源，强调质量管理 和专利开发，整合供应链资源，有效削减成本。

• 3、加强人才引进和培育，提升考核和激励举措

公司的发展对人才尤其是研发、管理人才的要求较高。随着公司业务规模的 扩张和新产品的研发，公司需要加强人力资源的建设，扩充研发人员规模。人才 引进与培养方面，根据业务发展需要，引进优秀的研发人才以及管理人才，形成 具有竞争力研发及管理团队。同时公司重视人才的内部培养，公司将继续完善对 员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合 素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员 工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀人才长期为公司服务。

考核和激励机制方面，公司将继续建立和完善员工岗位绩效考核、奖惩制度， 以人为本，制定长期激励计划。通过完善的激励机制，为员工创造职业发展空间 的良性竞争环境，充分发挥员工的创造力和主观能动性。

• 4、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公 司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。根据募投项目的可行性分析，项 目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位 后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益 回报股东。

• 5、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管 理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风 险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放 于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每 季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审 计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公 司已制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回 报机制。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年 （2015-2017 年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

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（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2016 年 1 月 27 日，公司召开第四届第二十六次董事会会议审议通过《关于 修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并发出召开 2016 年第一次临时股 东大会通知，审议上述议案。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

保荐机构查阅了公司《关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及 采取措施的公告》等文件，对本次非公开发行摊薄即期回报的财务指标进行了复 核，对公司管理层进行了访谈，审阅了公司董事会决议文件。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务。

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一般问题二

2、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教 监【2008】15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 【2001】102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请 人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复：

一、董事、监事和高级管理人员的主要经历

1、董事会成员

（1）汪东颖，男，1966 年出生，中国国籍，本科。历任珠海格力磁电有限 公司检验员、技术员、车间主任、副总经理、总经理；纳思达电子科技有限公司 执行董事、总经理；纳思达企业管理有限公司总裁；2006 加入珠海赛纳打印科 技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁， 珠海恒信丰业科技有限公司执行董事、北京奔图科技有限公司执行董事、珠海奔 图电子有限公司执行董事兼经理、珠海奔图打印科技有限公司执行董事、珠海艾 派克投资有限公司董事、逸熙国际有限公司董事、APEX INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 董事、 APEX LEADER LIMITED 董事、 SEINE TECHNOLOGY LIMITED 董事、珠海艾派克科技股份有限公司董事长。汪东颖 先生与汪栋杰先生为兄弟关系。

（2）严伟，男，1960 年出生，中国国籍，本科。历任电子工业部第 47 研 究所技术员；珠海格力集团海外事业部总经理助理；珠海杰思创电子科技有限公 司总经理；珠海纳思达电子科技有限公司副总经理；珠海纳思达企业管理有限公 司副总经理；珠海赛纳打印科技股份有限公司高级副总裁。现任珠海赛纳打印科 技股份有限公司董事、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人、珠 海奔图电子有限公司监事、珠海艾派克投资有限公司董事、珠海凯威置业有限公 司执行董事、逸熙国际有限公司董事、珠海天淇投资有限公司监事、珠海合协电 子有限公司监事、珠海杰思创电子科技有限公司监事、APEX INTERNATIONAL

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HOLDINGS LIMITED 董事、 APEX LEADER LIMITED 董事、 SEINE TECHNOLOGY LIMITED 董事、珠海艾派克科技股份有限公司董事、总经理。

（3）汪栋杰，男，1969 年出生，中国国籍，本科。历任河南省唐河县政府 办公室职员；中国工商银行南阳分行职员；中山百特丽打印耗材有限公司总经理， 珠海艾派克微电子有限公司副总经理；珠海艾派克科技股份有限公司总经理；现 任麦格磁电科技（珠海）有限公司法定代表人及执行董事、珠海艾派克科技股份 有限公司董事、高级副总经理。

（4）庞江华，男，1965 年出生，中国国籍，硕士，高级工程师、经济师。 历任珠海万力达电气股份有限公司董事长、总经理职务、广东省企业联合会和企 业家协会两会副会长；曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海 经济年度人物”、“珠海市劳动模范”、“广东省优秀企业家”、“全国优秀民营企业 家”；为珠海市关爱协会发起人之一；现任珠海市软件行业协会常务理事、珠海 万力达电气自动化有限公司董事长、珠海万力达投资有限公司董事长、珠海艾派 克科技股份有限公司董事。

（5）王彦国，男，1962 年出生，中国国籍，硕士。1981 年进入北京大学经 济系学习、研究生毕业留校任教，曾任副教授；在中国证监会发行部、基金监督 管理部、证监会南京特派办和上海证管办等地方监管机构担任要职；东吴证券有 限责任公司总裁；长江巴黎百富勤证券有限责任公司总裁；安信证券股份有限公 司总裁、副董事长；现任珠海东方金桥资本管理有限公司董事长、珠海艾派克科 技股份有限公司董事。

（6）刘洋，男，1981 年出生，中国国籍，硕士，中级工程师。曾任国开金 融基金一部副总经理，牵头负责司内国家集成电路产业基金（大基金）发起设立 工作；大基金成立后，牵头组织完成了包括艾派克、展讯科技、国科微、芯动能 基金等一批项目的投资；现任华芯投资管理有限责任公司投资二部总经理，兼任 芯动能基金管理公司第一届董事会董事、珠海艾派克科技股份有限公司董事。

（7）邹雪城，男，1964 年出生，中国国籍，博士。1995 年在华中科技大学 获得工学博士，专业为微电子学与固体电子学，教授、博士生导师。历任华中科 技大学电子固体学系副教授、电子科学与技术系教授、副系主任、系主任、校学

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术委员会委员、校学位评定委员会委员；曾任天马微电子股份有限公司独立董事。 现任华中科技大学光学与电子信息学院教授（二级）、博士生导师、院教授委员 会主席、校教学委员会委员、校学术委员会工科分委员会委员，兼任武汉集成电 路设计工程研究中心主任、武汉集成电路产业化基地首席专家；湖北台基半导体 股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司独立董事。

（8）刘纯斌，男，1971 年出生，中国国籍，硕士，注册会计师，中级经济 师。历任交通银行深圳分行财会处财务主管、交通银行深圳分行大信大厦支行行 长、深圳市明星康桥投资发展有限公司董事长兼总经理、中诚国际（香港）有限 公司副总裁、龙门茶排铅锌矿有限公司财务总监、深圳中金投资管理有限公司财 务总监、北京卡酷七色光文化有限责任公司董事。现任惠州市润德实业发展有限 公司副董事长兼总经理、深圳华强实业股份有限公司独立董事、前海开源基金管 理有限公司监事、深圳市融翔达资产管理投资有限公司总经理、珠海艾派克科技 股份有限公司独立董事。

（9）谢石松，男，1963 年出生，中国国籍，博士。1981-1991 年就读于武 汉大学法学院，获法学学士、硕士、博士学位。1991 年到中山大学法学院任讲 师，1993 年任副教授，1996 年任教授。现任中山大学法学院教授，国际法研究 所所长。兼任武汉大学法学院、西北政法大学兼职教授，中国国际私法学会副会 长；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员，华南国际经济 贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、广州、长沙、深 圳、厦门、珠海、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员。曾任易方达基金管理 有限公司第一、二、三、四届董事会独立董事，广东广州日报传媒股份有限公司 第六、七届董事会独立董事。现任广州阳普医疗科技股份有限公司、广东威创视 讯科技股份有限公司、广东省广告股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董 事、珠海艾派克科技股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

（1）曾阳云，男，1964 年出生，中国国籍，本科。历任珠海格力磁电有限 公司技术员、车间技术主管、技术部副主任、副总经理，珠海杰思创电子科技有 限公司副总经理，珠海艾派克微电子有限公司总经理。2010 年加入珠海赛纳打

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印科技股份有限公司。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级副总裁、 首席技术官（技术总监），珠海恒信丰业科技有限公司监事，珠海艾派克投资有 限公司董事， APEX INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 董事，APEX LEADER LIMITED 董事，珠海艾派克科技股份有限公司监事会主席。

（2）李东飞，男，1961 年出生，中国国籍，本科。历任广西柳州水泥厂工 程师，珠海格力磁电有限公司工程师、车间主任、技术部主任、副总经理、总经 理，珠海纳思达电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司 董事，珠海恒信丰业科技有限公司经理，珠海莱茵柯电子有限公司执行董事，珠 海艾派克投资有限公司董事，珠海纳思达电子科技有限公司执行董事，APEX INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 董事，APEX LEADER LIMITED 董事， 珠海艾派克科技股份有限公司监事。

（3）宋丰君，男，1979 年出生，中国国籍，大专。2004 年至今一直任职珠 海艾派克微电子有限公司，历任研发部技术员、研发部主管，具有多年电子行业 工作经验，曾获得“珠海市科学技术奖励二等奖”、“中国商业联合会科学技术奖 励等奖”、“广东省科学技术奖励二等奖”。现任珠海艾派克微电子有限公司工程 部经理，珠海艾派克科技股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

（1）张剑洲，男，1967 年出生，中国国籍，本科。毕业于武汉大学化学系。 历任格力新元电子元件厂技术员、销售员、销售部经理、副厂长；珠海欧莱电子 有限公司董事长；麦格磁电（珠海）有限公司副总经理；珠海莱茵柯电子有限公 司助理总经理；珠海赛纳打印科技股份有限公司董事会秘书、副总裁；现任珠海 艾派克科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。

（2）宋红，女，1967 年生，中国国籍，大学本科，双学士。历任飞利浦（中 国）有限公司高级经理、联想集团副总裁、北京天润致胜管理咨询有限公司创始 合伙人、联想移动有限公司副总裁、北京弘毅远方投资管理咨询有限公司董事总 经理，现任珠海艾派克科技股份有限公司常务副总经理。

（3）程燕，女，1961 年生，中国国籍，大专。历任珠海纳思达企业管理有

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限公司财务部经理、珠海赛纳打印科技股份有限公司助理总经理、珠海赛纳科技 股份有限公司财务总监，现任珠海艾派克科技股份有限公司副总经理。

（4）陈磊，男，1980 年出生，中国国籍，本科，2004 年 6 月毕业于郑州大 学，中级会计师。历任河南宏展实业有限公司财务部材料会计、河南晨光实业有 限公司财务部成本会计、珠海纳思达电子科技有限公司成本会计、珠海赛纳打印 科技股份有限公司财务部主管、耗材事业部财务部副经理、财务中心副经理、财 务中心副总监，现任珠海艾派克科技股份有限公司财务负责人。

（5）丁励，男，1963 年出生，中国国际，硕士。1985 年毕业于北京工业学 院(现北京理工大学)工程光学系，获工学学士学位；1995 年毕业于郑州工学院(现 郑州大学)计算机与自动化系工学硕士学位。历任郑州工学院激光技术研究所工 程师，郑州大学副教授，珠海艾派克微电子有限公司副总经理、总工程师。现任 珠海艾派克科技股份有限公司技术负责人。

二、董事、监事和高级管理人员的任职资格核查

1、公司董事、监事和高级管理人员符合《公务员法》的规定

根据《公务员法》（中华人民共和国主席令第 35 号）第五十三条第十四款的 规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中 兼任职务；第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公 务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的 企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动； 第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工 勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

根据公司提供的简历文件及公司董事、监事和高级管理人员分别出具的《说 明函》并经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务 员的情形，其在公司任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设

• 的意见》的规定

根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的规定，

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学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校 设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

根据公司的简历文件及公司董事、监事和高级管理人员分别出具的《说明函》 并经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员中，独立董事谢石松和邹雪城存 在于高校任职的情况，但均非所在高校的党政领导班子成员。因此，公司现任董 事、监事和高级管理人员不存在于高校担任党政领导班子成员的情况，其在公司 任职不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》相关规定的情形。

3、公司董事、监事和高级管理人员符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号） 的规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（5）公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市

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公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

《指导意见》进一步规定，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少 应当包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）。上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事原 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

根据公司提供的简历文件及公司独立董事分别出具的《说明函》并经核查， 公司的现任独立董事具备担任独立董事的基本条件且具有独立性，任职前最近一 年及任职期间不存在不得担任独立董事的情形；独立董事刘纯斌属于会计专业人 士；三位独立董事均不存在兼任独立董事超过 5 家上市公司的情形。公司现任独 立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。 4、公司董事、监事和高级管理人员符合《上市公司治理准则》的规定

根据《上市公司治理准则》第二十三条规定，上市公司人员应独立于控股股 东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第三十一条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上 市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规 定该制度的实施细则。

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第四十九条规定，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职 务。

第六十四条规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

此外，《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法 律、法规及规范性文件也对上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、选 举和聘任程序等作出了相关规定。

根据公司提供的选举董事、监事的股东大会决议、职工代表大会决议和聘任 高级管理人员的董事会决议、简历文件及公司董事、监事和高级管理人员分别出 具的《说明函》并经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上 市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并且其选举、聘任已 履行了必要的法律程序。

经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在担任或 曾担任公务员的情形；发行人在高校任职的独立董事均非所在高校的党政领导 班子成员；发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及其他规范性文 件所规定的任职资格，其选举、聘任已履行了必要的法律程序；发行人董事、 监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监 [2008]15 号）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）、《上市公司治理准则》 等法律法规的规定，不会对本次发行造成不利影响。

一般问题三

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

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回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企 业持续、稳定、健康发展。

经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况。

发行人于 2015 年 10 月 12 日针对上述情况进行了相应的披露。

二、最近五年其他受监管情况及整改措施

1、2012 年广东证监局现场检查整改情况

（1）基本情况

2012 年 7 月 2 日至 7 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下 简称“广东证监局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，对珠 海万力达电气股份有限公司（公司前身，以下简称“万力达”）2011 年年度报告 信息披露、公司治理等情况进行了现场检查。2012 年 7 月 30 日，万力达收到《中 国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]22 号）(以下简 称“告知书”)，主要就公司治理及内部控制、信息披露、募集资金管理和使用、 会计工作方面提出了意见。

（2）整改措施

根据《告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理 人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》 等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实 可行的整改措施，形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。整 改方案的主要内容如下：

① 关于公司治理及内部控制方面的问题

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A、公司董事会薪酬委员会未实际运作

《告知书》指出：公司董事会薪酬委员会未对公司董事、经理人员的薪酬分 配提出方案，亦未对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，不符合公司《董事 会议事规则》第三十二条规定。

整改方案：公司将加强董事会薪酬与考核委员会的实际工作，公司董事会薪 酬与考核委员会每年将适时适情对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价。

B、公司监事任职能力不足

《告知书》指出：公司三位监事均为计算机、自动化或工程专业，不具有法 律、会计等方面的专业知识或工作经验，未能独立有效的行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督和检查，不符合《上市公司治理准则》第六十 四条规定。

整改方案：公司将于 2013 年 8 月进行监事会换届时，引入财务或法律专业 的成员进入监事会。

C、公司风险投资审批程序不合规

《告知书》指出：公司于 2011 年 1 月向广东粤财信托有限公司购买 1500 万 元《粤财信托﹡建富 125 号集合资金信托计划》，信托资金用途为与中国建设银 行佛山市分行组成间接银团，向广东东陶陶瓷有限公司、广东宏威陶瓷实业有限 公司提供贷款，该信托计划属于风险投资，未提交董事会审议，违反公司《风险 投资管理制度》第九条规定。

整改方案：公司将严格按照《公司章程》、《风险投资管理制度》等相关规定， 切实加强审核辨别对外投资项目性质，严格理财产品及风险投资区别及审批程 序，规避风险的同时，对确属董事会审议的事项，及时提交董事会审议。

②关于信息披露方面的问题

《告知书》指出：公司 2011 年年报中前五名供应商及采购金额披露错误， 误披露了第六至第十名供应商及采购金额；公司 2011 年底应收关联方墨西哥 JDC 矿业有限公司 141.86 万元款项未在 2011 年年报“关联方关系及交易”附注

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中披露。

整改方案：关于应收关联方墨西哥 JDC 矿业有限公司 141.86 万元款项已在 2012 年半年度报告中披露，同时公司将加强相关人员认真学习《上市公司信息 披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露 的各个流程，保证信息披露合法合规和准确，杜绝相关现象的发生。

③关于募集资金管理和使用方面的问题

A、公司三个募投项目进展较慢，均未达到招股说明书承诺进度

公司三个募集资金项目未达招股说明书承诺进度主要一是早先珠海市高新 区政府延迟了公司第二园区建设用地的“三通一平”，导致开工建设时间受到影 响；二是近三年来，电力自动化产业的技术变化较快，尤其是智能电网建设规划 的推出，促进了全行业的技术革新，但是，国内智能电网仅仅在电网系统内（国 家电网、南方电网）建立试验站，尚未将市场全面铺开。厂矿企业智能变电站建 设的技术标准要参照电网系统的标准执行，启动和铺开的速度更慢，虽然公司已 经使用募集资金开发了适应电网和厂矿企业智能变电站的部分产品和技术，但 是，受智能电网建设的速度影响，公司的开发进度和技术成熟度都受到不利影响。

整改方案：公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做 好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》以及公司《募集资 金管理制度》，按规使用募集资金，并加快募集资金项目的建设，预计 2012 年三 季度末前全部完成。

B、公司募集资金到位后，募投项目中部分项目的支出仍先用自有资金垫付， 再定期由募集资金专户统一划转。

整改方案：公司规定于 2012 年 7 月 31 日后尽快核对账目将募投项目先用自 有资金垫付的资金全部由募集资金专户统一划转，今后募投项目使用资金直接从 募集资金专户划转，不再使用自有资金垫付。

④关于会计工作方面的问题

A、在建工程未及时结转固定资产

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《告知书》指出：公司第二园区二期厂房工程于 2011 年 4 月 29 日通过初步 验收，8 月交付投入使用，11 月竣工并完成工程决算，但公司迟至 12 月底才将 竣工决算金额 950.13 万元结转至固定资产，违反了《企业会计准则第 4 号--固定 资产》第九条“自建固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成”的规定，导致公司 2011 年三季报固定资产，在建工程等 会计科目金额列示错误，以及导致 2011 年年报少计提固定资产折旧金额约 6.02 万；公司 2011 年年报披露了内部研发项目开发阶段支出的资本化会计政策，但 在实际操作中却未以“是否在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基 本条件”作为判断依据，未将研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，导致公司 2011 年年报将应计入无形资产科目列示的 3.67 万元在管理费用中列支。

整改方案：公司已于 7 月份进行了固定资产、在建工程科目金额的调整，同 时严格“在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断 依据，明确研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，确定研发费用资本化或费用 化的准确分类。今后公司将加强相关人员《会计准则》等相关制度的学习和培训， 确保做到会计核算的准确无误。

2、2014 年深交所监管关注函情况

（1）基本情况

2014 年 11 月 6 日，公司因筹划重大事项申请股票停牌，并在停牌申请中说 明不迟于 2014 年 11 月 13 日复牌。2014 年 11 月 12 日、11 月 19 日、11 月 26 日、12 月 3 日，公司连续四次向深交所申请股票继续停牌，申请推迟复牌时间 至不迟于 2014 年 12 月 11 日。

2014 年 12 月 5 日深交所出具关于《对珠海万力达电气股份有限公司的监管 关注函》（中小板关注函[2014]第 218 号），要求公司在 2014 年 12 月 9 日前向深 交所所提交书面说明材料，说明所筹划重大事项的进展情况、公司股票继续停牌 的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护 投资者合法权益。

（2）整改措施

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2014 年 11 月 6 日，公司因筹划重大事项申请股票停牌，停牌期间公司管理 层、控股股东、潜在交易对方及各中介机构就具体方案、项目可行性等进行了多 次磋商、讨论，最终确定筹划上述重大事项为重大资产重组。本次监管关注函下 达后，公司管理层立即组织各中介机构对重大资产重组论证阶段各项工作予以梳 理，就申请推迟复牌的原因进行了充分说明，并制定了详细的下一步工作计划， 并督促各方加快相关工作进度。

3、2012 年深交所对公司原实际控制人的监管函及整改情况

（1）基本情况

公司前身万力达控股股东、实际控制人、董事庞江华先生于 2012 年 7 月 17 日以大宗交易方式减持无限售条件的公司股票 200 万股，占公司总股本的 1.6%， 减持均价 14.72 元/股，交易总额 2,944 万元，庞江华本次减持后仍持有公司股份 4,318.565 万股，占公司总股本的 34.55%。

庞江华先生此次减持股份行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的等相关规定：上市公司定期报告公告前 30 日内上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖上市公司股票。

深交所中小板公司管理部对上述事项出具了《关于对珠海万力达电气股份有 限公司董事庞江华违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2012]第 118 号）

（2）整改措施

庞江华先生出现“窗口期”交易的原因主要是“窗口期”计算错误，并就此 次减持公司股票的行为向广大投资者致歉。庞江华先生已于 2012 年 8 月 27 将本 次“窗口期”交易的部分收益 294.4 万元上缴公司，并承诺今后将积极参加证监 会、深交所组织的董监高培训，认真学习、遵守《证券法》等相关法律、法规的 规定，坚决不再发生类似“窗口期”交易等违规交易行为。

同时，公司也进一步要求和组织公司组织董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、持股 5%以上的股东及证券部工作人员认真学习《公司法》、《证券法》 等相关法律法规，确保不再发生违规行为。

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4、2013 年深交所对原公司股东、董事朱新峰的监管函及整改情况

（1）基本情况

公司前身万力达股东、董事朱新峰先生自 2010 年 11 月 23 日至 2013 年 3 月 20 日，通过深交所交易系统累计减持万力达 5,311,516 股，减持比例 5.166%。朱 新峰累计减持万力达 5%的股份时，未及时停止减持公司股份。

朱新峰先生此次减持股份行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收 购管理办法》、深交所所《股票上市规则（2012 年修订）》第 11.8.1 条等相关规 定。

深交所中小板公司管理部对上述事项出具了《关于对珠海万力达电气股份有 限公司股东朱新峰的监管函》（中小板监管函[2013]第 29 号）

（2）整改措施

朱新峰先生出现减持比例到达 5%未停止减持的原因主要是减持时间间隔较 长、累计计算错误。朱新峰先生承诺将积极参加证监会、深交所组织的董监高培 训，认真学习、遵守《证券法》等相关法律、法规的规定，杜绝发生此类违规交 易行为。

同时，公司也进一步要求和组织公司组织董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、持股 5%以上的股东及证券部工作人员认真学习《公司法》、《证券法》 等相关法律法规，确保不再发生违规行为。

保荐机构查阅了公司最近五年来收到的证券监管部门和交易所向公司下发 的函件以及公司自身的公告信息，亦查询了中国证监会、深交所及其他网站的公 示信息。此外，保荐机构访谈了公司董秘、证券办公室相关人员，并调取了公司 整改过程的记录文件。

经核查，保荐机构认为：发行人已经完整披露了最近五年被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人已经依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对于广东证监局、深交所监管意见 进行了相应学习和整改，整改措施已达到预定效果。

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（本页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复》之签字盖章页）

珠海艾派克科技股份有限公司

2016 年 1 月 28 日

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