Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2015

Oct 18, 2015

华融证券股份有限公司

关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一五年九月

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华融证券

合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2015 年 9 月 16 日下发的“证监许可[2015]2124 号”《关于核准 珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“发 行人”、“艾派克”）向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”） 支付 109,809,663 股上市公司股份以收购其持有的完整耗材业务资产，同时核准 发行人向特定对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电 路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、 赛纳科技以及自然人吕如松非公开发行 36,603,221 股股份募集配套资金。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），对发行人 本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将 本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

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一、发行概况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产：20.49 元/股。根据《重组管理办法》的相关规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。选取艾派克定价基准日前 20 个交易日股票交易均价， 即本次发行股份的价格为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个 交易日股票交易均价的 90%，即 20.58 元/股。经过 2014 年度利润分配方案除息 处理后，本次价格调整为 20.49 元/股；

2、募集配套资金：20.49 元/股。本次发行股份募集配套资金部分的发行价 格同为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交 易均价的 90%，即 20.58 元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公 告日前二十个交易日均价的 90%。经过 2014 年度利润分配方案除息处理后，本 次价格调整为 20.49 元/股。

（二）发行数量

发行人本次非公开发行 146,412,884 股股票，其中向赛纳科技发行 109,809,663 股股票作为股份对价部分购买其持有的完整耗材业务资产，向特定 对象集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技以及自然人吕如松合计非公开发行 36,603,221 股股份募集配套资金，符合贵会《关于核准珠海艾派克科技股份有限 公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2124 号）及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求。

（三）认购对象

发行人本次非公开认购对象为交易对方赛纳科技，以及募集配套资金特定对 象集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技以及自然人吕如松四名投资者，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规相关规定。

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（四）募集资金总额

本次配套融资发行的募集资金总额为 749,999,998.29 元，未超过募集配套资 金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，华融证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象 及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经艾派克第四届董事会第 十八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。发行人本次交易于 2015 年 8 月 12 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并取得贵会于 2015 年 9 月 16 日印发的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2124 号）的核准文件。

经核查，华融证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并 获得贵会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）本次购买资产发行的具体过程

2015 年 9 月 23 日，艾派克与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次 交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。

本次交易标的资产交割情况如下：

1、经营耗材业务子公司的 100%股权

（1）珠海爱丽达

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海爱丽达提供 的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截 至本报告出具之日，珠海爱丽达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商

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变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，珠海爱丽达股权结构调整为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	1,229.4	1,229.4	100%

（2）珠海纳思达

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海纳思达提供 的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截 至本报告出具之日，珠海纳思达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商 变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海纳思达股权结构调整为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	1,210.34	1,210.34	100%

（3）珠海格之格

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海格之格提供 的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截 至本报告出具之日，珠海格之格因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商 变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海格之格股权结构调整为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	2,300	2,300	100%

（4）赛纳香港

根据赛纳香港提供的转让股份文件，截至本报告出具之日，赛纳香港因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后， 赛纳香港的股权结构调整为：

股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	1,000,000	100%

（5）赛纳荷兰

根据赛纳荷兰提供的转让股份文件，截至本报告出具之日，赛纳荷兰因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后， 赛纳荷兰的股权结构调整为：

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股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	480	100%

（6）赛纳美国

根据赛纳美国提供的转让股份文件，截至本报告出具之日，赛纳美国因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后， 赛纳美国的股权结构调整为：

股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	100	100%

综上，本次交易标的资产范围内的经营耗材业务子公司已办理完毕股权过户 相关的工商变更登记手续。

2、耗材业务经营性资产、负债交割情况

赛纳科技已将标的资产中除前述 6 家公司股权以外的耗材业务经营性资产、 负债全部交付予艾派克，对于标的资产中需要办理变更登记和过户手续的商标、 专利等资产，赛纳科技正在开展相关变更登记事宜。

根据艾派克与赛纳科技签署的《资产交割确认书》的约定，自确认书签署之 日起，赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕其在《发行股份购买资产协议》 项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克 享有和承担，具体如下：

（1）资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记 和过户手续）的所有权均归属于艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相 关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记 及过户手续。

（2）债权债务转移。标的资产在资产交割日前的全部债权债务以及与此相 关的业务合同均由艾派克继受并履行，赛纳科技应当配合艾派克办理相关合同主 体变更、通知债权债务人等各项手续。

（3）员工安置。赛纳科技从事标的资产业务经营的全部员工由艾派克负责 进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及

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其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受；对于赛纳科 技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关 系，原劳动合同关系继续有效。

（二）本次配套融资发行的具体过程

1、发行人和华融证券于 2015 年 9 月 24 日向集成电路基金、珠海玫澋、赛 纳科技以及自然人吕如松发出《缴款通知书》；

2、截至 2015 年 9 月 25 日，集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技以及自然 人吕如松分别将 499,999,992.03 元、 99,999,990.21 元、 50,000,025.84 元和 99,999,990.21 元认购资金汇入华融证券为本次发行开立的专用账户。

（三）本次非公开发行的验资情况

1、根据立信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的“信 会师报字[2015]第 410573 号”《验证报告》：

截至 2015 年 9 月 25 日 15:00 时，华融证券收到获配售股份的特定投资者认 购资金总额人民币 749,999,998.29 元（大写：柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖 拾捌元贰角玖分）。

上述认购资金总额均已缴存于华融证券在中国工商银行北京礼士路支行开 设的账户（账号：0200003619027306965）。资金缴纳情况符合《国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）与珠海艾派 克科技股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股份之附条件生效的股份认购协议》和《珠海赛纳打印科技股份有限公司、 吕如松与珠海艾派克科技股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司向特 定对象非公开发行 A 股股份之附条件生效的股份认购协议》的规定。

2）根据立信出具的“信会师报字[2015]第 410572 号”《验资报告》：

发行股份购买耗材资产组部分，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资 评报（2015）沪第 0181 号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报

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告》，截至 2014 年 9 月 30 日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为 2,253,000,000.00 元。经协商，交易双方一致同意耗材资产组的交易价格为 2,250,000,000.00 元。按照交易双方确定的每股发行价格为人民币 20.49 元，折合 贵公司股票 109,809,663 股，每股面值 1 元，本次发行股本为人民币 109,809,663.00 元。截至 2015 年 9 月 23 日止，贵公司已根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2124 号文批复发行股票 109,809,663 股，每股面值为人民币 1 元，每股发 行价格为人民币 20.49 元，共发行股票价值为 2,250,000,000.00 元。截至评估基 准日 2014 年 9 月 30 日耗材资产组账面净值为 333,973,707.89 元。

非公开发行股份募集配套资金部分，经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，截至 2015 年 9 月 25 日 15:00 时止，华融证券股份有限公司收到获配售股 份的特定投资者认购资金总额人民币 749,999,998.29 元（大写：柒亿肆仟玖佰玖 拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角玖分），业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 410573 号验证报告验证。截至 2015 年 9 月 28 日止，华融证券股份有限公司扣除未付财务顾问费及承销费人民 币 14,000,000.00 元，向贵公司实际缴入股款人民币 735,999,998.29 元（大写：柒 亿叁仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角玖分），均为货币资金。

经审验，截至 2015 年 9 月 28 日止，贵公司已按照中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]2124 号批复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资本公积 908,994,658.02 元。

经核查，华融证券认为，本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等相关规定。

四、华融证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意

见

经核查，华融证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的 原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发 行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第四届董事会第

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十八次会议、2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非 公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性报告》之签署页）

华融证券股份有限公司

2015 年 9 月 30 日

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