Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2015

May 15, 2015

股票代码：002180 股票简称：艾派克

上市地点：深圳证券交易所

珠海艾派克科技股份有限公司 重大资产购买预案

（修订稿）

交易对方	通讯地址
Michael L. Swartz	Sanford, NC 27330, USA
William K. Swartz
William L. London
L. Dale Lewis
交易标的	通讯地址
Static Control Components, Inc.	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27331, USA

独立财务顾问

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二零一五年五月

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

目录

目录................................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................................ 4
一、一般释义...................................................................................................................................... 4
二、专业释义...................................................................................................................................... 5
公司声明........................................................................................................................................ 7
修订说明........................................................................................................................................ 8
重大事项提示............................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述.................................................................................................................... 10
二、本次标的估值及定价情况........................................................................................................ 11
三、本次交易不构成关联交易........................................................................................................ 11
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 11
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................................................ 11
六、关于公司未来三年利润分配政策的说明................................................................................ 12
七、本次交易尚需履行的审批程序................................................................................................ 12
八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明................................................................ 13
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明.................................................................................................................................... 13
十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项................................................ 14
十一、公司董事会保证所引用数据的真实性和合理性的说明.................................................... 14
重大风险提示............................................................................................................................... 15
一、本次交易审批的风险................................................................................................................ 15
二、业务整合的风险........................................................................................................................ 15
三、国际化经营风险........................................................................................................................ 16
四、股价波动风险............................................................................................................................ 17
五、外汇风险.................................................................................................................................... 17
六、法律、政策风险........................................................................................................................ 17
七、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险............................................................ 17
八、潜在同业竞争风险.................................................................................................................... 18
九、其他风险.................................................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况............................................................................................................... 20
一、本次交易的背景及目的............................................................................................................ 20

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1

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

二、本次交易决策过程和批准情况................................................................................................ 22
三、本次交易具体方案.................................................................................................................... 23
四、本次交易不构成关联交易........................................................................................................ 24
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 24
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................ 25
一、公司概况.................................................................................................................................... 25
二、股份公司设立情况.................................................................................................................... 25
三、公司历次股本变动情况............................................................................................................ 26
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.................................................................... 28
五、公司主营业务情况.................................................................................................................... 28
六、公司主要财务指标.................................................................................................................... 29
七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................................................ 29
八、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处
罚的情况............................................................................................................................................ 31
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................ 32
一、本次交易对方总体情况............................................................................................................ 32
二、本次交易对方详细情况............................................................................................................ 32
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................ 36
一、交易标的基本情况.................................................................................................................... 36
二、交易标的历史沿革.................................................................................................................... 36
三、交易标的产权或控制关系........................................................................................................ 37
四、交易标的出资及合法存续情况................................................................................................ 38
五、交易标的下属公司情况............................................................................................................ 38
六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况.................................................................... 43
七、交易标的主营业务发展情况.................................................................................................... 44
八、交易标的主要财务指标............................................................................................................ 52
九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况..................................... 53
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
说明.................................................................................................................................................... 53
十一、交易标的债权债务转移情况................................................................................................ 53
第五节 交易标的估值............................................................................................................... 54
一、交易标的预估作价.................................................................................................................... 54
二、预估方法说明............................................................................................................................ 54
三、预估作价的合理性分析............................................................................................................ 54
第六节 本次交易协议的主要条款............................................................................................. 56
一、交易标的.................................................................................................................................... 56
二、交易价款.................................................................................................................................... 56
三、交割条件.................................................................................................................................... 56
第七节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 59

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2

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

一、对上市公司主营业务的影响.................................................................................................... 59
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................................................ 59
三、对上市公司同业竞争的影响.................................................................................................... 60
四、对上市公司关联交易的影响.................................................................................................... 60
五、对上市公司股权结构及控制权的影响.................................................................................... 61
六、对上市公司其他方面的影响.................................................................................................... 61
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素.......................................................................... 62
一、本次交易涉及的报批事项........................................................................................................ 62
二、与本次交易有关的风险因素.................................................................................................... 62
第九节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................. 67
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................................................ 67
二、严格履行相关程序.................................................................................................................... 67
三、聘请具备相关从业资格的中介机构........................................................................................ 67
第十节 其他重大事项............................................................................................................... 68
一、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明................................................................ 68
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................................ 68
三、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................... 69
四、交易标的资金占用情况............................................................................................................ 70
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明............. 70
六、关于本次重大资产购买资金来源的说明................................................................................ 72
七、公司拟采取的措施和整合计划................................................................................................ 72
八、符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定.................................................................... 73
第十一节 独立董事及中介机构核查意见................................................................................. 74
一、独立董事意见............................................................................................................................ 74
二、独立财务顾问意见.................................................................................................................... 75
第十二节 上市公司及全体董事声明......................................................................................... 77

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3

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

释义

一、一般释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案、《重大资产购买 预案》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订 稿）》
艾派克、本公司、公司、 上市公司、股份公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
赛纳有限	指	珠海赛纳科技有限公司，珠海赛纳打印科技股份有限公司 前身
万力达	指	珠海万力达电气股份有限公司
恒信丰业	指	珠海恒信丰业科技有限公司
SCC	指	Static Control Components, Inc.
标的资产、交易标的	指	Static Control Components, Inc.的100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	艾派克拟以现金购买标的资产的交易
交易对方	指	Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、 L. Dale Lewis
Apex International	指	Apex International HoldingLimited
Seine Technology	指	Seine TechnologyLimited
Apex Leader	指	Apex Leader Limited
艾派克投资	指	珠海艾派克投资有限公司
逸熙国际	指	逸熙国际有限公司
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland)B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA)Co.,Ltd
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
财务顾问、瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜（深圳）律师事务所、金杜律师事务所
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤企业顾问 （深圳）有限公司
《股权购买协议》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司与Michael L. Swartz、

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4

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

		William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签 署附条件生效的<股权购买协议>》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
报告期	指	2013年度、2014年度
基准日	指	2014年12月31日
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业释义

打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等，本预案主要指硒鼓与墨盒
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相 关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和 记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分 为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
ASIC芯片	指	Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成 电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设 计、制造的集成电路
SoC芯片	指	System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的 是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
SoC技术	指	完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系 统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技 术
CPU	指	Central Processing Unit的缩写，即中央处理器
通用打印耗材/通用耗材	指	指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用 的全新耗材。
再生打印耗材/再生耗材	指	指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可 再次使用的打印耗材。
通用打印耗材芯片	指	应用于通用打印耗材的打印耗材芯片
OPC	指	Organic Photo-Conductor Drum
OPC鼓、激光有机光导鼓	指	硒鼓中核心部件，用于将信息经光电转换而成为输出的文

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5

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

字或图像

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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6

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本预案所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收 益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投 资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

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7

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

修订说明

公司于 2015 年 5 月 6 日审议了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购 买预案》，深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 5 月 13 日出具了《关于 对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政 许可）【2015】第 8 号）。根据深圳证券交易所对本预案的事后审核意见，本公 司对预案进行了相应的补充完善。本预案修改补充的主要内容如下：

1、在“重大事项提示 一、本次交易方案概述”部分补充披露了预估企业 价值的计算方法。

2、在“重大风险提示 二、业务整合的风险”部分补充披露了标的资产业 绩大幅下滑的原因。

3、在“重大风险提示 七、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的 风险”部分补充披露了标的资产最近两年主要财务数据未经公司本次重组审计机 构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关风险提示。

4、在“重大风险提示 八、潜在同业竞争风险”部分补充披露了本次交易 完成后上市公司与控股股东赛纳科技的潜在同业竞争风险。

5、在“第一节 本次交易概况 三、本次交易具体方案”部分补充披露了预 估企业价值的计算方法。

6、在“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的主营业务发展情况 （四） 主要产品的销售情况”部分补充披露了标的资产最近两年营业收入及毛利率情 况。

7、在“第五节 交易标的估值 二、预估方法说明”部分补充披露了交易总 对价中包含股东借款对估值的影响。

8、在“第五节 交易标的估值 三、预估作价的合理性分析”部分补充披露 了预估值高于账面净资产的原因。

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8

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

9、在“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 二、与本次交易有关 的风险因素 （二）业务整合的风险”部分补充披露了标的资产业绩大幅下滑的 原因。

10、在“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 二、与本次交易 有关的风险因素 （七）标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险”部 分补充披露了标的资产最近两年主要财务数据未经公司本次重组审计机构德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关风险提示。

11、在“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 二、与本次交易 有关的风险因素 （八）潜在同业竞争风险”部分补充披露了本次交易完成后上 市公司与控股股东赛纳科技的潜在同业竞争风险。

12、在“第十节 其他重大事项 七、公司拟采取的措施和整合计划”部 分补充披露了本次交易完成后上市公司为有效控制标的资产拟采取的措施和整 合计划。

13、在“第十节 其他重大事项 八、符合《重组管理办法》第十一条第 五款的规定”部分补充披露了本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合 《重组管理办法》第十一条第五款的规定的相关内容。

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9

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

重大事项提示

本次重大资产购买事项相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚 未完成，本公司将在相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再 次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、 估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的交易对方为 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	Michael L. Swartz	17,708.25	35%
2	William K. Swartz	17,708.25	35%
3	William L. London	7,589.25	15%
4	L. Dale Lewis	7,589.25	15%
合计		50,595	100%

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 SCC 的股权。

本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值[1] 约 9,340 万美元[2] ，预估股权价值约 2,438.26 万美元。

1 企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产股东借款 3,858.47 万美元，第三方带息负债 3,408.18 万美元，现金 364.91 万美元，标的资产股权 价值 2,438.26 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。 2 预估企业价值=标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数 x 标的资产 2014 年度息税折旧摊销前利润 x（1缺少流通折扣率）；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的标的资产 2014 年度审计报告，标的资产 2014 年度息税折旧摊销前 利润为 1,006.29 万美元；标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为 13.86 倍；缺少流通折扣率为 33%；因 此，标的资产预估企业价值约 9,340 万美元。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

根据《股权购买协议》，本次交易的总对价[3] 约 6,296.73 万美元，包括标的资 产的股权价值 2,438.26 万美元和股东借款 3,858.47 万美元。

根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

1、股权交割时，公司将向交易对方支付约 4,956.73 万美元；

2、此后，公司将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年根据《股权购买协 议》分期向交易对方支付共计 1,340 万美元；

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约 定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

二、本次标的估值及定价情况

本次交易标的资产的估值基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在基准日 的预估企业价值约 9,340 万美元，其中股权价值约 2,438.26 万美元；交易总对价 约 6,296.73 万美元。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

公司 2014 年度经审计的营业收入为 47,952.72 万元，标的资产 2014 年度经 审计的营业收入为 19,446.02 万美元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易支付对价为现金，不存在公司控制权发生变化的情形。因此，本

3 交易总对价=股权价值+股东借款；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， 标的资产股东借款 3,858.47 万美元，交易总对价 6,296.73 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相 关条款，上述交易总对价将进行调整。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、关于公司未来三年利润分配政策的说明

上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百 七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配 政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体详见本预案“第十节其他 重大事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事 会对前述情况的说明”。

本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

七、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易尚需履行的内部审批程序

• 1、本次交易尚待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完

• 成后再次召开董事会审议通过；

• 2、本次交易尚待公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的外部审批程序

1 、广东省发展和改革委员会

根据国家发改委 2014 年 5 月 8 日执行的《境外投资项目核准和备案管理办 法》（国家发改委令 2014 年第 9 号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生 产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2 、广东省商务厅

根据商务部 2014 年 10 月执行的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 第 3 号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

3 、国家外汇管理局珠海市中心支局

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），公司需 到国家外汇管理局珠海市中心支局办理境外直接投资外汇登记手续。

上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 11 月 6 日起停牌。根据中 国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。 自查比较情况如下：

日期	艾派克股价（元/股） （002180.SZ）	中小板综 （399101.SZ）	证监会-制造业 （399233.SZ）
2014年11月5日收盘价	23.51	7,952.17	1,421.90
2014年10月9日收盘价	23.12	8,028.32	1,431.83
期间涨跌幅	1.69%	-0.95%	-0.69%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监 事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问 瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主 体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项

2015 年 5 月 6 日，公司董事会审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该重大资产重组并募 集配套资金事项已经公司 2015 年第四届董事会第十八次会议审议通过。

截至本预案签署日，公司正在同时开展发行股份购买资产并募集配套资金 事项，该发行股份购买资产并募集配套资金事项与本次重大资产购买事项相互 独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述发行股份购买资产并募集配套 资金事项的相关信息披露义务。

十一、公司董事会保证所引用数据的真实性和合理性的说明

本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的 资产的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在在重大资产重组报告 书中予以披露。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部 内容，并特别关注以下风险。

一、本次交易审批的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召 开董事会审议通过本次交易的正式方案。

2、公司股东大会审议通过本次交易。

3、广东省发展和改革委员会的备案。

• 4、广东省商务厅的备案。

• 5、国家外汇管理局珠海市中心支局登记手续。

上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案“第一节本次交易概况”之 “二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。

二、业务整合的风险

标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再 生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，标的资产通过研发、生 产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售 中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。

标的资产在 2013、2014 年业绩呈下滑趋势。2013、2014 年营业收入分别为 23,725.46 万美元、19,446.02 万美元，下降 18.37%。2013、2014 年净利润分别为 1,557.70 万、274.90 万美元，下降 82.35%。

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根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，SCC 管理层表 示，2014 年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。

SCC 主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占 2014 年度总销售收入的 24.15%，该类产品在 2014 年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光 打印耗材芯片的销售量在 2014 年度仅下跌 2.7%，但其销售收入自 2013 年度的 7,014 万美元大幅下滑至 2014 年度的 4,710 万美元，降幅达 32.8%，同时其毛利 率由 79.9%下滑至 71.1%。

另外，SCC 碳粉销售收入占 2014 年度总销售收入的 38.3%。碳粉销售收入 从 2013 年的 8,550 万美元下降至 7,467 万美元（下降 12.7%），销量和价格均有 一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在 31%。SCC 管理层表示销量的下滑和 整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了 在北美地区的采购量。

SCC 来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013 年度和 2014 年度占比分 别为 34.69%和 37.68%，因欧洲主要货币贬值，导致 SCC 在 2014 年度出现 198.70 万美元的汇兑损失，较 2013 年度的汇兑损失增加 193.66 万美元。

SCC 正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成 本控制措施以降低成本，成效已在 2015 年 1 季度初步显现，将在 2015 年度进一 步体现。在本次交易后，SCC 可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定 销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营 运成本，从整体上恢复利润水平。

本次交易后，公司与标的资产将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行 资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和 标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有 一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公 司的经营业绩造成一定的影响。

三、国际化经营风险

本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、 公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的 整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。 本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

四、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的 资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公 司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存 在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市 场的异常波动。

五、外汇风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的 合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间 汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

六、法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法 律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产为美国公司，标的资 产子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本 次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

七、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险

SCC 是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则 编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年 12 月 31 日，因此标的资产 2013 财年和 2014 财年分别为截至 2013 年 12 月 31 日前十二个月及截至 2014 年 12 月 31 日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP 对标的资产 2013 年度和

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2014 年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的资产最近两 年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若 干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行 一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。

公司目前正在编制标的资产 2014 年度财务报表披露的重要会计政策与中国 企业会计准则的差异情况，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开 展对本公司编制的标的资产 2014 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业 会计准则的差异情况的鉴证工作，并将在本次交易重组报告书中进行披露。截 至目前的工作情况，标的资产部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异， 部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与 中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务报表没有重大影响；德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的资产的会计 政策和中国企业会计准则之间的差异情况。

八、潜在同业竞争风险

就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务， 公司董事会于 2015 年 5 月 6 日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科 技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内 完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实 际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。

在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及 赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及 监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安 排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞 争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争 的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部

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门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派 克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价 格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。

九、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策的扶持和鼓励

本次重大资产重组，公司和标的资产的主营业务均包括通用打印耗材芯片的 设计、生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国 家关于芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规 划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业， 壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和 特色工艺能力。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业 优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域， 鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提 高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

2 、公司已于 2014 年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机

公司已于 2014 年顺利实现上市。根据实际需求，在保证财务稳健的前提下， 公司将充分发挥上市公司的平台优势，进一步提高公司的持续盈利能力。公司希 望通过整合具有全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公 司长期发展的资产，实现公司的跨越式成长。本次收购标的资产符合公司的发展 战略。

3 、本次交易有利于保障上市公司股东利益

标的资产经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上 具备了竞争优势，且拥有丰富的通用打印耗材芯片领域的国际经营经验，熟悉国 际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销 售渠道并积累了客户资源。本次交易有利于推动本公司在技术、人才、市场等方

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面增强国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展。

因此，本次交易购买标的资产股权更有利于全体股东的利益，实现股东利益 最大化。

（二）本次交易的目的

1、 通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力

艾派克是一家集设计、生产与销售为一体的集成电路设计企业，公司以国产 32 位 CPU 为核心，以 ASIC 芯片和 SoC 芯片为解决方案，拥有齐全的通用打印 耗材芯片产品。公司自成立以来一直专注集成电路设计业务，整合优质资源，现 已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。

标的资产作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印 耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售， 目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、 辊等。

随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分 布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产 业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此公司希望通过“走出去”借助目 标公司的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次重大资产重组， 公司和标的资产均属于通用打印耗材芯片企业，本次重大资产重组是通用打印耗 材芯片产业的整合，标的资产在通用打印耗材芯片相关技术方面具有领导地位， 销售渠道优质。

2、 进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道

标的资产总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳 其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗 材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展 趋势；同时标的资产积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占 得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。标的资产

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拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后， 公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市 场，实现海外市场的进一步扩展。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2014 年 11 月 6 日，因筹划重大资产重组，公司股票停牌。

2、2014 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

3、2015 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易相 关议案；同日 SCC 召开董事会会议审议并同意本次交易。2015 年 5 月 6 日，公 司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

• 1、本次交易尚待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完

• 成后再次召开董事会审议通过；

• 2、本次交易尚待公司股东大会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1 、广东省发展和改革委员会

根据国家发改委 2014 年 5 月 8 日执行的《境外投资项目核准和备案管理办 法》（国家发改委令 2014 年第 9 号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生 产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2 、广东省商务厅

根据商务部 2014 年 10 月执行的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 第 3 号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

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3 、国家外汇管理局珠海市中心支局

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），公司需 到国家外汇管理局珠海市中心支局办理境外直接投资外汇登记手续。

上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易具体方案

本次交易的交易对方为 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	Michael L. Swartz	17,708.25	35%
2	William K. Swartz	17,708.25	35%
3	William L. London	7,589.25	15%
4	L. Dale Lewis	7,589.25	15%
合计		50,595	100%

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 SCC 的股权。

本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值[4] 约 9,340 万美元[5] ，预估股权价值约 2,438.26 万美元。

根据《股权购买协议》，本次交易的总对价[6] 约 6,296.73 万美元，包括标的资 产的股权价值 2,438.26 万美元和股东借款 3,858.47 万美元。

根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

• 1、股权交割时，公司将向交易对方支付约 4,956.73 万美元；；

4 企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产股东借款 3,858.47 万美元，第三方带息负债 3,408.18 万美元，现金 364.91 万美元，标的资产股权 价值 2,438.26 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。 5 预估企业价值=标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数 x 标的资产 2014 年度息税折旧摊销前利润 x（1缺少流通折扣率）；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的标的资产 2014 年度审计报告，标的资产 2014 年度息税折旧摊销前 利润为 1,006.29 万美元；标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为 13.86 倍；缺少流通折扣率为 33%；因 此，标的资产预估企业价值约 9,340 万美元。

6 交易总对价=股权价值+股东借款；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， 标的资产股东借款 3,858.47 万美元，交易总对价 6,296.73 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相 关条款，上述交易总对价将进行调整。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

2、此后，公司将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年根据《股权购买协 议》分期向交易对方支付共计 1,340 万美元；

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约 定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

公司 2014 年度经审计的营业收入为 47,952.72 万元，标的资产 2014 年度经 审计的营业收入为 19,446.02 万美元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易支付对价为现金，不构成公司控制权发生变化。因此，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	珠海艾派克科技股份有限公司
公司英文名称	Apex TechnologyCo., Ltd.
公司曾用名	珠海万力达电气股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	艾派克
股票代码	002180
注册地址	广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区
办公地址	广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区
注册资本	人民币422,736,618元
营业执照注册号	440000000031618
法定代表人	汪东颖
董事会秘书	张剑洲
邮政编码	519075
联系电话	86-756-3265238
公司传真	86-756-3265238
经营范围	研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、 计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品 硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理

二、股份公司设立情况

2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关于同意变更设立珠海 万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为 万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》所审计确认的截 至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的 债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字 （2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

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2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。

设立时，万力达的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
庞江华	2,285.140	55.00
朱新峰	623.220	15.00
黄文礼	581.672	14.00
赵宏林	415.480	10.00
吕勃	249.288	6.00
合计	4,154.800	100.00

三、公司历次股本变动情况

（一）首次公开发行股票

2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字【2007】360 号《关于核准珠 海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不 超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股 本总额为 5,554.80 万股。

（二） 2008 年资本公积转增股本

2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以 截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40 万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。

（三） 2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案， 以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

（四） 2014 年资本公积转增股本

2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案， 以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为 14,373.0450 万股。万力达以 2014 年 5 月 13 日作为股权登记日，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 1.5 股，2014 年 5 月 14 日为除权除息日。

（五） 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议 案。

万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为 27,338,476.35 元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派 克微电子 96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。 赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞 江华或庞江华指定的第三方。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至 百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾派克微电子 96.67%股权的评估值 为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00 元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。

交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技 合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

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2014 年 4 月 15 日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（140346 号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。

2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。

2014 年 7 月 28 日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有 限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公 司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]731 号）。

2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至 此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请 受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已 受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流 通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为为 422,736,618 股。

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014 年重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易”。

五、公司主营业务情况

公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中 在通用打印耗材领域。2014 年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014 年度公司实现营业总收入 479,527,161.58 元，归属于母公司所有者的净利润

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28

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

202,277,597.55 元，分别较上年同期增长 3.48%、21.06%。

六、公司主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

项目	2014 年度	2013 年度
总资产（万元）	67,173.06	43,950.83
负债总额（万元）	8,746.62	7,412.28
所有者权益（万元）	58,426.43	36,538.54
归属于母公司股东所有者权益（万元）	56,350.75	36,372.36

（二）合并利润表主要数据

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	47,952.72	46,342.22
利润总额（万元）	24,603.22	19,346.78
净利润（万元）	20,948.02	16,708.07
归属于母公司所有者的净利润（万元）	20,227.76	16,708.62

（三）合并现金流量表主要数据

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	20,549.46	27,254.30
投资活动产生的现金流量净额（万元）	27,484.49	-17,492.37
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-406.26	-21,636.27
现金及现金等价物净增加（万元）	47,557.96	-11,887.27

注：以上财务数据来自于上市公司 2014 年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

赛纳科技持有公司 279,006,168 股份，占公司总股本的 66.00%，系公司控股 股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技 52.09%的 股份，间接持有赛纳科技 8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒 信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业 40.73%、29.63%、

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29

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010 年 8 月 1 日签署的《一致 行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产 经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际 控制人。

实际控制人对公司的控制关系图：

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----- Start of picture text -----

艾派克投资
31.8% 24.6% 24.6%
100% 汪东颖 李东飞 曾阳云
36.67%
40.73% 29.63% 29.63% 逸熙国际
Apex International 恒信丰业 86.24%
52.09% Seine Technology
3.19%
赛纳科技
26.95%
66%
上市公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

上市公司控股股东为赛纳科技，具体情况如下：

公司名称	珠海赛纳打印科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址	珠海市香洲区珠海大道3883 号01 栋1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
主要办公地点	珠海市香洲区珠海大道3883 号01 栋1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
注册资本	37,894.7368万元
实收资本	37,894.7368万元
营业执照注册号	440400400008475
税务登记证	粤地税字440402787913312号 粤国税字440402787913312号
经营范围	研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、

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30

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

	带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收 喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上 述产品的配件产品的加工和销售
法定代表人	汪东颖
成立时间	2006年4月24日

（三）实际控制人情况

截至本预案签署之日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾 阳云，其简介如下：

汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西 路，身份证号码为 6201021966**，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技 董事长、总裁，艾派克董事长。

李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情 侣中路，身份证号码为 4404001961**，现任赛纳科技董事，艾派克监事。

曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香 洲凤凰北路，身份证号码为 4201061964**，曾任艾派克微电子总经理， 现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。

八、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三 年所受行政处罚或刑事处罚的情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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31

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次重大资产购买的交易对方为标的资产的股东，即 Michael L. Swartz、

William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis。标的资产的股权结构如下：

股东	有表决权股	无表决权股	合计	持股比例
Michael L. Swartz	14,573.25	3,135	17,708.25	35%
William K. Swartz	14,573.25	3,135	17,708.25	35%
William L. London	-	7,589.25	7,589.25	15%
L. Dale Lewis	-	7,589.25	7,589.25	15%
合计	29,146.50	21,448.50	50,595	100%

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 SCC 的股权。

二、本次交易对方详细情况

（一） Michael L. Swartz

1 、基本情况

姓名	Michael L. Swartz
性别	男
国籍	美国
身份证号/护照号	01770****
住所	Sanford, NC 27330, USA

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

Michael L. Swartz2009-2014 期间担任 SCC 副总裁，现任担任 SCC 联席总裁。

3 、与上市公司的关联关系

Michael L. Swartz 与上市公司之间不存在关联关系。

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

Michael L. Swartz 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

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32

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

5 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

Michael L. Swartz 最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

6 、最近五年诚信情况

Michael L. Swartz 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二） William K. Swartz

1 、基本情况

姓名	William K. Swartz
性别	男
国籍	美国
身份证号/护照号	42303****
住所	Sanford, NC 27330, USA

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

William K. Swartz 2009-2014 期间担任 SCC 联席总裁。

3 、与上市公司的关联关系

William K. Swartz 与上市公司之间不存在关联关系。

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

William K. Swartz 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

William K. Swartz 最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

6 、最近五年诚信情况

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

William K. Swartz 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三） William L. London

1 、基本情况

姓名	William L. London
性别	男
国籍	美国
身份证号/护照号	46704****
住所	Sanford, NC 27330, USA

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

William L. London 2009-2014 期间担任 SCC 法律顾问、副总裁。

3 、与上市公司的关联关系

William L. London 与上市公司之间不存在关联关系。

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

William L. London 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

• 5 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

William L. London 最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

6 、最近五年诚信情况

William L. London 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四） L. Dale Lewis

1 、基本情况

姓名

L. Dale Lewis

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

性别	男
国籍	美国
身份证号/护照号	49867****
住所	Sanford, NC 27330, USA

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

L. Dale Lewis 2009-2014 期间担任 SCC 副总裁。

3 、与上市公司的关联关系

L. Dale Lewis 与上市公司之间不存在关联关系。

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

L. Dale Lewis 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

L. Dale Lewis 最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、最近五年诚信情况

L. Dale Lewis 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

公司名称	Static Control Components, Inc.
企业性质	公司
注册地	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27332, USA
股本	授权资本总数：1,000,000股（500,000股为含投票 权普通股票，500,000股为不含投票权普通股票） 已发行股份总数：50,595股（29,146.50股为含投 票权普通股票，21,448.50股为不含投票权普通股 票）
成立日期	1987年4月17日
注册号	0207026
董事	William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis
秘书	Rhonda S Coggins

二、交易标的历史沿革

（一）公司设立

SCC 设立于 1987 年 4 月 17 日，设立时授权资本为 1,000,000 股。

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1997 年 4 月 25 日，SCC 授予 1,000,000 无面值普通股，其中 500,000 含投 票权普通股，500,000 不含投票权普通股。

2014 年 7 月 1 日，Edwin H. Swartz 通过信托计划持有的 2,583.5 含投票权普 通股变更为不含投票权普通股。本次股份性质变更前，SCC 共发行 50,595 股， 其中 31,730 含投票权普通股，18,865 不含投票权普通股，变更后，29,146.50 含 投票权普通股，21,448.50 不含投票权普通股。

2014 年 7 月 1 日，Edwin H. Swartz 向 L. Dale Lewis 转让 7,589.25 不含投票

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36

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

权普通股。

• 标的资产目前最新股权结构的具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之

• “一、本次交易对方总体情况”。

三、交易标的产权或控制关系

本次交易标的的股东为 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L.

London、L. Dale Lewis，股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

William K. Swartz Michael L. Swartz William L. London L. Dale Lewis
35% 35% 15% 15%
Static Control Santronics, Inc.
Components, Inc. （美国） （美国）
100%
Static Control Components (Europe) SC Components Lee Avenue Static Control
Limited （英国） Canada, Inc.（美国） Properties, Inc. IC-DISC, Inc.（美
（美国） 国）
100%
100% 100%
Static Control Static Control Static Control SC Components Plum Cartridges,
Components Components (South Components Turkey Canada ULC Unlimited
(Hong Kong) Africa) (Proprietary) Elektronik Yedek （加拿大） （英属维京群岛）
Limited（香港） Limited（南非） Parca Ticaret
Anonim Strketi
Strketi（土耳其）
100 [1] %
On Green Limited （香港）
100%
珠海史丹迪贸易有限公司（中国）
----- End of picture text -----

注 1：根据目前金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited 于 2008 年 8 月 15 日与 Static Control

Components (HongKong) Limited 签署一份信托协议，并代 Static Control Components

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

(HongKong) Limited 持有 1 股 On Green Limited 股份。根据《股权购买协议》，在本次交易 交割前，交易对方应将 Joint Up Limited 持有的 On Green Limited 的股权转让给 Static Control Components (Hong Kong) Limited。

四、交易标的出资及合法存续情况

标的资产均合法设立并有效存续。

五、交易标的下属公司情况

（一） Santronics Inc.

公司名称	Santronics, Inc.	Santronics, Inc.
企业性质	公司
注册办公地址	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27332, USA
股本	授权资本总数：1,000,000股（500,000股为含投票权普通股票，500,000 股为不含投票权普通股票） 已发行股份总数：50,595股（29,146.50股为含投票权普通股票，21,448.50 股为不含投票权普通股票）
成立日期	1989年9月7日
注册号	0255274
股东	名称	持股情况
	William K. Swartz	14,573.25股含投票权普通股票 3,135股不含投票权普通股票
	Michael L. Swartz	14,573.25股含投票权普通股票 3,135股不含投票权普通股票
	William L. London	7,589.25股不含投票权普通股票
	L. Dale Lewis	7,589.25股不含投票权普通股票
董事	William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis
秘书	Rhonda S Coggins

注 1：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 Santronics, Inc.的股权。

注 2：根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，按照美国会计准 则的规定 Santronics, Inc.属于 SCC 合并报表范围。根据《股权购买协议》，在本次交易交割 前，交易对方应将 Santronics, Inc.重组为 SCC 的子公司，或者吸收合并到 SCC 体内。

（二） SC Components Canada, Inc.

公司名称 SC Components Canada, Inc.

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

企业性质	公司	公司
注册办公地址	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27332, USA
股本	授权资本总数：100,000股普通股票 已发行股份总数：100股普通股票股
成立日期	2011年11月9日
注册号	1229538
股东	名称	持股情况
	SCC	100股普通股票股
董事	William K. Swartz、Michael L. Swartz
秘书	Rhonda S Coggins

（三） Static Control IC-DISC, Inc.

公司名称	Static Control IC-DISC, Inc.	Static Control IC-DISC, Inc.
企业性质	公司
注册办公地址	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27332, United States
股本	授权资本总数：100,000股普通股票 已发行股份总数：1,000股普通股票股
成立日期	2013年6月10日
注册号	1322438
股东	名称	持股情况
	SCC	1,000股普通股票股
董事	William K. Swartz、Michael L. Swartz
秘书	Rhonda S Coggins

（四） Lee Avenue Properties, Inc.

公司名称	Lee Avenue Properties, Inc.	Lee Avenue Properties, Inc.
企业性质	公司
注册办公地址	3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27332, United States
股本	授权资本总数：100,000股普通股票 已发行股份总数：1,000股普通股票股
成立日期	2014年8月21日
注册号	1396965
股东	名称	持股情况
	SCC	1,000股普通股票股
董事	William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis
秘书	无

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39

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

（五） Plum Cartridges, Unlimited

公司名称	Plum Cartridges, Unlimited	Plum Cartridges, Unlimited
企业性质	股份无限公司
注册办公地址	Mill Mall Tower, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
股本	50,000股无面值股份
成立日期	2014年9月19日
注册号	1841988
股东	名称	持股情况
	Lee Avenue Properties, Inc	50,000

（六） SC Components Canada, ULC.

公司名称	SC Components Canada, ULC.	SC Components Canada, ULC.
企业性质	无限责任公司
注册办公地址	1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street PO Box 48600, Vancouver BC V7X 1T2, Canada
股本	授权股本：无上限、无面值普通股（并为附载任何特别权利或限制）
成立日期	2011年11月10日
注册号	BC0924929 (加拿大不列颠哥伦比亚) 1862663(加拿大安大略省)
股东	名称	持股情况
	SC Componets, Canada, Inc	100
董事	William L. London
秘书	Michael Swartz

（七） Static Control Components (Europe) Limited

公司名称	Static Control Components(Europe)Limited	Static Control Components(Europe)Limited
企业性质	私人股份有限公司
注册办公地址	Salisbury House, 54 Queens Road, Reading, Berkshire, United Kingdom RG1 4AZ
股本	5,749,749英镑
成立日期	1993年9月30日
注册号	02858337
股东	名称	持股情况
	SCC	5,749,748
	Stephen William Weedon	1
董事	William L. London、Michael L. Swartz、William K Swartz

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

秘书

Simon Anthony Barrett

注：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，Stephen William Weedon 应适当将其持 有的一股 Static Control Components (Europe) Limited 股份转让给 SCC，并应附带基本的所有 权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的 一股 Static Control Components (Europe) Limited 股份，且该股份没有任何权利负担且没有其 他任何第三方权利。

（八） Static Control Components (HongKong) Limited

公司名称	Static Control Components(HongKong)Limited	Static Control Components(HongKong)Limited
企业性质	私人公司
注册办公地址	Units 2602-2603 26/F Tower II, Metroplaza No 223 Hing Fong Road, Kwai Chung, NT
股本	100港币
成立日期	2006年7月25日
注册号	1061904
股东	名称	持股情况
	Static Control Components (Europe) Limited	100
董事	GODDARD Ian Allan
秘书	Stevensec Limited

（九） On Green Limited

公司名称	On Green Limited	On Green Limited
企业性质	私人公司
注册办公地址	19/F., Seaview Commercial Building, 21-24 Connaught Road West, Hong Kong
股本	1港币
成立日期	2008年6月19日
注册号	1248972
股东	名称	持股情况
	Joint UpLimited	1
董事	GODDARD Ian Allan、Joint UpLimited
秘书	Mayee Management Limited

注：根据目前金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited 于 2008 年 8 月 15 日与 Static

Control Components (HongKong) Limited 签署一份信托协议，并代 Static Control Components

(HongKong) Limited 持有 1 股 On Green Limited 股份。根据《股权购买协议》，在本次交易

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41

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

交割前，交易对方应将 Joint Up Limited 持有的 On Green Limited 的股权转让给 Static Control

Components (Hong Kong) Limited。

（十）珠海史丹迪贸易有限公司

公司名称	珠海史丹迪贸易有限公司（Zhuhai SCC TradingCompanyLimited）	珠海史丹迪贸易有限公司（Zhuhai SCC TradingCompanyLimited）
企业性质	有限责任公司（台湾、香港以及澳门专卖）
注册办公地址	中国广东省珠海市吉大景山路188号粤财大厦2810-2813室
股本	1,000,000人民币
成立日期	2009年2月20日
注册号	4404004000025958
股东	名称	持股情况
	On Green Limited	RMB1,000,000
董事	GODDARD Ian Allan
秘书	无

（十一） Static Control Components (South Africa) (Proprietary)

Limited

公司名称	Static Control Components(South Africa) (Proprietary)Limited	Static Control Components(South Africa) (Proprietary)Limited
企业性质	私人公司
注册办公地址	Mazars House, 5 St Davids Place, Parktown 2193, South Africa
股本	1南非币
成立日期	2008年3月31日
注册号	2008/008395/07
股东	名称	持股情况
	Static Control Components (Europe) Limited	1
董事	Stuart Blomfield Lacey
秘书	无

（十二） Static Control Components Turkey Elektronik Yedek Parca

Ticaret Anonim Strketi

公司名称	Static Control Components Turkey Elektronik Yedek Parca Ticaret Anonim Strketi
企业性质	股份公司
注册办公地址	Gulbahar Mah. Dilligil SK. Celik Apt MR. B BLK N.9/16 Sisli

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42

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

	Mecidiyekoy, Istanbal /Turkey	Mecidiyekoy, Istanbal /Turkey
股本	50,000土耳其里拉
成立日期	2014年3月27日
注册号	916153(Certificate Number: 20334)
股东	名称	持股情况
	Static Control Components (Europe) Limited	50,000
董事	Neil Head、Peter Anthony James Warren、Static Control Components Ingiltere (Europe)Limited
秘书	无

六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主营业务发展 情况”中“（八）标的资产的资产概况”。

（二）主要负债

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产的负债总额为 10,935.62 万美元，其中流 动负债为 6,560.91 万美元，占负债总额的 60.00%；非流动负债为 4,374.71 万美 元，占负债总额的 40.00%。主要负债结果如下：

项目	账面值（美元）	占比（%）
应付账款	28,083,174	25.86
其他应付款	6,552,731	5.99
应付所得税	157,272	0.14
短期借款	25,941,014	23.72
长期借款-流动部分	1,858,185	1.70
递延税项	-	-
应付股息	3,016,734	2.76
流动负债	65,609,110	60.00
长期借款-非流动部分	6,282,639	5.75
股东及关联方借款	35,941,789	32.87

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

其他长期负债	1,522,638	1.39
非流动负债	43,747,066	40.00
负债总额	109,356,176	100

（三）对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产不存在对外担保的情况。

七、交易标的主营业务发展情况

（一）主营业务发展概况

标的资产于 20 世纪 80 年代中期成立于美国北卡罗来纳州。标的资产业务最 初为防静电袋制造商，后来扩展到打印机墨盒防静电袋和通用打印耗材芯片等通 用和再生打印耗材部件。2006 年，标的资产将其防静电包装袋业务出售。

目前，标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用 和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和 再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。标的资产的研发、生产、制造主 要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港均设有销售中心， 并在美国等国家设有仓库和配送中心。

标的资产自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项通 用打印耗材芯片的核心技术。标的资产持续保持研发的投入，确保其在行业的领 先地位，为客户提供具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

（二）主要产品介绍

标的资产主要产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品， 包括碳粉、鼓、辊等，具体具体情况如下：

主要业务类别	业务简介	主要产品类别	具体应用
通用打印耗材 芯片	主要开展研发、生 产和销售激光打 印机芯片及墨盒	激光打印耗材芯片	用于墨盒、硒鼓等通用和再生 打印耗材上，是具有识别和记 录存储功能的核心部件
		喷墨打印耗材芯片

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	芯片。
碳粉业务	主要开展研发、生 产和销售墨粉。	单色碳粉	硒鼓的主要易耗品
		彩色碳粉
鼓类业务	主要开展研发、生 产和销售有机感 光鼓。	OPC鼓	由打印机内激光器接收图片 讯息，以转换打印
辊类业务	主要开展研发、生 产和销售辊类产 品	充电辊	清除有机感光鼓中的残存静 电潜像，为OPC充电
		磁辊	用于吸附碳粉至OPC鼓，以实 现墨粉实相
		送粉辊	将碳粉传送至显影辊，并清除 由显影辊传送至鼓时未使用 完的多余碳粉

（三）主要经营模式

1 、经营模式

标的资产专注于高品质的产品，关注客户的需求，注重客户的满意程度，为 客户提供优质的产品。在产品方面，标的资产通过研发、生产、合作和外包来拓 展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当 地经销商，同时提供便捷的售后服务。在服务方面，标的资产配备专门的技术团 队为客户提供技术支持，通过销售团队为客户提供商业咨询。标的资产通过优质 的产品和服务，并且加上技术和商业方面的支持，来满足不同客户的需求。

2 、结算模式

标的资产通常以当地货币与其供应商及客户结算。由于美国以外的子公司主 要负责国际销售，因此资金需求较低。所以美国以外的子公司无需使用美国本土 的资金。因此，除中国、土耳其以外的美国以外的子公司通常每周对现金需求进 行预测，从而保持最低限度的现金，并每天将多余的现金汇款回美国。标的资产 对不同客户的信用政策不同，信用期基本在 0 至 120 天之间。

3 、定价模式

标的资产的定价由美国总部决定，并以美金为所有产品设定价格区间。而国

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

际销售中心则根据此美金定价转换至当地货币。总体定价跟随市场价走势。

4 、市场开拓

标的资产通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商。标的 资产主要销售集中在北美和欧洲地区，2013 年度，北美地区和欧洲地区的销售 收入占比分别达到 38.72%和 29.73%，2014 年度，北美地区和欧洲地区的销售收 入占比分别达到 36.92%和 32.35%。报告期内，标的资产按地区划分的销售收入 情况如下表所示：

业务地区	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（美元）	占比（%）	收入（美元）	占比（%）
北美地区	72,002,232	36.92	93,573,741	38.72
欧洲地区	63,094,805	32.35	71,845,482	29.73
南美地区	19,092,634	9.79	26,396,164	10.92
中东地区	7,388,412	3.79	9,093,409	3.76
亚洲地区	7,217,650	3.70	8,347,603	3.45
非洲地区	5,150,485	2.64	5,205,553	2.15
澳洲地区	630,407	0.32	941,574	0.39
俄罗斯	10,404,639	5.33	11,983,406	4.96
中国/香港/澳门	6,253,999	3.21	9,413,041	3.90
日本	2,966,465	1.52	3,771,295	1.56
印度/斯里兰卡	841,731	0.43	1,092,551	0.45
销售收入	195,043,459	100	241,663,819	100

注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

（四）主要产品的销售情况

1 、销量情况

报告期内，标的资产主要产品的销售情况如下：

业务线	产品类别	项目	2014 年度	2013 年度
通用耗材芯片	激光打印耗材芯片	销量（件）	23,419,071	24,077,437
	喷墨打印耗材芯片	销量（件）	6,831,469	4,024,880
碳粉业务	单色碳粉	销量（吨）	4,150	4,554
	彩色碳粉	销量（吨）	490	546
鼓类业务	-	销量（件）	8,218,477	10,532,508

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辊类业务 - 销量（件） 8,099,863 8,026,079

2 、产品销售收入情况

报告期内，标的资产按产品划分的销售收入情况如下表所示：

业务线	产品类别	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		收入（美元）	占比（%）	收入（美元）	占比（%）
通用打印耗材	激光打印耗材芯片	47,102,750	24.15	70,142,244	29.02
	喷墨打印耗材芯片	9,115,447	4.67	7,296,872	3.02
碳粉业务	单色碳粉	48,253,934	24.74	53,810,999	22.27
	彩色碳粉	26,419,096	13.55	31,684,221	13.11
鼓类业务	-	24,966,476	12.80	34,156,718	14.13
辊类业务	-	12,521,153	6.42	13,306,938	5.51
其他	-	26,664,603	13.67	31,265,827	12.94
销售收入		195,043,459	100	241,663,819	100

注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

3 、产品销售价格的变动情况

报告期内，标的资产主要产品销售价格变动情况如下：

业务线 通用打印耗材（美元/件） 碳粉业务（美元/千克） 鼓类业务（美元/件） 辊类业务（美元/件）	产品类别	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		均价	变动幅度	均价	变动幅度
	激光打印芯片	2.01	-30.96%	2.91	-3.96%
	喷墨打印芯片	1.33	-26.42%	1.81	-5.47%
	单色	11.63	-1.60%	11.82	-2.39%
	彩色	53.92	-7.03%	57.99	-3.55%
	-	3.04	-6.32%	3.24	-11.97%
	-	1.55	-6.76%	1.66	-4.05%

4 、标的资产产品的主要消费群体

标的资产产品主要为通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包 括碳粉、鼓、辊等。最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机等现代打印设 备的使用者。

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5 、标的资产产品销售前五名客户的销售情况

报告期内，标的资产向前 5 大客户销售情况如下：

期间	客户名称	销售收入（美元）	占同期营业收入 比例（%）
2014年度	第一大客户	22,984,903	11.82
	第二大客户	10,292,616	5.29
	第三大客户	7,983,394	4.11
	第四大客户	7,834,393	4.03
	第五大客户	5,021,633	2.58
	合计	54,116,939	27.83
2013年度	第一大客户	35,233,724	14.85
	第二大客户	11,796,858	4.97
	第三大客户	11,390,566	4.80
	第四大客户	10,913,456	4.60
	第五大客户	6,555,016	2.76
	合计	75,889,620	31.99

6 、标的资产最近两年营业收入及毛利率情况

报告期内，标的资产最近两年销售收入及毛利率情况如下：

产品	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	收入 （万美元）	毛利 （万美元）	毛利率	收入 （万美元）	毛利 （万美元）	毛利率
通用打印 耗材芯片	5,621.82	3,917.44	69.68%	7,743.91	6,067.29	78.35%
碳粉	7,467.30	2,314.57	31.00%	8,549.52	2,647.12	30.96%
鼓类	2,496.65	1,141.55	45.72%	3,415.67	1,343.95	39.35%
辊类	1,252.12	391.22	31.24%	1,330.69	540.96	40.65%
其他产品	2,666.46	862.01	32.33%	3,126.58	1,135.55	36.32%
汇兑损益	-58.33	-	-	-440.93	-	-
总部制造 成本	-	-1,765.68	-	-	-2,704.76	-
总计	19,446.02	6,861.12	35.28%	23,725.46	9,030.11	38.06%

注：标的资产在按产品核算销售收入和成本时，销售收入中包含汇兑损益；而在成本中，

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则主要包括原材料、直接人工成本、直接制造成本，而并没有包括总部制造的成本分摊。 SCC 管理层认为若加入总部制造成本的因素，会影响对各产品自身业绩的判断，因此并没 有将总部制造成本分摊至各成本。

（五）主要产品的原材料供应情况

1 、原材料供应情况

报告期内，标的资产主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：

项目	2014 年	2013 年
主要原材料（万美元）	2,251.1	2,047.0
占主营业务成本比重	17.89%	13.93%

2 、标的资产向前五名供应商采购情况

报告期内，标的资产向前 5 大供应商采购情况如下：

期间	供应商	金额（美元）	比重（%）
2014年度	第一大供应商	9,726,201	10.08
	第二大供应商	7,903,689	8.19
	第三大供应商	6,372,626	6.61
	第四大供应商	5,022,598	5.21
	第五大供应商	4,545,141	4.71
	合计	33,570,254	34.80
	总采购金额	96,465,906	-
2013年度	第一大供应商	14,712,748	12.19
	第二大供应商	10,286,080	8.52
	第三大供应商	9,129,383	7.56
	第四大供应商	6,417,881	5.32
	第五大供应商	4,915,492	4.07
	合计	45,461,584	37.67
	总采购金额	120,694,022	-

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（六）安全生产和污染治理情况

标的资产根据 ISO14001：2004（证书号：743003345）环境体系的行业标准 强化环境管理，制定并实现环境方针和目标，实现持续改进，把环境管理融于企 业的全面管理之中。

1 、规章制度

• （1）在生产过程中，防止污染行为的发生。

• （2）遵守并贯彻实施当地、州政府、及联邦政府关于环境的法律法规。

• （3）建立并审核重大环境影响因素的指标和目标

• （4）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

2 、安全生产及环境保护措施

标的资产坚持安全生产、环境保护，制定了完善的安全生产及环境保护政策。 对可能带来重大环境影响的因素进行深入分析，制定、实施了对环境污染情况发 生时的应对措施，并建立了应对突发状况的紧急反应预案系统。标的资产不断进 行内、外部交流，明确管理层在安全及环境保护方面的职能，要求管理层深入发 现，及时汇报、改正，不断完善质量和环境管理体系，将安全生产、环境保护落 实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

（七）主要产品的质量控制情况

标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际 情况，实施了 ISO9001 质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的 全过程。标的资产严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通 过了 ISO9001：2008（证书号 743003344）质量体系认证。

标的资产要求所有产品均需按照指定产品质量评估手册进行质量控制，并按 规定要求进行记录且存档。标的资产对产品质量进行考核并对产品质量评估标准 适时调整。

1 、规章制度

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• （1）在影像及电子设备产品方面，不断创新，以满足客户要求。

• （2）在通用和再生打印耗材行业领域，为客户提供最优质的技术服务和支

• 持。

（3）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品 为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产明确管理层在质量控制方面 的职能，要求管理层在人力资源、专项技能、基础实施、技术和财政资源等方面 为建立和完善质量管理体系提供保证和支持。

2 、人才管理

标的资产在进行员工职能分配时，充分考虑了员工的教育背景、所掌握技能、 所接受培训及该领域相关经验等因素，以更有效的满足客户需求。

（八）标的资产的资产概况

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产总资产 12,335.70 万美元。其中流动资产 9,239.36 万美元，非流动资产 3,096.34 万美元。具体组成如下：

项目	账面值（美元）	占比（%）
现金及现金等价物	3,649,117	2.96
受限制之现金	1,035,922	0.84
应收账款，扣除坏账准备	36,869,668	29.89
存货净值	48,468,684	39.29
预付款及其他资产	1,891,918	1.53
递延税项资产	478,317	0.39
流动资产合计	92,393,626	74.90
固定资产	30,922,677	25.07
其他非流动资产	40,696	0.03
非流动资产合计	30,963,373	25.10
资产合计	123,356,999	100

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

（九）人员情况

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产及其子公司的员工总数为 1,102 人，具 体构成如下：

专业类型	人数	占员工总数比例（%）
销售	139	12.61
行政	69	6.26
市场营销	19	1.72
技术支援	27	2.45
信贷控制/金融	33	2.99
分销/运营	151	13.70
物料	32	2.90
工程师	54	4.90
制造/生产	578	52.45
总数	1,102	100

八、交易标的主要财务指标

根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的审计报告，标的资产最近两年简要 财务数据如下：

（一）简要资产负债表

项目	2014 年度	2013 年度
资产总额（万美元）	12,335.70	14,254.43
负债总额（万美元）	10,935.62	12,214.35
所有者权益（万美元）	1,400.08	2,040.08

（二）简要利润表

项目 2014 年度 2013 年度

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

营业收入（万美元）	19,446.02	23,725.46
营业利润（万美元）	726.09	1,847.35
净利润（万美元）	274.90	1,557.70

（三）简要现金流量表

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额（万美元）	902.15	1,430.70
投资活动产生的现金流量净额（万美元）	-289.98	-413.62
筹资活动产生的现金流量净额（万美元）	-593.07	-875.94
汇率变动对现金的影响（万美元）	32.07	-79.85
现金及现金等价物净增加额（万美元）	51.17	61.30

九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情

况

交易标的最近三年发生的股权转让情况请见本预案“第四节交易标的基本情 况”之“二、交易标的历史沿革”。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项的情况说明

标的资产未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项。

十一、交易标的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为 SCC100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

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第五节 交易标的估值

一、交易标的预估作价

本次交易公司拟以现金方式购买标的资产。本次交易标的资产的估值基准 日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在基准日的预估企业价值约 9,340 万美元， 其中股权价值约 2,438.26 万美元；交易总对价约 6,296.73 万美元。详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。

二、预估方法说明

本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交 易提供价值参考依据。估值机构根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的 要求，确定采用市场法估值并得出本次交易标的最终估值结论。市场法常用的 两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收 集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。 可比上市公司的经营和财务数据公开性比较强且较为客观，具有较好的操作 性。结合本次估值的对象、估值目的和所收集的资料，估值机构本次估值采用 上市公司比较法。

本次交易的估值机构根据市场法按照 SCC 可比上市公司的经营和财务数据 得出 SCC 的预估企业价值约 9,340 万美元，然后根据国际通行的计算方法、本 次交易的《股权购买协议》和 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的 SCC 2014 年 度审计报告，按照“股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金”计 算得出 SCC 的预估股权价值，按照“交易总对价=股权价值+股东借款”计算得 出本次交易的总对价，而股东借款是以其账面值确定。因此，交易总对价中包 含的股东借款对预估企业价值和交易总对价不存在影响。

三、预估作价的合理性分析

本次估值根据国家有关资产估值的规定，本着客观、独立、公正的原则，遵 循市场通用的惯例或准则以及必要的估值程序，采用的市场法估值方法已综合

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考虑了影响标的资产企业价值的多种因素，估值方法合理。截至估值基准日， 标的资产经审计的账面净资产 1,400.08 万美元。采用市场法估值，标的资产的 预估企业价值约 9,340 万美元，预估股权价值约 2,438.26 万美元，增值 1,038.18 万美元，增值率为 74.15%，预估股权价值在合理且公允的区间之内，反映了标 的资产的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

账面净资产是基于会计核算的原则，SCC 的确认以符合会计准则为前提， 主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，对不符合会计 准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中；而 SCC 历史悠久，拥有丰富的 国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，在全球拥有稳定的客户基础，广泛 的销售渠道，形成了显著的品牌优势并积累了大量业内优秀的管理和技术人 才，掌握了多项通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材部件的核心技术，是 业内全球领先的企业，上述的品牌、销售渠道、专利、人力资源等无形资产大 部分未在账面净资产中体现；预估股权价值包括了有形资产、无形资产、商誉 等构成的企业整体的价值，同时也体现了 SCC 各种有形、无形资产协同作用的 整体价值，因此预估股权价值高于账面净资产。

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第六节 本次交易协议的主要条款

2015 年 5 月，本公司与交易对方签署了《股权购买协议》，拟以现金方式 收购标的资产。

一、交易标的

本次交易的标的为标的资产。

二、交易价款

本次交易的交易价款的主要条款如下：

1、股权交割时，公司将就收购标的资产全部股权以及偿还股东借款向交易 对方支付本次交易的部分对价；

2、此后，公司将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年根据《股权购买协 议》分期向交易对方支付剩余对价，共计 1,340 万美元；

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约 定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

三、交割条件

根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如 下：

• 1、交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》

• 要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

2、目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

3、每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

4、交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司董 事和管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，

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要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公 司任何和全部权利和索赔的内容。

5、交易对方完成重组目标集团公司以使得 Santronics, Inc.可以(i) 成为目标 公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

6、于交割前，Stephen William Weedon 应适当将其持有的一股 Static Control Components (Europe) Limited 股份转让给目标公司，并应附带基本的所有 权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转 让其持有的一股 Static Control Components (Europe) Limited 股份，且该股份没有 任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

7、于交割前，交易对方应将 Joint Up Limited 持有的 On Green Limited 的股 权转让给 Static Control Components (Hong Kong) Limited。

8、Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求 Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、 通宵快递服务、或于 Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP 位于 100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202 的办公室亲自传递文件的方式，尽 可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条 件已经全部满足或被受益方弃权之日后的 3 个工作日（需在交割日满足或期权的 条件除外）的美国东部时间上午 9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时 间（“交割日”）。

于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即 股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少 5 个工作日前准备 目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资 金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根 据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指 52,000,000 美元）的 同等金额（“预估净流动资金溢额”）相应地增加；（ii）根据预估净流动资金 低于净流动资金下限（净流动资金下限指 50,000,000 美元）的同等金额（“预估

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净流动资金差额”）相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加 （或当预估现金为负值时，减少）。在交割日之后的 60 天内，公司应向交易对 方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费 用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后 20 个 工作日内，（i）若预估净流动资金溢额与预估现金之和，减去预估净流动资金 差额以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢 额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和 的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预 估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于 最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司 负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，SCC 将成为公司的全资子公司。公司主营业务将得到增 强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分 发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体影响如下：

（一）资源共享，发挥协同效应

由于业务关联度较高，本次交易完成后公司可通过对具有全球客户基础、业 务渠道、技术优势、竞争实力的标的资产的整合发挥协同效应，进一步提高公司 的持续盈利能力，实现公司的跨越式成长。

（二）拓展渠道与客户优势

SCC 总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、 中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯 片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势。 同时标的资产拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次 交易完成后，公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极 融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。

（三）增强市场品牌

SCC 若干品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认 可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于本公司产品可以较快得到 国外市场的认可。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易将有助于本公司进行全球化布局，利用标的资产的全球声誉、市场

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地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、 法律环境、经营环境等，以本次交易为起点，加快公司的国际化进程。本次交易 完成后，公司主营业务得以进一步加强，与 SCC 的协同效应将进一步提升公司 未来的盈利能力。

本次重大资产购买事项相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚 未完成，本公司将在相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再 次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。标的资产经审计的历史财务数 据、估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之 间不存在同业竞争的情况。本次交易为上市公司以现金收购标的资产，标的资产 主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件 的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相 关产品，包括碳粉、鼓、辊等，与上市公司控股股东赛纳科技存在同业竞争。

公司董事会于 2015 年 5 月 6 日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛 纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司，具体范围为：1）赛纳科技内 耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部 股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美 国 6 家公司 100%的股权。

因此，如果公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产能够顺利注入 上市公司，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与 上市公司之间将不存在同业竞争的情况。

四、对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方、标的资产与上市公司、上市公司控股股东及本公司实 际控制人无任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

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五、对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制 权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

六、对上市公司其他方面的影响

（一）对高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对上市公司治理和独立性的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法 规及规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做 到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制 度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据 相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制 度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）对公司章程的影响

本次交易为现金收购，交易完成后，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已经获得的授权或批准

请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

二、与本次交易有关的风险因素

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部 内容，并特别关注以下风险。

（一）本次交易审批的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、待公司相关的会计准测差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召 开董事会审议通过本次交易的正式方案。

2、公司股东大会审议通过本次交易。

3、广东省发展和改革委员会的备案。

4、广东省商务厅的备案。

5、国家外汇管理局珠海市中心支局登记手续。

上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案“第一节本次交易概况”之 “二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。

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（二）业务整合的风险

标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再 生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，标的资产通过研发、生 产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售 中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。

标的资产在 2013、2014 年业绩呈下滑趋势。2013、2014 年营业收入分别为 23,725.46 万美元、19,446.02 万美元，下降 18.37%。2013、2014 年净利润分别为 1,557.70 万、274.90 万美元，下降 82.35%。

根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，SCC 管理层表 示，2014 年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。

SCC 主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占 2014 年度总销售收入的 24.15%，该类产品在 2014 年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光 打印耗材芯片的销售量在 2014 年度仅下跌 2.7%，但其销售收入自 2013 年度的 7,014 万美元大幅下滑至 2014 年度的 4,710 万美元，降幅达 32.8%，同时其毛利 率由 79.9%下滑至 71.1%。

另外，SCC 碳粉销售收入占 2014 年度总销售收入的 38.3%。碳粉销售收入 从 2013 年的 8,550 万美元下降至 7,467 万美元（下降 12.7%），销量和价格均有 一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在 31%。SCC 管理层表示销量的下滑和 整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了 在北美地区的采购量。

SCC 来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013 年度和 2014 年度占比分 别为 34.69%和 37.68%，因欧洲主要货币贬值，导致 SCC 在 2014 年度出现 198.70 万美元的汇兑损失，较 2013 年度的汇兑损失增加 193.66 万美元。

SCC 正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成 本控制措施以降低成本，成效已在 2015 年 1 季度初步显现，将在 2015 年度进一 步体现。在本次交易后，SCC 可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定 销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营

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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

运成本，从整体上恢复利润水平。

本次交易后，公司与标的资产将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行 资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和 标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有 一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公 司的经营业绩造成一定的影响。

（三）国际化经营风险

本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美 地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、 公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的 整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。 本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的 资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公 司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存 在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市 场的异常波动。

（五）外汇风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的 合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间 汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（六）法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法

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律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产为美国公司，标的资 产子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本 次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

（七）标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险

SCC 是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则 编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年 12 月 31 日，因此标的资产 2013 财年和 2014 财年分别为截至 2013 年 12 月 31 日前十二个月及截至 2014 年 12 月 31 日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP 对标的资产 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的资产最近两 年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若 干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行 一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。

公司目前正在编制标的资产 2014 年度财务报表披露的重要会计政策与中国 企业会计准则的差异情况，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开 展对本公司编制的标的资产 2014 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业 会计准则的差异情况的鉴证工作，并将在本次交易重组报告书中进行披露。截 至目前的工作情况，标的资产部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异， 部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与 中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务报表没有重大影响；德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的资产的会计 政策和中国企业会计准则之间的差异情况。

（八）潜在同业竞争风险

就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务， 公司董事会于 2015 年 5 月 6 日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科

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技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内 完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实 际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。

在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及 赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及 监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安 排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞 争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争 的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部 门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派 克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价 格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。

（九）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》 等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上 市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、金杜律师、德勤会计师对标的资 产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次 交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决 和披露。

三、聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估 值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本 次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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第十节 其他重大事项

一、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 11 月 6 日起停牌。根据中 国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自 查比较情况如下：

日期	艾派克股价（元/股） （002180.SZ）	中小板综 （399101.SZ）	证监会-制造业 （399233.SZ）
2014年11月5日收盘价	23.51	7,952.17	1,421.90
2014年10月9日收盘价	23.12	8,028.32	1,431.83
期间涨跌幅	1.69%	-0.95%	-0.69%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（2014 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于 审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关 要求，在本次股票停牌日（2014 年 11 月 6 日）前六个月（以下简称“自查期间”）， 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的 成年子女，以下合称“境内自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查， 并出具了自查报告。

标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董 事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称“境外自查

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范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。

根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声 明，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组 涉及的相关主体在自查期间，除上市公司董事、持有发行人 5%以上股份的股东 庞江华外，境内自查范围内人员、境外自查范围内人员不存在本次重大资产重组 过程中未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖艾 派克挂牌交易股票的行为。

庞江华在自查期间买卖艾派克股票的情况如下：

姓名/名称	日期	交易数量（股）	交易方向
庞江华	2014年9月3日	277,411	卖出
	2014年9月4日	2,000,000	卖出

根据庞江华出具的承诺函，庞江华在开展上述股票交易行为时，未参与艾派 克有关本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述卖出行 为系基于个人原因，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形

艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、 高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方 正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存 在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董 事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

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形。

四、交易标的资金占用情况

截至本预案签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，标的资产不 存在资金被股东及其他关联方占用的情况。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对 前述情况的说明

上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百 七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政 策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

“第一百六十三条公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结 合的方式分配利润。

第一百六十四条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（一）当年每股收益不低于 0.1 元；（二）当年每股累计可供分配利润不低 于 0.2 元；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

第一百六十五条分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。

第一百六十六条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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第一百六十七条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长 保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

第一百六十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第一百六十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百七十条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

第一百七十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百七十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

第一百七十三条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案 的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意

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见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大 会做出情况说明。

第一百七十五条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十六条利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独 立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过 后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独 立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可 以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

第一百七十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

六、关于本次重大资产购买资金来源的说明

本次重大资产购买资金来源为自筹资金。

七、公司拟采取的措施和整合计划

本次重组前，公司在香港和荷兰设立了子公司，拥有国际市场基础和海外经 营管理经验。

本次重组完成后，在股东层面，公司将是 SCC 的单一股东，持有其 100%的

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股权；在董事会层面，公司将委派董事，并对董事的选聘拥有决定权；在管理层 面，公司也将在财务、人力资源方面派驻人员，对 SCC 的日常运营进行管理； 同时，在过渡期间公司也将向 SCC 派驻观察员，监督过渡期间 SCC 的运营情况。 在上市公司层面，公司将成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与 SCC 进行对接。

本次重组完成后，公司将在全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力 等方面对 SCC 进行整合，通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥 协同效应，降低经营成本，实现资源共享，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。

八、符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定

根据“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务 的影响”及“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之相关内容，以及 SCC 正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控 制措施以降低成本，成效已在 2015 年 1 季度初步显现，将在 2015 年度进一步体 现。在本次重组完成后，SCC 与公司优势互补，可通过技术及市场整合，稳定 销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营 运成本，从整体上恢复利润水平。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）款的规定。

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第十一节 独立董事及中介机构核查意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》 等有关规定，公司的独立董事就本次交易发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认 可。

2、本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十八次会议的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议 案时履行了法定程序。

3、公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

4、公司本次交易聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值 机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员 所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司 的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大 中小股东的利益。

6、同意公司与相关主体签署的《股权购买协议》以及本次董事会就本次交 易的总体安排。待本次交易的相关其他工作完成后，公司就本次交易的相关内容 再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就本次交易相关事项再次发表意

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见。

综上，本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华融证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定， 并通过尽职调查，结合金杜律师、德勤会计师的尽职调查成果和《股权购买协议》， 对上市公司本次重大资产购买预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若 干规定》及《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同和补 充协议；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主 要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进 展构成实质性影响。

3、上市公司董事会对本次交易已按照《重组若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》 第四条所列明的各项要求。

5、根据艾派克股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重 大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍。

6、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

7、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

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8、上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核 查。

本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公 司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在重大资产重组报告书中予以 披露。从总体上分析，本次交易完成后，艾派克通过“走出去”整合同类型公司， 增强核心竞争力，进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道，并将与标的资 产形成协同效应，上市公司的经营效率、规模将得到进一步提升。

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第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买 预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公 司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事会签字：

汪东颖 庞江华 汪栋杰 严伟 刘纯斌 谢石松 邹雪城

珠海艾派克科技股份有限公司董事会

2015 年 05 月 06 日

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（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖 章页）

珠海艾派克科技股份有限公司

2015 年 05 月 06 日

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