Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

东北证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的要求，东北证券股份有 限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）现就关于珠海艾派克科技股份有限公 司（以下简称“艾派克”或“公司”）2014 年度募集资金存放与使用情况进行核查。

公司原名称珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”）、珠海赛纳 打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》。根据发行方案万力达以其除募集资金专户 余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为 27,388,476.35 元）以外的全部资产及负债 （作为置出资产）与赛纳科技所持有的珠海艾派克微电子有限公司（下简称“珠 海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置 入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元由万力达向赛纳科 技发行股份购买。

以上全部重组事宜手续已于 2014 年 9 月 16 日办理完毕，本年度募集资金项 目实现的效益截止至 2014 年 9 月 30 日。

2014 年 12 月 5 日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第 zh14120300441 号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公 司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执 照》，注册号为 440000000031618。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]360 号文核准，万力达由东北 证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发 行了普通股(A 股)1,400 万股，发行价格为每股人民币 13.88 元，共募集资金 19,432 万元，减除发行费用后，募集资金净额为 17,949.43 万元。该项募集资金

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已于 2007 年 11 月 1 日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字 （2007）第 0620450206 号”《验资报告》验证确认。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

		单位：元
账户	账号	2014-12-31
中国工商银行珠海唐家支行	20020217929100104116	13,482,635.18
交通银行珠海分行	444000917018010016516	15,295,803.84
合 计		28,778,439.02

（二）募集资金使用情况

截止2014年12月31日，公司共使用募集资金16,052.59万元, 其中：实际募集 资金超过项目总投资额部分3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目 累计投入募集资金12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金 项目投入588.75万元，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集 资金项目投入2,640.49万元，2010年度募集资金项目投入3,218.35万元，2011年度 募集资金项目投入2,819.04万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元，2013 年度和2014年度募集资金项目投入0万元（公司所有募集资金项目已于2012年9 月30日实施完毕，故2013年度、2014年度，公司募集资金项目未再发生资金投入）。

目前尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，2014年12月31日募集资金专 户余额为2,877.84万元，与尚未使用的募集资金余额差异981.00万元,差异的原因 是募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。

2014年度公司募集资金实际使用情况如下：

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
	募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额		17,949.430.00	本年度投入募集资金总额							0
	累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例		0.000.00%	已累计投入募集资金总额							16,052.59
	是否
	承诺投资项目和超募资金投向已变更项目(含部分募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
	变更)

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承诺投资项目
基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目	否	5,940.00	5,940.00	0.00	5,042.11	84.88%	2012年9月30日	184.71	否	否
厂矿低压电气自动化系统项目	否	4,050.00	4,050.00	0.00	3,085.77	76.19%	2012年09月30日	115.74	否	否
基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目	否	2,510.00	2,510.00	0.00	2,476.24	98.65%	2012年09月30日	1.68	否	否
营销网络及技术支持中心建设项目	否	1,880.00	1,880.00	0.00	1,879.04	99.95%	2009年12月31日	0.00	是	否
承诺投资项目小计	-	14,380.00	14,380.00	0.00	12,483.16	-	-	302.13	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	3,569.43	3,569.43	0.00	3,569.43	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	3,569.43	3,569.43	0.00	3,569.43	-	-	0.00	-	-
合计	-	17,949.43	17,949.43	0.00	16,052.59	-	-	302.13	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、公司基于IEC61850 国际标准的厂矿企业用电气自动化项目完成投入承诺的84.88%，截至2014 年9 月30 日，该项目累计实现毛利1,162.06 万元，未达预计收益；主要原因是受技术标准不完善，新建智能变电站部分新设备可靠性不高，基于IEC61850 标准的厂矿企业用电气自动化系统相对传统电气自动化系统成本较高，厂矿企业配用电对应用IEC61850 新技术接受度不高，基于IEC61850 国际标准的厂矿企业用电气自动化项目实际建设投运项目数量低于预期。2、厂矿低压电气自动化系统项目完成投入承诺的76.19%，截至2014 年9 月30 日，该项目累计实现毛利2,398.36万元，未达预计收益；主要原因是金融危机和节能减排限制高耗能产业发展，厂矿企业基建和扩充产能投资放缓，厂矿低压电气自动化系统项目预计收益低于预期。3、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目完成投入承诺的98.65%，截至2014 年9 月30 日，该项目累计实现毛利1,203.49 万元，未达预计收益；主要原因是电价的行政管制以及电网建设滞后等多种原因使得中小水电站运营陷入困境，影响中小水电站大规模开发建设，基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目预计收益低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	否
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	根据中国证监会相关规定及公司2006年度股东大会决议：公司所募集资金净额179,494,252.00元中超出计划募投项目资金35,694,252.00元用于补充公司流动资金，已于2007年12月12日披露相关公告后实施完毕。
募集资金投资项	不适用

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目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计455.48万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换了预先累计投入募集资金投资项目的自筹资金455.48万元。本次置换已经2007年12月11日公司第二届董事会第三次会议审议通过并实施。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2012 年9 月30 日，公司募集资金项目已实施完毕，至2014 年12 月31 日，公司共使用募集资金16,052.59万元,结余募集资金1,896.84 万元(银行募集资金专户余额2,877.84 万元，差异981.00 万元为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额)。募集资金结余的主要原因公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出；虽然受人力成本上升、研发人员费用和土建投资比计划有所增加等因素影响，但公司充分结合现有的设备与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和生产线环节进行优化，设备采购均通过招投标程序，在竞争机制中有效降低了设备购置费用，使得研发样机、模具费用、试验设备费用、认证检测费用和生产线建设费用较计划投入大幅减少。
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期内，公司尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1、公司募集资金使用及披露中不存在问题；2、其他情况，公司本年度进行了重大资产重组，所涉的募集资金项目、产品除募集资金余额外已于2014年9月全部剥离本公司。

（三）变更募集资金投资项目情况

2014 年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

（四）募集资金使用信息披露

2014 年度，公司按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

（五）保荐机构意见

东北证券经核查后认为，公司 2014 年度募集资金使用和管理规范，及时履 行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司董 事会披露的 2014 年度募集资金存放与使用情况真实、合规。

二、募集资金投资项目实现效益情况

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2014年1-9月，公司基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目、 厂矿低压电气自动化系统项目、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项 目分别实现毛利184.71万元、115.74万元、1.68万元，截至2014年9月30日，上述 三个项目分别累计实现毛利1,162.06万元、2,398.36万元、1,203.49万元。营销网 络建设已于2009年12月31日前完成投入，效益随销售产生。

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（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的保荐意见之签署页）

保荐代表人：

田树春 黄 峥

东北证券股份有限公司

年 月 日

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