Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2012

Sep 22, 2012

募集资金管理制度

珠海万力达电气股份有限公司

珠海万力达电气股份有限公司

募集资金管理制度

（三届十七次董事会修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细 则》”）等法律、法规以及《珠海万力达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）之规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资 金。

第三条 募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目。募集资金投 资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或控制的其他企业遵守本制度。

第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资 时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制 投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理细则》 等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细 的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明 和规范。

第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭

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受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分； 必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第七条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职 责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》及《管理细则》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第八条 公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。

公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将 该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必 要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但 必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募 集资金投资项目的个数的原则进行安排。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深 圳证券交易所提交书面申请并征得同意。

第十条 公司应在募集资金到账后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备 案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

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（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用管理

第十三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进 度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易 所报告并公告。

第十四条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十五条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序的明确规定。

（一）涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报证券部 备案。

（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度， 履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出 资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核 准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的， 应报股东会审批。

（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。

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（四）董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息。

第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经董事会审议通过、注册会计师事务所专项审计及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董 事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所（以下称“深交所”）报告 并公告改变原因及保荐人的意见。

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公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独 立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募投项目的有效控制。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投 资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过1000 万元人民币的风险投资；

• （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并 在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

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超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十四条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一 致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向 时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的原因说明；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《上市规则》的有关规定予 以披露有关信息；

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深交所并公告以下内容：

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• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如有）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、投入资产的权属变更情况及 投入资产的持续运行情况。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年报中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十七条、三十条履行相应程序及披露义务。

第三十一条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

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况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合格保证、提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。

第三十四条 公司发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该 资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续 披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十五条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。费用由公司承担。

第三十六条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募

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集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第三十七条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违 反本制度规定的，公司将依据《上市规则》的相关规定予以处罚。

第六章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于” 不含本数。

第四十一条 本制度经股东大会审议批准后生效。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十一日

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