Ninestar Corporation — Board/Management Information 2021

Oct 28, 2021

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-105

纳思达股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2021 年10 月28 日以通讯方式召开，会议通知于2021 年10 月21 日以电子邮件、微信等 方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关 规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2021 年第三 季度报告》

公司2021 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2021 年第三季度的 经营情况。根据《证券法》第68 条的要求，公司董事、高级管理人员对公司2021 年第三季度报告签署书面确认意见，保证公司2021 年第三季度报告内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021 年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021 年第 三季度报告》详见2021 年10 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立募 集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议及四方监管协议的议案》

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖 等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号），核准 公司非公开发行股份募集配套资金不超过50 亿元。董事会同意公司开设募集资金专 项账户，用于公司非公开发行股票募集配套资金的存储和管理，并同意授权董事长 或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议及四方监

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管协议签署等相关事项。

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公 司高级管理人员的议案》

经公司总经理兼董事严伟先生的提名，公司董事会拟聘任尹爱国先生为公司高 级管理人员，任公司技术负责人。尹爱国先生任期与第六届董事会届期相同。 所聘高级管理人员尹爱国先生的简历附后。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相 关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管 理人员年度基础薪酬标准的议案》

鉴于公司本次董事会拟聘任尹爱国先生为公司高级管理人员，任公司技术负责人， 结合公司董事会薪酬与考核委员会的建议，现对尹爱国先生的年度基础薪酬确定如 下：

姓 名	职 务	年度基础薪酬/年（税前）
尹爱国	技术负责人	100万元

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选第 六届董事会各专门委员会委员的议案》

经董事长提名，董事会同意补选各专门委员会委员，并批准董事会提名委员会、 董事会薪酬与考核委员会的主任（召集人）。各专门委员会委员补选详情如下：

1 、补选汪国有先生、肖永平先生、张剑洲先生为公司第六届董事会战略委员会 委员。补选后第六届董事会战略委员会成员如下：

主任（召集人）由汪东颖先生担任，委员由汪国有先生、肖永平先生、张剑洲 先生、李尧先生担任。

2 、补选肖永平先生、汪国有先生为公司第六届董事会提名委员会委员。补选后 公司第六届董事会提名委员会成员如下：

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主任（召集人）由肖永平先生担任，委员由汪栋杰先生、汪国有先生担任。

• 3 、补选肖永平先生为公司第六届董事会审计委员会委员。补选后公司第六届董

• 事会审计委员会成员如下：

主任（召集人）由唐天云先生担任，委员由严伟先生、肖永平先生担任。

4 、补选汪国有先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。补选后公司第 六届董事会薪酬与考核委员会成员如下：

主任（召集人）由汪国有先生担任，委员由庞江华先生、唐天云先生担任。 以上各专门委员会主任（召集人）及委员任期与第六届董事会届期相同。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<监 事会议事规则>、<独立董事制度>、<关联交易决策制度>、<信息披露管理制度>、< 募集资金管理制度>的议案》

公司董事会为进一步完善公司治理，同意结合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《纳思达股 份有限公司章程》的有关规定及公司实际运营情况，对公司的《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制 度》等相关制度进行梳理并进行相应的修订。

修订后的《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息 披露管理制度》、《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚需提交 2021 年第五次临时股东大会审议。

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<董 事会秘书工作制度>、<董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理 规则>、<控股子公司管理制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<年 报信息披露重大差错责任追究制度>、<外部信息使用人管理制度>、<重大信息内部 报告制度>的议案》

公司董事会为进一步完善公司治理，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《纳思达股份

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有限公司章程》的有关规定及公司实际运营情况，同意对公司的《董事会秘书工作 制度》、《董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理规则》、《控股 子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等 相关制度进行梳理并进行相应的修订。

修订后的《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员等所持本公司 股份及其变动管理规则》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子 公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会拟签署投资协议书的议 案》

鉴于临港新区地处集成电路产业企业和人才聚集的上海，拥有地理位置、芯片 产业链、产业扶持政策及人才优势，落户临港新区将方便珠海艾派克微电子有限公 司（以下简称“艾派克微电子”）更好地利用片区优势，与内部上下游企业形成互 动，加大业务粘性。董事会同意公司控股子公司艾派克微电子与中国（上海）自由 贸易试验区临港新片区管理委员会签订《投资协议书》（以下简称“投资协议”）， 投资协议约定艾派克微电子拟总投资 22 亿元在国际创新协同区内建设芯片研发相关 项目。

本次对外投资事项不涉及关联交易。交易对方与公司不存在关联关系，公司近 三年未与其发生类似交易。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产 生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

独立董事发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十 四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关 事项的事前认可意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于控股子公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会拟签 署投资协议书》详见2021 年10 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，及需进一步提交艾

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派克微电子股东会审议通过。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2021 年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2021 年11 月16 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021 年 第五次临时股东大会，审议第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次 会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开2021 年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2021 年10 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

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二〇二一年十月二十九日

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附件：尹爱国先生

尹爱国 先生，1968 年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于珠海东大电子工业 公司、珠海高凌信息科技有限公司、珠海艾派克微电子有限公司、珠海赛纳打印科 技股份有限公司；现任珠海奔图电子有限公司副总经理。

尹爱国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份 的股东之间无关联关系。

尹爱国先生未持有公司股份。

尹爱国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国 证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年 内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）查询，尹爱国先生不属于失信被执行人，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

尹爱国先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求。