Ninestar Corporation — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

珠海万力达电气股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为珠海万力达电气股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2011 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事年报工作制度》等法律、法 规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责行，充分发挥独立 董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

一、出席会议情况

本人作为公司的独立董事，能够积极了解和监督公司的经营运作情况，积极参 加公司董事会及各专业委员会、股东会会议，严格履行独立董事职责。 1、出席董事会情况

2011年度，公司共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况
陈 冲	9	8	1	0	赞成

2、列席股东会情况

2011年度，公司共召开了3次股东大会，本人列席会议情况如下：

独立董事姓名	召开股东大会（次）	列席会议（次）	备注
陈 冲	3	0

二、发表独立意见情况

2011年度，公司运作规范，会议中的各项议案符合公司发展的要求，针对相关 重大事项及议案，发表独立意见等情况如下：

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时 间	会 议	事前确认函事项	独立意见	定期报告的确认意见	意 见类 型
2011-3-7	三届四次董事会	《关于控股子公司投资云母氧化铁项目》事前确认函	关于控股子公司投资云母氧化铁项目的独立意见	无	同意
2011-3-28	三届五次董事会	《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》事前确认函	关于对外担保情况的专项说明及独立意见	《2010 年年度报告全文及摘要》书面确认意见	同意
			董事会审计委员会2010 年度内部控制自我评价报告
			关于2010 年证券投资专项说明的独立意见
			关联方资金占用及往来情况、关于2010 年度募集资金存放与使用、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构、关于信息披露内控制度、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
2011-8-22	三届八次董事会	无	关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见	关于2011 年半年度报告的书面确认意见	同意
2011-10-20	三届十次董事会	无	无	关于2011 第三季度报告的书面确认意见	同意
2011-11-14	三届十一次董事会	独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的意见	关于向控股子公司商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助关联交易议案的独立意见同意	无	同意
			关于公司总经理庞江华辞职、关于聘任林涛先生担任公司总经理职务相关独立意见

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三、对公司现场考察情况

2011 年度，独立董事利用现场参加会议的时间，同公司相关管理人员，对公司 管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了检查，同时对公司生产经营情况和财 务情况进行了解，并密切关注子公司的建设情况和对外投资情况。另外独立董事与 公司其他董事、董事会秘书等工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的 进展及媒体有关公司的相关报道，全面掌握公司的运行动态。

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2

四、董事会专业委员会工作情况

1、董事会战略委员会委员

本独立董事为董事会战略委员会委员，2011 年度，积极参加会议，为拓展公司 主业，加快电力电子行业发展提供信息并出谋划策，对公司的相关投资决策进行研 究、指导并提出可行性建议， 2011 年10 月27-28 日，会同公司董事、经营管理层 骨干成员就公司的矿业投资与发展问题进行了现场研讨，提出了相关的建议和意见， 确保公司对外投资决策的科学性和合理性，切实履行了战略委员会的职责。

2、董事会提名委员会

本独立董事担任董事会提名委员会主任，本人严格按照《董事会提名委员会实 施细则》的规定召集和主持董事会提名委员会会议，依据相关法律法规和公司章程 的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程 序和任职期限，并向董事会提出建议，切实履行了提名委员会的职责。

3、董事会审计委员会

本独立董事为董事会审计委员会委员，2011年度，严格按照《董事会审计委员 会实施细则》的规定参加董事会审计委员会会议，通过对定期报告、内部审计工作 计划和报告、募集资金专项报告等进行审议，不断加强内部控制制度的建立健全， 加强监督公司各项制度的执行情况。2011年共参加董事会审计委员会会议6次，审议 通过17项议题 ，同时积极参与2010年度审计工作，并与年审注册会计师就审计安排 与进度及审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。

4、董事会薪酬与考核委员会

本独立董事担任董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的规定召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，根据公司 制定的《高管人员薪酬管理办法》的规定，审查董事及高级管理人员的履行职责情 况，对2011 年度董事、高管薪酬执行情况进行监督和检查，切实履行了薪酬与考核 委员会的职责。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

持续关注并不断规范公司信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，将有关

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3

信息及时反馈给公司，充分发挥独立董事职权，监督公司严格执行《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定。 2011年度公 司的信息披露真实、及时、完整。

• 2、落实保护投资者合法权益情况

加强促进公司按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求不断完善内控制 度的建设和管理，切实从内控制度体系上加强对公司全体股东特别是中小股东权益 的保护。2011年度，本人参与并审议了《投资者关系管理工作实施细则》、《投资 者关系管理档案制度》、《投资者关系工作考核制度》、《风险投资管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》制定工作，参与并审议了《重 大信息内部报告制度》、《证券投资内控制度》修订工作，公司内控制度体系进一步 完善。

六、其他工作

• 1、本独立董事未有提议召开董事会情况发生；

• 2、本独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、本独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 七、对公司建议

• （一）公司应致力发展主营业务

公司应继续专注于继电保护及自动化产品的技术开发和市场开拓，优化内部体 系、提高产品质量、降低生产成本，不断加大市场开拓力度和拓展新服务，及时掌 握市场供求信息和产品价格波动的脉搏，调整产品结构，以实现企业利益最大化， 保持公司持续健康、稳定的发展势头。同时，公司应与科研院校加强联合，加强人 力资源建设，大力引进和培养专业技术人才，为公司发展创造更有力的条件。

（二）继续加强公司治理结构

公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。加强信息 披露工作，加强内幕信息知情人管理工作，严格执行内控制度，在所有重大方面合 理保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告相关信息的真实完整。

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八、2012年工作计划

2012年，本人将加强学习，继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职 责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好 市场形象。

九、联系方式：

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二○一二年四月二十五日

独立董事（陈冲）签字：

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