Ninestar Corporation — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2012-005

珠海万力达电气股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次 会议于2012年4月23日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保 科技园公司第二会议室召开，会议通知于2012年4月13日以电子邮件方式送达各 位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。会议由董事长庞江华先生主持，公 司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。会议审议并通过了以下议案：

1、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 董事会工作报告》。

《2011 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司 披露的《2011 年度报告》全文中的第八节董事会报告。 此议案需提交2011 年度股东大会审议。

2、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 总经理工作报告》。

3、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 财务决算报告》。

（1）2011 年度合并报表范围

母公司：珠海万力达电气股份有限公司

控股子公司：珠海万力达投资有限公司（100%股权）、商南县青山矿业有限 责任公司（80%股权）。

（2）2011 年度公司审计

2011 年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则 2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江 会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字[2012]第

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12001820018 号)。

（3）2011 年度公司主营业务的经营状况良好，从公司总体财务状况分析， 资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均较高，公司整体偿债能力较强。 此议案需提交2011 年度股东大会审议。

4、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2011 年实现归属于母公司所有者 的净利润 27,490,163.15 元。按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定 盈余公积金3,180,606.34 元，加上年初未分配利润112,481,297.33 元，减去本 年已分配的8,332,200.00 元，本年度可供股东分配的利润为128,458,654.14 元。

公司拟以2011 年12 月31 日的总股本124,983,000 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利1 元（含税）。预计本次利润分配将派送现金12,498,300 元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2011 年不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分 保护了中小投资者的合法权益。

• 独立董事发表了独立意见，独立董事关于利润分配的相关独立意见详见巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2011 年度股东大会审议。

• 5、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘

• 广东正中珠江会计师事务所的议案》。

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012 年度审计机构。审计费用不超 过33 万元，差旅费由公司承担。

根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠 江会计师事务所的预案》提交公司三届十三次董事会审议的意见。

独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012 年度审计机构发 表了独立意见，相关独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交2011 年度股东大会审议。

• 6、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度

• 报告全文及摘要》。

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公司2011 年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2011 年度的 经营情况。根据《证券法》第68 条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公 司2011 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

《2011 年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交2011 年度股东大会审议。

7、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了关于《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2012 年4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董 事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2011 年度股东大会审议。

8、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审 计委员会关于 2011 年度内部控制自我评价报告》的议案。

《董事会审计委员会关于 2011 年度内部控制自我评价报告》公告详见 2012 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2011 年度股东大会审议。

9、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 证券投资专项说明》的议案。

《2011 年度证券投资专项说明》公告详见2012 年4 月25 日《证券时报》、 《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、保荐机构 意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2011 年度股东大会审议。

10、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审 计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

11、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会提 名委员会关于增补公司董事的议案》。

鉴于公司董事王磊先生因个人原因辞去公司董事职务，为规范公司董事会依

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法运作，经董事会提名委员会审议，提名黄明星先生作为公司第三届董事会候选 董事，任期与第三届董事会任期相同。

经审查，黄明星先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条 件；不存在《公司法》规定的禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚的情况；与本公司或与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不 存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事认为：侯选董事的提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》 的规定；侯选董事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；侯 选董事未持有公司股份，与公司或与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人 之间不存在关联关系。

《独立董事关于公司增补董事的独立意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

黄明星先生简历附后。

此议案需提交2011 年度股东大会审议。

12、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了关于修订《董 事会秘书工作制度》的议案。

《董事会秘书工作制度》详见2012 年4 月25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

13、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2011 年度 社会责任报告》的议案。

《2011 年度社会责任报告》详见2012 年4 月25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

14、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2012 年第 一季度报告全文及正文》。

公司2012 年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司2012 年第一季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2012 年第一季度报告及财务

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数据的电子文件内容与同时报送的公司2012 年第一季度报告文稿一致。

• 《2012 年第一季度报告全文及正文》详见2012 年4 月25 日《证券时报》、

《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2011 年度股东大会》的议案。

《关于召开 2011 年度股东大会的通知》的公告详见2012 年4 月25 日《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

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二0一二年四月二十五日

附：黄明星先生简历

黄明星先生，男，1974 年09 月出生，中共党员，电力系统及其自动化专业。 一、工作经历

1、2000 年12 月—至今 珠海万力达电气股份有限公司 历任工程部经理， 销售部经理，现任公司总经理助理，电力电子事业部总经理；

2、1997 年9 月—2000 年12 月 湖南紫光测控有限公司历任技术员，工程部 经理；

3、1996 年9 月—1997 年9 月 湖南长继电气成套有限公司（望城继电器厂） 任技术员。

二、社会任职

2011 年3 月—至今 珠海市新能源智能电网产业联盟协会理。

三、教育经历

1993 年-1996 年 长沙理工大学电力系统及其自动化专科毕业。

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黄明星先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易 所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或与 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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