Ninestar Corporation — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况的核

查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师 报字[2021]第 ZM10064 号）、《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10580 号、 信会师报字[2021]第 ZM10046 号），2019 年和 2020 年，上市公司于本次交易完 成前后的备考每股收益指标变动如下：

单位：元/股

	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
项目
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
基本每股收益	0.0819	0.2599	217.33%	0.7000	0.7331	4.73%

二、上市公司关于重组摊薄即期回报的填补措施

根据上市公司 2019 年度和 2020 年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度和 2020 年度 在本次交易前的基本每股收益分别为 0.7000 元和 0.0819 元，本次交易后的基本 每股收益分别为 0.7331 元和 0.2599 元，本次交易不存在导致上市公司即期回报 被摊薄的情形。

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但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整 合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了 防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1 、持续提升盈利能力和综合竞争实力

本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发 展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔 图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得 到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场 业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来将进一步提升上市公司盈 利能力。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场 渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和 综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2 、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并 结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配 政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%”。

上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回 报能力。

3 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

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保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建 设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能 力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处 置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

4 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出 如下承诺：

“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益；

二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜 作出如下承诺：

“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，奔图电子成为纳思达的全 资子公司，均纳入纳思达合并报表范围，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得 到提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》、上 市公司 2019 年年度报告、上市公司 2020 年年度报告，本次交易完成后，上市公 司 2019 年和 2020 年每股收益不存在被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总 股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充 分保护公司公众股东的利益，上市公司制定了重组摊薄即期回报的填补措施，上 市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出 相关承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司本次重 大资产重组摊薄即期回报情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

罗 斌

张烃烃

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华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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2021 年 月 日

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