Ninestar Corporation — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

东方花旗证券有限公司

关于珠海艾派克科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]732 号文件《关于核准珠海万力 达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股 份购买资产的批复》的核准，珠海万力达电气股份有限公司（已更名为“珠海艾 派克科技股份有限公司”，以下简称“艾派克股份”或“上市公司”）通过重大资 产置换及向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）发行股份 方式置入珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）96.67%股权。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为艾派克股份重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关规定，对赛纳科技做出的关于艾派克微电子 2016 年度业 绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据上市公司与赛纳科技签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承 诺方赛纳科技承诺艾派克微电子 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润）分别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元。

二、 盈利预测补偿的主要条款

（一） 盈利预测数的确定

双方同意，以银信评估于 2014 年 3 月 5 日出具的银信资评报（2013）沪第 799 号《资产评估报告》载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连 续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来 3 年

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的预测利润数。根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克微电子 2014 年度、 2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元（以下合称 “预测利润数”）。

（二）实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数 的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师 事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称 “专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并 按照约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

《盈利预测补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于 预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告 后按照《盈利预测补偿协议》的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量 （以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。 在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公 司章程的规定提交股东大会进行审议，上市公司应于股东大会审议通过股份补偿 事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注 销。

补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：

每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期 末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）— 已补偿股份数

赛纳科技应补偿股份的总数不超过上市公司本次向赛纳科技发行的股份总 数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

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（四）整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对艾派克微电子进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经 减值测试如：艾派克微电子期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行 价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛 纳科技已补偿股份总数。

双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补 偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公 司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

三、业绩承诺的实现情况

（一） 2014 年度

根据艾派克股份出具的《关于重大资产重组购买资产 2014 年度业绩承诺实 现情况的说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海艾派克 科技股份有限公司 2014 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的专项审 核报告》（信会师报字[2015]第 410195 号），艾派克微电子 2014 年度净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 20,934.62 万元， 占利润承诺方承诺完成净利润的 108.54%，艾派克微电子 2014 年度实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

（二） 2015 年度

根据艾派克股份出具的《关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公 司 2015 年业绩承诺完成情况说明的公告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年度重大资产重组购买资产盈 利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 410141 号），艾派克微 电子 2015 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计

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算依据）为 24,208.48 万元，占利润承诺方承诺完成净利润的 104.76%，艾派克 微电子 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已 达到利润承诺方的业绩承诺。

（三） 2016 年度

根据艾派克股份出具的《关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公 司 2016 年业绩承诺完成情况说明的公告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况 专项审核报告 2016 年度》（信会师报字[2017]第 ZC10455 号），艾派克微电子 2016 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 39,816.91 万元，占利润承诺方承诺完成净利润的 146.38%，艾派克微电子 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承 诺方的业绩承诺。

四、核查意见

东方花旗通过与艾派克微电子、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的艾派克微电子 2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2016 年度业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况 的核查意见》之签章页）

项目主办人：

王冠鹏 向清宇

东方花旗证券有限公司

2017 年 4 月 28 日

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