Ninestar Corporation — Audit Report / Information 2014

May 15, 2015

华融证券股份有限公司

关于 珠海艾派克科技股份有限公司 重大资产购买

之

独立财务顾问核查意见（修订稿）

独立财务顾问

==> picture [245 x 43] intentionally omitted <==

二零一五年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

目录

释义 ................................................................................................................................................ 2 修订说明 ........................................................................................................................................ 4 第一节本次交易方案简介 .............................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5 二、本次标的估值及定价情况 .......................................................................................................... 6 第二节独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 7 第三节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 9 一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则 26 号》 的要求 .................................................................................................................................................. 9 二、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生 效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留 条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................... 9 三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董 事会决议记录中 ................................................................................................................................ 10 四、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四 条所列明的各项要求 ........................................................................................................................ 11 五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标 的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................ 16 六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项 ................................................................................................................................................ 16 七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......... 17 八、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查 .................................... 17 九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................ 18 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................................ 19 第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................................. 21 一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................................................... 21 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................................ 21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

释义

在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问意见、本 核查意见	指	《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问核查意见（修订稿）》
《重大资产购买预案》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订 稿）》
艾派克、上市公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
SCC	指	Static Control Components, Inc.
标的资产、交易标的	指	Static Control Components, Inc.的100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	艾派克拟以现金购买标的资产的交易
交易对方	指	Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、 L. Dale Lewis
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland)B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA)Co.,Ltd
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜（深圳）律师事务所、金杜律师事务所
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤企业顾问 （深圳）有限公司
《股权购买协议》	指	《珠海艾派克科技股份有限公司与Michael L. Swartz、 William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签 署附条件生效的<股权购买协议>》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
报告期	指	2013年度、2014年度
基准日	指	2014年12月31日
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

修订说明

上市公司于 2015 年 5 月 6 日审议了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资 产购买预案》，深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 5 月 13 日出具了《关 于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行 政许可）【2015】第 8 号）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意 见，艾派克对预案进行了相应的补充完善，本独立财务顾问据此对独立财务顾问 核查意见进行了如下修订：

1、在“第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述”部分补充披露了预 估企业价值的计算方法。

2、在“第三节独立财务顾问核查意见 四、本次交易的整体方案是否符合 《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”部分进一步补充披露了 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第 五款的规定的相关内容。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

第一节本次交易方案简介

一、本次交易方案概述

本次交易的交易对方为 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	Michael L. Swartz	17,708.25	35%
2	William K. Swartz	17,708.25	35%
3	William L. London	7,589.25	15%
4	L. Dale Lewis	7,589.25	15%
合计		50,595	100%

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 SCC 的股权。

本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值[1] 约 9,340 万美元[2] ，预估股权价值约 2,438.26 万美元。

根据《股权购买协议》，本次交易的总对价[3] 约 6,296.73 万美元，包括标的资 产的股权价值 2,438.26 万美元和股东借款 3,858.47 万美元。

根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

• 1、股权交割时，公司将向交易对方支付约 4,956.73 万美元；

2、此后，公司将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年根据《股权购买协 议》分期向交易对方支付共计 1,340 万美元；

1 企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产股东借款 3,858.47 万美元，第三方带息负债 3,408.18 万美 元，现金 364.91 万美元，标的资产股权价值 2,438.26 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权 购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。

2 预估企业价值=标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数 x 标的资产 2014 年度息税折 旧摊销前利润 x（1-缺少流通折扣率）；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的标的资产 2014 年度审计报 告，标的资产 2014 年度息税折旧摊销前利润为 1,006.29 万美元；标的资产可比上市公司的企业价值/息税 折旧摊销前利润倍数为 13.86 倍；缺少流通折扣率为 33%；因此，标的资产预估企业价值约 9,340 万美元。

3 交易总对价=股权价值+股东借款；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产股东借款 3,858.47 万美元，交易总对价 6,296.73 万美元。本次交易在满足交 割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定， 最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

二、本次标的估值及定价情况

本次交易标的资产的估值基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在基准日 的预估企业价值约 9,340 万美元，其中股权价值约 2,438.26 万美元；交易总对价 约 6,296.73 万美元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

第二节独立财务顾问声明与承诺

华融证券股份有限公司接受珠海艾派克科技股份有限公司的委托，担任珠海 艾派克科技股份有限公司本次重大资产购买事项的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 在尽职调查、现场走访和验证的基础上，结合金杜律师、德勤会计师的尽职调查 成果和《股权购买协议》出具的，以供深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

1、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的资产及其 关联方、标的资产股东等各方提供。上市公司及其关联方对其各自所提供文件和 材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本次重组的交易对方均承诺：“交易对方向艾派克及其专业 顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大 虚假或误导性陈述或者遗漏。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权 依据交易协议的条款和条件主张赔偿”；

3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务而制作；

4、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本核查意见旨在通过对《重大 资产购买预案》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、 合规发表独立意见；

6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

7、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

8、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

9、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

10、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

11、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

13、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

第三节独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管 理办法》、《规定》及《准则 26 号》的要求

艾派克在本次资产重组召开首次董事会时，本次重大资产购买事项相关的会 计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，艾派克按照《重组管理办法》、 《规定》及《准则 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经第四届董事会第十 八次会议审议通过。

经核查，本预案中包含了本次交易标的的概况、上市公司基本情况、交易对 方情况、交易标的基本情况、交易标的的预估值、本次交易协议的主要条款、本 次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合 法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事及中介机构的核查意见等主要章节， 基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对本次重大资产重组涉 及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行 了特别提示，符合《重组管理办法》、《规定》及《准则 26 号》等相关规定。

二、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第 二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实 质性影响

2015 年 5 月，艾派克与交易对方签署了《股权购买协议》，为英文文本，同 时上市公司将提供中文译本。

经核查，艾派克与交易对方签署的《股权购买协议》，交易合同主要条款齐 备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第四届董事会第十八次会议并审议通过《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规 定的议案》。董事会决议记录如下：

“董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、 许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海 艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产为目标公司全体股东持有的目标公司 100% 的股份，目标公司全体股东合法持有目标公司 100%股份，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为，艾派克董事会已经按照《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载 于董事会决议记录中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

四、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一 条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

经核查，本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的 SCC100% 的股权，SCC 主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再 生打印耗材部件的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），标的资产所属行业属于“C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业”。

根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及国务院《电子信息产业调整和振 兴规划》，电子信息属于国家重点支持并购重组的行业之一，且计算机、通信和 其他电子设备制造业不属于重污染行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也 符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（一）款的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易拟以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不 会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （二）款的规定。

3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次拟交易标的资产以估值机构的估值结果作为定价的基础，估值机构对本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

次预估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，预估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的资产股权价值 的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （三）款的规定。

• 4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法

经查 SCC 的商务注册文件、股东信息资料及本次交易的其他中介机构提供 的尽职调查资料、尽职调查报告等资料，本次资产重组涉及的资产为交易对方合 法拥有 SCC100%的股份，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的资产为 SCC100%的股权，不涉及债 权债务转移情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （四）款的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大， 可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份 额，提高公司核心竞争力。具体表现为：（1）资源共享，发挥协同效应：由于业 务关联度较高，本次交易完成后公司可通过对具有全球客户基础、业务渠道、技 术优势、竞争实力的标的资产的整合发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利 能力，实现公司的跨越式成长。（2）拓展渠道与客户优势：标的资产总部位于美 国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立 子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和 行情，把握行业领域的未来发展趋势。同时标的资产拥有全球性的销售渠道，能 够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的资产品 牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

展。（3）增强市场品牌：标的资产若干品牌已在全球市场获得相当的市场认知和 市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于本 公司产品可以较快得到国外市场的认可。

本次交易将有助于本公司进行全球化布局，利用标的资产的全球声誉、市场 地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、 法律环境、经营环境等，以本次交易为起点，加快公司的国际化进程。本次交易 完成后，公司主营业务得以进一步加强，与标的资产的协同效应将进一步提升公 司未来的盈利能力。

同时，标的资产正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取 裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在 2015 年 1 季度初步显现，将在 2015 年度进一步体现。在本次重组完成后，标的资产与公司优势互补，可通过技术及 市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一 步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能 力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定和《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经查阅艾派克的三会制度、会议文件等资料，本次交易完成前，上市公司建 立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治 理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整 体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持 上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》 第十一条第（七）款的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持 有的 SCC100%的股份，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办 法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《规定》第四条的要求

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资 产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产为 SCC100% 股权，标的资产未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、施工建设等有关报批事项，不适用《规定》第四条第一款要求的情形。 就本次交易行为涉及的有关报批事项，上市公司已在《珠海艾派克科技股份有限 公司重大资产购买预案》中披露了尚需呈报批准的程序和事项，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示，符合《规定》第四条的要求。

2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司拟购买的资产 为交易对方合计持有的 SCC100%的股份，经查阅 SCC 的商务注册文件、股东信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

息资料及本次交易的其他中介机构提供的尽职调查资料、尽职调查报告等资料， 拟注入资产 SCC100%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合 《规定》第四条第二款的要求。

3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易上市公司拟购买的资产为 SCC100%的股权，是完整的经营性资产， 与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。本次交易完成后 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司资产的完整性以 及上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，符合《规定》 第四条第三款的要求。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。

本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大， 可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份 额，提高公司核心竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，增强 抗风险能力。本次交易不构成关联交易。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之 间不存在同业竞争的情况。本次交易为上市公司以现金收购标的资产，标的资产 主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件 的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相 关产品，包括碳粉、鼓、辊等，与上市公司控股股东赛纳科技存在同业竞争。

公司董事会于 2015 年 5 月 6 日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳 科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司，具体范围为：1）赛纳科技内耗

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股 权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

因此，如果公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产能够顺利注入 上市公司，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与 上市公司之间将不存在同业竞争的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组管理办法》第十一 条和第四十三条以及《规定》第四条的各项要求。

五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易的标的资产为本次交易对方合法拥有的股权，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰， 在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同 约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《准则 26 号》的规定，公司在《重大资产购买预案》中的“重大事项 提示”、“重大风险提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”部 分对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》 已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则 26 号》，上市公司及董事会全体成员已在《珠 海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中声明保证该预案的内容真实、 准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，上市 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重 组的交易对方均承诺：“交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的 信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。 如卖方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主 张赔偿”。本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本 次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交 易对方、交易标的提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风 险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

八、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字 [2007]128 号）第五条相关标准的核查

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2014 年 11 月 6 日起停牌。根据 中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，上市公司对其股票连续停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自 查比较情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

日期	艾派克股价（元/股） （002180.SZ）	中小板综 （399101.SZ）	证监会-制造业 （399233.SZ）
2014年11月5日收盘价	23.51	7,952.17	1,421.90
2014年10月9日收盘价	23.12	8,028.32	1,431.83
期间涨跌幅	1.69%	-0.95%	-0.69%

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和 同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买预案披露前艾派克股票价 格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条相关标准。

九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（2014 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于 审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关 要求，在本次股票停牌日（2014 年 11 月 6 日）前六个月（以下简称“自查期间”）， 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的 成年子女，以下合称“境内自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查， 并出具了自查报告。

标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董 事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称“境外自查 范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。

根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声明， 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及 的相关主体在自查期间，除上市公司董事、持有发行人 5%以上股份的股东庞江 华外，境内自查范围内人员、境外自查范围内人员不存在本次重大资产重组过程 中未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖艾派克

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

挂牌交易股票的行为。

庞江华在自查期间买卖艾派克股票的情况如下：

姓名/名称	日期	交易数量（股）	交易方向
庞江华	2014年9月3日	277,411	卖出
	2014年9月4日	2,000,000	卖出

根据庞江华出具的承诺函，庞江华在开展上述股票交易行为时，未参与艾派 克有关本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述卖出行 为系基于个人原因，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：如庞江华上述承诺内容属实，其不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

华融证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指 引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会 编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、 审计机构等经过充分沟通后认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若

• 干规定》及《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同和补 充协议；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主 要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进 展构成实质性影响。

• 3、上市公司董事会对本次交易已按照《重组若干规定》第四条的要求对相

• 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

• 4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》

• 第四条所列明的各项要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

5、根据艾派克股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重 大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍。

6、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

7、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

8、上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核 查。

本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公 司及董事会全体成员保证《重大资产购买预案》所引用的相关数据的真实性和合 理性。标的资产的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在重大资产重 组报告书中予以披露。从总体上分析，本次交易完成后，艾派克通过“走出去” 整合同类型公司，增强核心竞争力，进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠 道，并将与标的资产形成协同效应，上市公司的经营效率、规模将得到进一步提 升。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

第四节独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内部审核程序

华融证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组， 对本次艾派克重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查 意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根 据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终 出具意见。

二、独立财务顾问内核意见

华融证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次艾派克重大资产购买预案及 本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：艾派克本次重大资产购买符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买预案》等信息披露文件的编制 符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情况，同意就《珠海艾派克股份有限公司重大资产购买预案》出具 独立财务顾问核查意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务 顾问核查意见》之盖章页）

法定代表人 __ 祝献忠 内核负责人 _ 王铁铭 投资银行业务部门负责人 __ 张涛 财务顾问主办人 _ _____ 张涛 薛宇

华融证券股份有限公司

2015 年 05 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22