Ninestar Corporation — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

珠海万力达电气股份有限公司 内部控制鉴证报告

目 录

一、 内部控制鉴证报告二、珠海万力达电气股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告	页 次1-23-10

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内部控制鉴证报告

广会所专字[2012]第12001820051 号

珠海万力达电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的珠海万力达电气股份有限公司（以下简称 贵公 司）董事会编写的2011 年12 月31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价 报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保 持其有效性是 贵公司的责任。

我们的责任是对 贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程 序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为， 贵公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

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本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对 外披露。除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目 的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚

中国 广州 二○一二年四月二十三日

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

珠海万力达电气股份有限公司

董事会审计委员会2011 年度内部控制自我评价报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和健康持续发展，根据《企业内部控制基本规范》（财会„2008‟7 号）、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制 度》等规定，公司董事会审计委员会对2011 年度内部控制制度的建立和实施情况 进行了自我评价，报告如下：

一、 内部控制情况综述

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司内部控制指引》及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内 部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为 执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人 治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

二、内部控制的组织架构

（一）内部控制环境

1、治理结构

公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等在内的各项重大规章制度，以保证规范运作、促进公 司健康发展。

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策机构，对股

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

东大会负责，督促监督内部控制制度的执行情况；监事会是公司的监督机构，对董 事、全体高级管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况和公司的财务状况进行 监督及检查；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会，所有委员均已到位并开展工作；管理层负责执行股东大会、董事会决议、内部 控制制度的制定、完善和有效执行。

2、经营管理机构

公司建立了符合自身业务规模和经营管理需要的组织机构，并在报告期内在机 构设置方面进行了改进，为适应公司管理和市场需求，公司整合生产、工程、水 电、销售、售后为运营中心，将各职能部门分别划归于行政中心、研发中心、运营 中心和营销服务四大体系，另设有适应公司发展新方向的“电力电子事业部”，总 经理直辖的能源管控中心、质量总监管理监管质管办、董事会审计委员会下设内审 部，形成了一个完整的管理体系。

报告期内，公司将水电事业部合并入工程部、将总经办合并入证券部，使得管理成 本得以节约，经营管理机构更加准确完善。改进后的细分机构设置有财务部、内审 部、行政部、证券部、人力资源部、营销服务中心（包括9 个办事处）、销售部、 售后服务部、工程部、市场管理策划部、质管办、工厂部、研发中心、技术委员 会、技术管理学院等部门，公司机构进一步完善使得各职能部门之间职责明确、分 工清晰，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

本报告期内，公司进行了新旧领导班子的顺利交替，建设了强有力的经营管理机 构。

3、内部审计

公司设立了专门负责检查监督的内部审计机构，配备了相关的人员，确保会计 核算的规范性和内部控制的有效运行。

4、人力资源管理

公司建立了《人事行政管理制度》、《员工福利管理制度》等一系列薪酬及员 工福利制度，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升、薪酬表编 制、薪酬发放等流程进行了明确规定，技术管理学院定期对员工进行专业技能和企

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

业文化的培训，有效保证了员工的素质。确保人力资源政策和员工素质能够适应公 司的可持续发展。公司本年度实行了各部门的绩效考核机制，建立健全了激励约束 机制，大大增强了员工的积极性，为公司发展奠定基础。

5、社会责任

公司建立健全了严格的质量控制和检验制度，一直按ISO9001：2008 版质量管 理体系的要求对公司各业务环节进行管控，做到安全生产、排除事故、促进公司质 量体系有效运行，为社会提供合格、优质的产品并保护员工合法权益。

（二）风险评估与防范

公司在内部控制的实际执行过程中，对各个环节可能出现的经营风险、财务风 险、市场风险、政策法规风险和道德风险进行有效地识别、计量、评估和监控，对 已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持 续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计 划，落实处理计划负责人和完成日期。通过对风险定期评估、及时防范、转移和排 除的方法，将企业风险控制在可承受的范围内。

（三）重点控制活动

• 1、对控股子公司的核查控制

公司制定了对控股子公司的内部控制政策及程序，通过股东会及委派董事、监 事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考 核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。

2、对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不存在损害公司和其他股东的利益。

在日常控制中，公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，确定并及 时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，独立董事、监事每季度 也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其 关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

3、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在 《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公 司对外担保必须要求对方提供反担保。

报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。

4、募集资金使用

公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定。

报告期，内部审计部门每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行了审计，并出 具审计报告，上报董事会审计委员会。

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合相关内部控制制度的规定，保持了 《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》的有效性。 5、投资管理

公司的投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对投资项目的审批权限， 制定相应的审议程序。

报告期内，公司对所投资公司的发展战略、重大人事任免、重大投资和大额资 金使用、主要资产处置等事项实行了有效的管控，履行了出资人的职责，维护了出 资人的利益；基本建设投资项目中，公司严格执行了招投标制度，既节约了成本又 控制了质量。

6、财务管理

公司严格《财务管理制度》以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、项目 管理、募集资金使用、财务管理等各个环节进行有效的控制，确保会计凭证、核算 与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。在货币资金、存货管理、采购与付 款、销售与收款、融资担保、项目工程投入上严格按照公司相关内部控制制度执 行。

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

（1）公司对货币资金的收支与保管业务建立了较严格的审批程序，明确了现 金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司没有影响货币资金的重大 不适当之处。

（2）公司在销售与收款方面做到签订合同时有工程人员参与确认可行性，有 异议项目进行多部门评审确认。明确了达成意向、签订合同、下达任务、发货、收 款程序，保证了公司财产的安全和货款的及时收回。

（3）公司实现了物流与财务一体化的管理，明确了外购物品的询价、请购、 审批、采购、来料检验、验收入库程序，既保证了货源的及时供应，也实现了成本 的平稳，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

报告期内，内审部对公司各个定期财务报告进行了审计，确保财务相关内部控制的 有效性，有力防范了生产经营和财务风险。

（四）信息与沟通

公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确重大信 息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，保证了信 息披露的公平、真实、准确、完整、及时；公司建立了与经营管理相适应的信息系 统，在会计核算方面采用了会计电算化核算，并启用了金碟ERP 管理系统，在办 公管理上启用了金碟OA 办公管理系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系 统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面 进行有效控制，促进了内部控制与信息系统的有机结合。 报告期内，公司信息披露规范。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及 经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财 务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内部控制存在的 缺陷；参与并审核基本建设项目的招投标和预结算，保证公司基本建设项目的合理 性并节约项目使用资金；评估各项内部控制的合理性和有效性，并提出改进建议和 处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。

三、内部控制制度的建立健全情况

公司建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，包 括但不少于独立董事、内部审计、投资管理、对外担保、财务与税收管理、人力资 源管理、营销管理、生产管理、专利管理、内部质量审核管理等方面的内部管理制 度。其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管 理、募集资金使用、内部控制等各项制度。为促进公司的规范运作、长期稳健的可 持续发展奠定了基础。

报告期内，为保证公司内部控制的进一步落实，提高公司的治理水平，公司在 内部环境和风险控制方面进行了进一步的完善，具体如下：

1、报告期内，公司根据自查的整改方案及整改计划，对内部控制制度进行了 修订和完善。如修订和完善了《公司章程》、《重大信息内部控制制度》、《证券 投资内控制度》；新制定了《投资者关系管理工作实施细则》、《投资者关系管理 档案制度》、《投资者关系工作考核制度》、《风险投资管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》等六个制度，进一步完善了内部控 制制度体系。

2、报告期内，公司加强了业务与事项的自动控制，减少了人为因素的影响。 如：公司生产体系自动化设备流水线生产的熟练使用，大大提高了生产效率，降低 物件返修率；办公自动化系统—金蝶OA 办公系统与金蝶ERP 系统的有效对接之 后，进一步开发了相关功能，大大提高了办公效率，降低了管理风险。

3、在机构设置方面进行优化，以提高管理水平，适应公司的可持续发展，

如：公司新设了营运总监岗位，实现生产、销售的一体化管理。公司完善了电力电

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

子事业部，并优选人才，专设场地，专门管理，已实现产值1000 多万，为公司新 的效益增长奠定基础；生产体系组建了生产办，对生产系统进行专业管理，设置了 运营总监岗位对生产、销售、售后进行系统管理，快速解决运营过程中出现的问 题，为提高产品质量、满足用户需求提供保障。

4、内审部对公司的主要业务环节和募集资金使用和存放情况进行定期审计， 如采购、生产、销售、行政等，有效控制公司各环节的潜在风险，优化了公司内部 控制制度。

5、2011 年，公司将专项治理活动推向深入，对公司全员进行了证券相关知识 培训，进一步提高全员素质。公司的治理水平得到进一步提高，有力促进了公司持 续、稳定、健康发展。

• 6、在风险控制方面，公司实行严格的授权审批制度，限定严格的权限范围，特别 在财务方面加强了会计系统的控制，在生产上加强了产品质量的控制。

四、2011 年公司内部控制情况总体评价

我们认为，报告期内，公司已根据相关法规法律的规定，建立了健全有效的控 制制度。包括规范的法人治理结构和完善的控制架构，现有的内部控制制度涵盖了 公司所有营运活动，符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具 有合理性、合法性和有效性。

公司严格执行了内控制度，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、 资产安全及财务报告相关信息的真实完整。随着公司业务的进一步发展，外部环境 的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

五、内部控制的不断完善

随着公司的不断发展壮大和新法规、新产品的不断推出，国内国际环境的不断 变化，对公司的内部控制提出了更高的要求，这就使得公司的内部控制水平需要不 断提高，制度需要不断完善。为此我们建议采取以下措施改进和完善内部控制制 度。

• 1、应加强对内部控制制度的自我评价，确保重大业务领域内部控制的有效

• 性。

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珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

• 2、加强各业务环节的有效管理，完善重大事项的业务流程，如对基建等项目

• 的监管及验收流程。

• 3、重视公司文化方面的建设，一方面是提高员工的专业化程度，一方面是形

• 成有利于公司发展壮大的企业文化。通过文化建设提升公司整体质量。

• 4、继续加强对子公司的管理，对子公司的生产、投资、基建、融资和计划、

• 预算等业务进行切实管理，保证投资的有效性。

• 5、不断加强各独立董事和专业委员会在内控方面的监督作用，充分发挥其独

• 立性和专业性。

珠海万力达电气股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十三日

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