{0}------------------------------------------------

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

TIL AKTIONÆRERNE I

Nilfisk Holding A/S

(CVR-nr. 38 99 88 70)

fremsat af

Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH

(registreringsnummer HRB 431930)

januar 2026

Finansiel rådgiver for Freudenberg Juridiske rådgivere for Freudenberg

Afviklingsbank

Dette Tilbudsdokument og bilagene hertil indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes en beslutning med hensyn til at acceptere det af Tilbudsgiver fremsatte Tilbud vedrørende alle Aktier og Aktier, der ejes af Aktionærer, som befinder sig i eller er bosiddende i visse Udelukkede Jurisdiktioner.

{1}------------------------------------------------

INDHOLDSFORTEGNELSE

1.	VIGTIG INFORMATION	6
1.1	Særlig information til Aktionærer i USA	7
1.2	Særlig information til Aktionærer i U.K.	9
1.3	Offentliggørelse af beslutningen om at fremsætte Tilbuddet	9
1.4	Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument	9
1.5	Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument	9
1.6	Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn	10
1.7	Ingen opdateringer	11
1.8	Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument	12
1.9	Ansvarsfraskrivelse	13
1.10	Lovvalg og værneting	13
2.	BEGRÆNSNINGER I TILBUDDET	14
2.1	Generelt	14
2.2	Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger	16
3.	RESUMÉ AF TILBUDDET	18
3.1	Tilbudsgiver og Tilbudsgiver Koncernen	18
3.2	Målselskabet	18
3.3	Selskabets aktiekapital	19
3.4	Tilbuddet	19
3.5	Tilbudskurs	19
3.6	Information om kursfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet	19
3.7	Tilbudsperioden	20
3.8	Bestyrelsens Anbefaling	20
3.9	Uigenkaldelige Forhåndstilsagn	20
3.10	Betingelser for Tilbuddet	21
3.11	Accept	21
3.12	Offentliggørelse af resultat af Tilbuddet	22
3.13	Finansiering af Tilbuddet	22
3.14	Gennemførelse af Tilbuddet	22
3.15	Aktionærernes tilbagekaldelsesret	23
3.16	Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet	23
3.17	Tvangsindløsning	23
3.18	Afnotering	24
3.19	Spørgsmål	24

{2}------------------------------------------------

4.	VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET	25
4.1	Tilbuddet	25
4.2	Tilbudskurs	25
4.3	Reduktion af Tilbudskursen	26
4.4	Bestyrelsens Redegørelse og Bestyrelsens Anbefaling	26
4.5	Aktier omfattet af Tilbuddet	26
4.6	Tilbudsperiode	26
4.7	Forbedringer af Tilbuddet	27
4.8	Forlængelse af Tilbudsperioden	27
4.9	Betingelser for Tilbuddet	28
4.10	Tilbudsgivers tilbagekaldelsesret	30
4.11	Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse	31
4.12	Ret til at tilbagekalde accept	32
4.13	Overgang af ejendomsret	33
4.14	Aktionærrettigheder	33
4.15	Ingen behæftelser på Aktierne	33
4.16	Myndighedsgodkendelser	33
4.17	Begrænsninger	34
4.18	Gældende lov og værneting for Tilbuddet	34
5.	OPLYSNINGER OM TILBUDDETS KURS	35
6.	VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET	36
7.	BESKRIVELSE AF SELSKABET	37
7.1	Historie og forretningsaktiviteter	37
7.2	Selskabsforhold	37
7.3	Personer, der handler i forståelse med Selskabet	40
7.4	Vigtige finansielle nøgletal og finansielle forventninger	40
7.5	Selskabets udbyttepolitik	43
8.	BAGGRUND FOR TILBUDDET OG MÅLSÆTNINGER	43
8.1	Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer	43
8.2	Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedaktiviteter	44
8.3	Ændringer i Ledelsen og Bestyrelsen	44
8.4	Processen forud for Tilbuddet og aftaler, der er relevante for Tilbuddet	45
8.5	Planer for udlodning af midler	49
8.6	Tvangsindløsning	50
8.7	Afnotering	51

{3}------------------------------------------------

8.8	Finansiering af Tilbuddet og tilgængelighed af midler	52
8.9	Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver	52
8.10	Pligtmæssigt offentligt tilbud efter Tilbuddet	52
8.11	Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet	53
9.	BESKRIVELSE AF FREUDENBERG	55
9.1	Generelt	55
9.2	Beskrivelse af Tilbudsgivers centrale ledelsesorgan	56
9.3	Ændringer i Tilbudsgiver Koncernen som følge af Tilbuddet	56
9.4	Tilbudsgivers ejerstruktur	57
9.5	Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet	57
9.6	Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden	57
9.7	Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet	58
9.8	Køb, der ikke er forbundet med Tilbuddet	58
10.	ACCEPT OG AFVIKLING	58
10.1	Fremgangsmåde ved accept	58
10.2	Offentliggørelse af resultat af Tilbuddet	60
10.3	Gennemførelse af Tilbuddet	60
10.4	Afviklingsbank	61
10.5	Mæglergebyrer og andre omkostninger	61
10.6	Kompensation til Aktionærer	61
10.7	Skatteforhold	61
10.8	Spørgsmål	61
11.	ANDRE OPLYSNINGER	62
11.1	Finansiel rådgiver for Freudenberg Koncernen i forbindelse med Tilbuddet	62
11.2	Juridisk rådgiver(e) for Tilbudsgiver	62
11.3	Dokumenter vedrørende Tilbuddet	63
11.4	Tilbudsdokumentets sprog	63
12.	DEFINITIONER	64

{4}------------------------------------------------

Bilagsfortegnelse:

Bilag A: Acceptblanket

Bilag 4.9 (B) : Liste over jurisdiktioner, hvor konkurrence- og antitrustgodkendelser er påkrævet

{5}------------------------------------------------

OPLYSNINGER OM DEN DANSKSPROGEDE UDGAVE

I forbindelse med Tilbuddet, som fremsættes i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen og gældende Lovgivning om køb af alle Nilfisk Aktier, har Freudenberg indleveret dette dansksprogede Tilbudsdokument vedrørende Tilbuddet til Finanstilsynet, som blev godkendt af Finanstilsynet og Offentliggjort den 7. januar 2026. Dette dokument og en engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet, som hverken er gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet, blev Offentliggjort af Freudenberg den 7. januar 2026. Den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet, som er blevet Offentliggjort af Freudenberg, er i alle væsentlige henseender identisk med den danske version af Tilbudsdokumentet. De steder, hvor der i dette dokument henvises til dokumentets Offentliggørelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen eller til, at dokumentets Offentliggørelse er godkendt af Finanstilsynet, skal henvisningen betragtes som udelukkende at vedrøre denne danske version af Tilbudsdokumentet. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet, har denne danske version forrang.

1. VIGTIG INFORMATION

Dette Tilbudsdokument beskriver det frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud i form af et kontant tilbud fremsat af Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH ("Tilbudsgiver" eller "Freudenberg"), et tysk privat aktieselskab (på tysk: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") registreret i henhold til tysk lovgivning og med hjemsted på Im Technologiepark 19, DE-69469 Weinheim, Tyskland, til Aktionærerne i Nilfisk Holding A/S ("Selskabet" eller "Nilfisk"), et dansk aktieselskab med hjemsted på Marmorvej 8, DK-2100 København Ø, Danmark, registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system med CVR-nr. 38 99 88 70.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke en registreringserklæring, et prospekt eller et udbudsdokument. Bortset fra bilagene udgør ingen andre dokumenter en del af dette Tilbudsdokument.

Tilbuddet er betinget af og gennemføres i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. I USA fremsættes Tilbuddet til Aktionærer, der er bosiddende i USA (hver især en "Amerikansk Aktionær") i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("Exchange Act"), med forbehold for undtagelsen i Rule 14-1(c) i Exchange Act ("Tier I-undtagelse") og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning. Som følge heraf er Tilbuddet underlagt oplysnings- og andre proceduremæssige krav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tilbudstidsplanen, afviklingsprocedurer, frafald af betingelser og betalingsfrister, som adskiller sig fra de krav, der ville være gældende i henhold til de amerikanske regler for overtagelsestilbud. Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning i USA, er der ikke ansøgt om, og der vil ikke blive ansøgt om eller meddelt nogen registreringer, godkendelser, optagelser eller tilladelser i forbindelse med dette Tilbudsdokument og/eller Tilbuddet uden for Danmark, og der er ikke Offentliggjort eller vil blive Offentliggjort nogen meddelelser om Tilbuddet uden for Danmark eller USA.

{6}------------------------------------------------

Aktionærer, der befinder sig i andre jurisdiktioner end Danmark, hvor der ikke anvendes centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), skal være opmærksomme på, at alle frister, der er fastsat i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, som der henvises til i dette Tilbudsdokument, skal beregnes i overensstemmelse med § 8 i Kapitalmarkedsloven, der henviser til EF-forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971, med henblik på at fastlægge de regler, der gælder for perioder, datoer og tidsfrister. Enhver henvisning til perioder, der begynder ved starten af den første time og/eller slutter ved udløbet af den sidste time i perioden, skal baseres på centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), alt efter omstændighederne. I det omfang Aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, skal foretage handlinger inden for de gældende frister, skal disse Aktionærer handle i overensstemmelse hermed.

Definitioner og virksomhedsnavne i dette Tilbudsdokument er beskrevet i afsnit 12 (Definitioner), medmindre andet er angivet i dette Tilbudsdokument.

1.1 Særlig information til Aktionærer i USA

Aktionærer, som er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA ("Amerikanske Aktionærer") gøres opmærksom på, at Aktierne ikke er optaget til handel eller noteret på en amerikansk fondsbørs, og at Selskabet ikke er underlagt de periodiske rapporteringskrav i Exchange Act og ikke er forpligtet til at indsende rapporter til det amerikanske børstilsyn (U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC")) i henhold til denne lov. Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer i henhold til Section 14(e) og Regulation 14E udstedt i medfør af Exchange Act og på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes. Alle informationsdokumenter, herunder dette Tilbudsdokument, vil blive udsendt til Amerikanske Aktionærer på engelsk på samme måde, som sådanne dokumenter udleveres til de øvrige Aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes.

Tilbuddet fremsættes af Tilbudsgiver og ingen andre. Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer i henhold til Tier I-undtagelsen og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning. Tilbuddet er derfor underlagt oplysnings- og andre proceduremæssige krav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesret, tilbudstidsplanen, afviklingsprocedurer, frafald af betingelser og betalingsfrister, som adskiller sig fra de krav, der ville være gældende i henhold til de amerikanske regler for overtagelsestilbud.

I det omfang det er tilladt i henhold til dansk Lovgivning og praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i Exchange Act, kan Tilbudsgiver og dennes Koncernselskaber eller mæglere (der fungerer som agenter for Tilbudsgiver eller dennes Koncernselskaber, alt efter omstændighederne) til enhver tid og på anden måde end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte, købe eller indgå aftale om køb af Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne Aktier uden for USA i den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept, så længe disse køb eller aftaler om køb er i overensstemmelse med gældende dansk

{7}------------------------------------------------

Lovgivning og praksis. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse på engelsk via et elektronisk informationsdistributionssystem i USA eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse Amerikanske Aktionærer herom. Som led i den normale forretningsgang kan den finansielle rådgiver for Tilbudsgiver og dennes Koncernselskaber foretage eller besidde en bred vifte af investeringer, herunder fungere som modpart i visse derivatog afdækningsaftaler og aktivt handle med gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) og andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Selskabet.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske Aktionærer at håndhæve deres rettigheder og krav i henhold til amerikansk føderal værdipapirlovgivning, da Tilbudsgiver er organiseret og reguleret i henhold til tysk Lovgivning, mens Selskabet er organiseret og reguleret i henhold til dansk Lovgivning, og alle relevante direktions- og bestyrelsesmedlemmer i Selskabet er bosiddende uden for USA. Aktionærer kan muligvis ikke sagsøge Tilbudsgiver eller Selskabet eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelser af amerikansk værdipapirlovgivning, og det kan være vanskeligt at tvinge Tilbudsgiver eller Selskabet og deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.

Hvis Amerikanske Aktionærer modtager kontantbeløb i forbindelse med Tilbuddet, kan der være tale om en skattepligtig transaktion i relation til amerikansk føderal indkomstskat og i henhold til gældende amerikanske delstatslige og lokale samt udenlandske og andre skattelove. Alle Amerikanske Aktionærer opfordres til at rådføre sig med egne juridiske, skattemæssige og finansielle rådgivere i forbindelse med at træffe en beslutning om Tilbuddet og eventuelle gældende skattemæssige konsekvenser af at acceptere Tilbuddet.

DETTE DOKUMENT MÅ IKKE UDLEVERES TIL NOGEN ANDEN PERSON OG MÅ IKKE GENGIVES PÅ NOGEN MÅDE. HEL ELLER DELVIS UDLEVERING ELLER GENGIVELSE AF DETTE DOKUMENT ER IKKE TILLADT.

HVERKEN SEC ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TIL-SYNSMYNDIGHED I NOGEN DELSTAT I USA HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DETTE TILBUDSDOKUMENT, UDTALT SIG OM RIMELIGHEDEN AF ELLER FORDELENE VED TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHEDEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DETTE TILBUDSDOKUMENT ELLER ANDRE DOKUMENTER VEDRØRENDE TILBUDDET. ENHVER UDTALELSE OM DET MODSATTE UDGØR EN STRAFBAR HANDLING I USA.

{8}------------------------------------------------

1.2 Særlig information til Aktionærer i U.K.

Dette Tilbudsdokument er ikke godkendt af en autoriseret Person i henhold til Section 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (med senere ændringer). Tilbudsdokumentet er kun rettet mod (i) personer i U.K., der er "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (ii) Personer, der falder ind under Article 49(2)(a)-(d) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (selskaber med store formuer, foreninger uden selskabsform, partnerskaber og trustees for trusts med store formuer), (iii) Personer uden for U.K., eller (iv) andre Personer, til hvem det lovligt kan videreformidles i henhold til Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Relevante Personer"). Enhver investering eller investeringsaktivitet, som dette Tilbudsdokument vedrører, er kun tilgængelig for og vil kun blive indgået med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer (herunder, men ikke begrænset til, den brede offentlighed i U.K.), må ikke handle på baggrund af eller henholde sig til dette Tilbudsdokument.

1.3 Offentliggørelse af beslutningen om at fremsætte Tilbuddet

Den 11. december 2025 Offentliggjorde Tilbudsgiver sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1, ved hjælp af en § 4-meddelelse. § 4-meddelelsen er, med visse begrænsninger, tilgængelig på https://www.freuden berg.com/en/documentsforoffer (herunder en engelsk oversættelse heraf). § 4-meddelelsen udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.

1.4 Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument

Finanstilsynet har gennemgået og godkendt dette Tilbudsdokument på dansk i overensstemmelse med Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for dets Offentliggørelse den 7. januar 2026. Den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet er ikke blevet gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet. Den danske version af Tilbudsdokumentet er det eneste juridisk bindende Tilbud, som Tilbudsgiver har fremsat til Selskabets aktionærer, og Tilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der er angivet i den danske version af Tilbudsdokumentet, som er godkendt af Finanstilsynet.

Der er ikke foretaget registreringer, godkendelser eller tilladelser i henhold til andre Love end dansk Lovgivning på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument og/eller dette Tilbud.

1.5 Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument

Tilbudsgiver har i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 20 den 7. januar 2026 Offentliggjort Tilbudsdokumentet på dansk på https://www.freudenberg.com/en/docu mentsforoffer (med forbehold for visse begrænsninger). Tilbudsgiver har stillet en ikke

{9}------------------------------------------------

bindende engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet til rådighed for Aktionærerne på denne hjemmeside. Derudover vil den danske version af Tilbudsdokumentet og en engelsk oversættelse heraf være tilgængelige i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finanstilsy net.dk/.

Medmindre andet er angivet nedenfor, er der ikke planlagt eller påtænkt andre Offentliggørelser af dette Tilbudsdokument.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet uden hensyntagen til nogen bestemt Persons formål eller finansielle stilling. Aktionærerne bør derfor, inden de handler på baggrund af oplysningerne i dette Tilbudsdokument, vurdere oplysningerne i forhold til deres personlige formål, finansielle stilling og behov samt deres personlige skattemæssige situation.

Tilbudsdokumentet er stillet til rådighed for Aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er angivet i afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet). Tilbuddet og Tilbudsdokumentet udgør ikke en offentliggørelse af et tilbud eller en annoncering af et tilbud i henhold til Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark eller USA, som angivet i afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet). Navnlig må dette Tilbudsdokument eller noget resumé eller uddrag heraf ikke direkte eller indirekte udleveres, formidles eller distribueres til Aktionærer, der befinder sig uden for Danmark eller USA, hvis og i det omfang en sådan udlevering, formidling eller distribution ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller afhænger af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller andre lovkrav, og sådanne regulatoriske betingelser ikke er opfyldt.

Tilbudsgiver er ikke ansvarlig for at sikre, at Offentliggørelsen, udleveringen, formidlingen eller distributionen af dette Tilbudsdokument til Aktionærer uden for Danmark eller USA er i overensstemmelse med Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark og USA.

Tilbudsgiver stiller efter anmodning dette Tilbudsdokument til rådighed for de respektive kontoførende depotbanker, der opbevarer aktier i Selskabet for Aktionærer (hver især et "Kontoførende Institut"), med henblik på distribution til Aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller sædvanligt opholdssted i Danmark og USA. De Kontoførende Institutter må ikke på anden måde offentliggøre, sende, udlevere eller formidle dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med alle gældende nationale og udenlandske Love og i overensstemmelse med afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet).

1.6 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Tilbudsdokument indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Tilbudsgivers aktuelle synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Sådanne udsagn er behæftet med kendte og ukendte risici og usikkerheder, der kan medføre, at de faktiske resultater, præstationer eller begivenheder afviger væsentligt fra de udtrykte eller underforståede, og som Tilbudsgiver ikke kan kontrollere eller estimere

{10}------------------------------------------------

præcist. Ud over udsagn, der er fremadrettede på grund af konteksten, kan fremadrettede udsagn identificeres ved brug af fremadrettet terminologi, herunder ordene "mener", "forudser", "agter", "forventer", "kan", "vil", "skal", "potentielt", "fortsætter" og andre lignende udtryk. Fraværet af sådan terminologi betyder ikke nødvendigvis, at en erklæring ikke er fremadrettet. Faktiske resultater, præstationer eller begivenheder kan afvige væsentligt fra disse udsagn på grund af, uden begrænsning, (i) generelle økonomiske forhold, (ii) fremtidig udvikling på de finansielle markeder, (iii) renteniveauer, (iv) valutakurser, (v) andre markedsdeltageres adfærd, (vi) generelle konkurrencefaktorer, (vii) ændringer i Lovgivning, (viii) ændringer i centralbankers, offentlige tilsynsmyndigheders og/eller (udenlandske) regeringers politikker, (ix) evnen til at integrere erhvervede og fusionerede virksomheder og opnå forventede synergier, (x) reorganiseringsforanstaltninger, i hvert enkelt tilfælde på lokalt, nationalt, regionalt og/eller globalt plan, samt (xi) retssager eller andre retshandlinger. De fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, gælder alene pr. datoen for dette dokument.

Selvom Tilbudsgiver mener, at forventningerne afspejlet i disse fremadrettede udsagn er rimelige på datoen for dette Tilbudsdokument, er sådanne fremadrettede udsagn baseret på Tilbudsgivers aktuelle forventninger, skøn, prognoser, antagelser og fremskrivninger om Tilbudsgiver Koncernens forretning, Selskabets forretning og, efter gennemførelsen af Tilbuddet, herunder afvikling i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i Tilbuddet, Tilbudsgiver Koncernens og Selskabets (den "Samlede Koncern") forretning og den branche, hvor den Samlede Koncern opererer, samt på oplysninger, som Tilbudsgiver har modtaget fra Selskabet (herunder med hensyn til prognoser udarbejdet af Selskabets ledelse med hensyn til Selskabets forventede fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater) og/eller som er uddraget fra publikationer, rapporter og andre dokumenter udarbejdet af Selskabet og/eller Tilbudsgivergruppen, og er ikke garantier for fremtidige resultater eller udvikling og indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer, som ligger uden for Tilbudsgiver Koncernens, Selskabets og/eller den Samlede Koncerns kontrol, og som kan medføre, at Tilbudsgiver Koncernens, Selskabets eller den Samlede Koncerns faktiske resultater, udvikling eller præstationer afviger væsentligt fra de(n) fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller implicit angivet i sådanne fremadrettede udsagn.

Medmindre det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning, påtager hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes rådgivere sig nogen forpligtelse til at opdatere sådanne fremadrettede udsagn indeholdt heri eller til at afspejle ændringer i deres respektive forventninger med hensyn hertil eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som sådanne udsagn er baseret på, og til at tilpasse dem til fremtidige begivenheder eller udviklinger.

1.7 Ingen opdateringer

Medmindre andet er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning, vil dette Tilbudsdokument ikke blive suppleret eller opdateret med finansielle rapporter, delårsrapporter eller andre fondsbørs- eller pressemeddelelser, der offentliggøres af Selskabet eller Tilbudsgiver efter datoen for dette Tilbudsdokument. Desuden vil Tilbudsgiver ikke på anden måde særskilt

{11}------------------------------------------------

informere om eller udsende meddelelser sådanne årsregnskaber, delårsrapporter, halvårsrapporter eller andre fondsbørs- eller pressemeddelelser, der offentliggøres af Selskabet. Selskabets, Tilbudsgivers eller den Samlede Koncerns resultater kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver vil kun opdatere dette Tilbudsdokument i det omfang, det er tilladt og påkrævet i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, under hensyntagen til de relevante bestemmelser i den amerikanske værdipapirregulering, i det omfang den finder anvendelse, og i henhold til Tier I-undtagelsen. Tilbudsgiver kan også, hvor det er relevant, Offentliggøre yderligere ledsagende oplysninger om Tilbuddet og gøre sådanne oplysninger tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer (med forbehold for visse begrænsninger).

Oplysninger, der offentliggøres på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer eller i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finanstilsynet.dk/, indgår ikke i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre dette udtrykkeligt er angivet i dette Tilbudsdokument eller et Tillæg hertil.

1.8 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

Medmindre andet udtrykkeligt er angivet, er alle oplysninger og erklæringer om hensigter og alle andre oplysninger i dette Tilbudsdokument baseret på Tilbudsgivers viden eller intentioner på tidspunktet for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

Oplysninger om Selskabet og Koncernen i dette Tilbudsdokument er primært baseret på offentligt tilgængelige kilder (såsom offentliggjorte årsrapporter, årsregnskaber, pressemeddelelser eller analytikerpræsentationer) samt Selskabets vedtægter og oplysninger fra Erhvervsstyrelsen og Offentliggørelsesaftalen. Derudover har Selskabet i forbindelse med udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument afgivet visse begrænsede oplysninger til Tilbudsgiver.

Tilbudsgiver kan ikke udelukke, at oplysningerne om Selskabet og Koncernen, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, kan ændre sig efter Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver påtager sig ikke noget ansvar for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af finansielle eller andre oplysninger, der er fremsat i dette Tilbudsdokument vedrørende Koncernen og andre meddelelser i forbindelse med Tilbuddet, som er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, eller (ii) Selskabets manglende offentliggørelse af begivenheder, som kan være indtruffet eller kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Hverken Selskabet eller dets rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed eller fuldstændighed, hverken på datoen for dette Tilbudsdokument eller på et senere tidspunkt.

{12}------------------------------------------------

1.9 Ansvarsfraskrivelse

Bortset fra eventuelle forpligtelser og ansvar, der måtte være pålagt i henhold til dansk Lovgivning eller i henhold til reguleringen i andre jurisdiktioner, hvor fraskrivelse af ansvar eller hæftelse i henhold til den relevante regulering ville være ulovlig, ugyldig eller uden retskraft, påtager hverken J.P. Morgan, som finansiel rådgiver for Freudenberg Koncernen eller i anden egenskab (eller nogen af J.P. Morgans respektive datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) sig noget ansvar for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed, korrekthed eller fuldstændighed eller for andre erklæringer, der er fremsat eller angiveligt fremsat af Tilbudsgiver eller på dennes vegne i forbindelse med Tilbuddet. Med undtagelse af ovennævnte ansvar og hæftelse, som måtte være pålagt i henhold til gældende Lovgivning, fraskriver J.P. Morgan (og ethvert af J.P. Morgans respektive datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) sig ethvert ansvar, uanset om ansvaret eller hæftelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde (bortset fra som anført ovenfor), som i øvrigt måtte påhvile disse i forbindelse med et sådant dokument eller en sådan erklæring.

Som led i den normale forretningsgang kan J.P. Morgan (og J.P. Morgans respektive datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) foretage eller besidde en bred vifte af investeringer, herunder fungere som modpart i visse derivat- og afdækningsaftaler og aktivt handle med gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) og andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Selskabet.

J.P. Morgan fungerer udelukkende som finansiel rådgiver for Freudenberg Koncernen og ikke for nogen anden person i forbindelse med Tilbuddet. I denne egenskab er J.P. Morgan ikke ansvarlig over for andre end Freudenberg Koncernen for at yde den beskyttelse, J.P. Morgan yder til sine klienter, eller for at yde finansiel rådgivning i relation til Tilbuddet eller andre forhold, der er nævnt i dette Tilbudsdokument.

1.10 Lovvalg og værneting

1.10.1 Det Tilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbuddet som beskrevet i dette Tilbudsdokument samt enhver accept heraf er underlagt dansk Lovgivning. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. Den danske version af Tilbudsdokumentet er den eneste juridisk bindende version af Tilbuddet. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af dette Tilbudsdokument er den danske version gældende. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet, herunder enhver accept af Tilbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns Byret som første instans.

{13}------------------------------------------------

2. BEGRÆNSNINGER I TILBUDDET

2.1 Generelt

Vigtig information for Aktionærer uden for Danmark og Kontoførende Institutter, mæglere, fondshandlere, nominees og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer med bopæl uden for Danmark.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor afgivelse, offentliggørelse, distribution eller accept af Tilbuddet ville være i strid med gældende værdipapirlovgivning eller anden gældende Lovgivning i den pågældende jurisdiktion (sådanne jurisdiktioner benævnes samlet "Udelukkede Jurisdiktioner" og hver for sig en "Udelukket Jurisdiktion"). Tilbudsgiver har fastslået, at USA ikke er en Udelukket Jurisdiktion.

Aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark, og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal indhente oplysninger om gældende Love og mulige skattemæssige konsekvenser.

Tilbuddet fremsættes ikke, hverken direkte eller indirekte, i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsmidler eller -instrumenter (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex, telefon og internettet) til mellemstatslig eller udenlandsk handel eller ved brug af faciliteter på nationale fondsbørser eller andre handelssteder i de Udelukkede Jurisdiktioner, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved en sådan brug eller ved hjælp af sådanne midler, instrumenter eller faciliteter i eller fra de Udelukkede Jurisdiktioner. I overensstemmelse hermed sendes, postforsendes eller distribueres eller videresendes dette Tilbudsdokument og enhver dokumentation vedrørende Tilbuddet ikke i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner.

Dette Tilbudsdokument sendes ikke og må ikke sendes til Aktionærer med registrerede adresser i de Udelukkede Jurisdiktioner. Kontoførende Institutter, mæglere, fondshandlere og andre nominees, der besidder Aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende dette Tilbudsdokument eller andre dokumenter, der er modtaget i forbindelse med Tilbuddet, til sådanne Personer.

Personer, der modtager sådanne dokumenter eller oplysninger (herunder depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere), må ikke distribuere eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge posten eller andre forsendelsesmetoder i eller inden for en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en af de Udelukkede Jurisdiktioner. Enhver Person, der modtager dette Tilbudsdokument, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, er ansvarlig for at orientere sig om og overholde alle sådanne begrænsninger.

{14}------------------------------------------------

Enhver modtager af dette Tilbudsdokument, der er i tvivl om sin status i forhold til disse begrænsninger, bør rådføre sig med sin professionelle rådgiver i det relevante område.

Enhver Person (herunder, uden begrænsning, depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere), der har til hensigt at videresende dette Tilbudsdokument eller ethvert relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør informere sig om disse begrænsninger, inden der træffes nogen foranstaltninger.

Hverken Freudenberg, dets rådgivere (herunder J.P. Morgan) eller Danske Bank påtager sig noget ansvar eller nogen forpligtelse for en Persons overtrædelse af sådanne begrænsninger.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at erhverve eller opnå andre værdipapirer end de Aktier, der er omfattet af Tilbuddet. Ethvert påstået tilbud om salg af Aktier i forbindelse med Tilbuddet, der direkte eller indirekte medfører en overtrædelse af de begrænsninger, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument og de tilknyttede dokumenter, vil være ugyldigt. Desuden vil enhver Person, der påstår at tilbyde at sælge Aktier i henhold til Tilbuddet, blive anset for ikke at have afgivet et gyldigt tilbud, hvis vedkommende ikke er i stand til at afgive de erklæringer og garantier, der er angivet i afsnit 2.2 (Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger) nedenfor og eventuelle tilsvarende erklæringer og garantier i Acceptblanketten.

Accept af Tilbuddet og tilbud om salg af Aktier foretaget af en Person, der befinder sig i en Udelukket Jurisdiktion, af en depotforvalter, et Kontoførende Institutter, en nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden mellemmand, der handler på ikke-diskretionært grundlag for en hovedmand, der giver instrukser fra de Udelukkede Jurisdiktioner, eller ved brug af post eller andre kommunikationsmidler i de Udelukkede Jurisdiktioner, direkte eller indirekte, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af en sådan depotforvalter, et sådant Kontoførende Institut, en sådan nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden mellemmand, der besidder Aktier for en Person).

En Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, er poststemplet fra, bærer en returadresse i eller på anden måde synes at være afsendt fra de Udelukkede Jurisdiktioner, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, noget Kontoførende Institut, nogen nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden mellemmand).

Accept af Tilbuddet og tilbud om salg af Aktier accepteres ikke (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, noget Kontoførende Institut, nogen nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden mellemmand), hvis vederlaget for Aktierne skal sendes eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis der angives en adresse i en Udelukket Jurisdiktion til modtagelse af Tilbudskursen som vederlag for Aktierne i Tilbuddet eller til returnering af Acceptblanketten.

{15}------------------------------------------------

Både Tilbudsgiver og Danske Bank forbeholder sig ret til efter eget skøn (og uden at det berører den relevante Aktionærs ansvar for de afgivne erklæringer og garantier) at (a) afvise ethvert (påstået) tilbud om salg af Aktier uden undersøgelse, fordi oprindelsen af et sådant tilbud ikke kan, eller ikke med rimelighed kan, fastslås, eller (b) undersøge, i relation til ethvert tilbud om salg af Aktier i henhold til tilbuddet, om sådanne erklæringer og garantier afgivet af en Aktionær er korrekte, og hvis en sådan undersøgelse foretages, og Tilbudsgiver som følge heraf (uanset årsag) fastslår, at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan et sådant tilbud afvises.

2.2 Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger

Ved at acceptere Tilbuddet ved at indsende en behørigt udfyldt Acceptblanket til Danske Bank anses indehaveren af de tilbudte Aktier og enhver depotforvalter, ethvert Kontoførende Institut, enhver nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden mellemmand, der indsender Acceptblanketten på vegne af en sådan indehaver, for at erklære, garantere og bekræfte, at en sådan Person:

(i) ikke var til stede eller bosiddende i og heller ikke er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for modtagelsen af dette Tilbudsdokument, Acceptblanketten eller andre dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet og ikke har sendt, overført eller på anden måde distribueret sådanne dokumenter eller oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
(ii) ikke direkte eller indirekte har anvendt post, eller andre forsendelser eller metoder (herunder, uden begrænsning, fax, e-mail, telex og telefon) til mellemstatslig eller udenlandsk handel, eller faciliteterne på fondsbørserne i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet),
(iii) ikke var til stede eller bosiddende i en Udelukket Jurisdiktion eller er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af Tilbuddet, på tidspunktet for returnering af Acceptblanketten eller på tidspunktet for afgivelse af ordren eller instruksen om at acceptere Tilbuddet (mundtligt eller skriftligt),
(iv) ikke er genstand eller mål for, direkte eller indirekte, økonomiske eller finansielle sanktioner, der er administreret eller håndhæves af en myndighed under den amerikanske regering, Den Europæiske Union, nogen af dens medlemsstater eller De Forenede Nationer, bortset fra alene i kraft af sin optagelse i eller ejerskab af en Person, der er opført på den amerikanske "Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List" eller bilag III, IV, V eller VI til Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 af 31. juli 2014 med senere ændringer, og
(v) hvis den handler i egenskab af depotforvalter, nominee, trustee, forvalter, agent eller anden form for mellemmand, så har den enten (i) fuld investeringsdiskretion med

{16}------------------------------------------------

hensyn til de Aktier, der er omfattet af Acceptblanketten, eller (ii) den Person, på hvis vegne den handler, har bemyndiget den til at afgive ovenstående erklæringer og ikke var til stede eller bosiddende i en Udelukket Jurisdiktion på det tidspunkt, hvor den pågældende Person gav sådanne instrukser til sådanne depotforvaltere, nominees, trustees, forvaltere, agenter eller mellemmænd til at acceptere Tilbuddet på den pågældende Persons vegne, og den pågældende depotforvalter, nominee, trustee, forvalter, agent eller anden mellemmand behandler denne accept som en del af sine normale depotbankaktiviteter.

{17}------------------------------------------------

3. RESUMÉ AF TILBUDDET

Følgende resumé indeholder en oversigt over udvalgte oplysninger i dette Tilbudsdokument. Det suppleres af og bør læses sammen med de oplysninger og detaljer, der er angivet andetsteds i dette Tilbudsdokument. Dette resumé indeholder derfor ikke alle oplysninger, der kan være relevante for Aktionærerne. Aktionærerne bør derfor omhyggeligt læse hele Tilbudsdokumentet og dets bilag.

Aktionærer, især Aktionærer, der er hjemmehørende, har registreret adresse eller sædvanligt opholdssted uden for Danmark, bør være særligt opmærksomme på oplysningerne i afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet) i dette Tilbudsdokument.

3.1 Tilbudsgiver og Tilbudsgiver Koncernen

Tilbuddet fremsættes af Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH, et tysk privat aktieselskab (på tysk: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") stiftet i henhold til tysk Lovgivning med registreringsnummer HRB 431930 og med hjemsted på adressen Im Technologiepark 19, DE-69469 Weinheim, Tyskland.

Tilbudsgiver Koncernen er en fuldt familieejet global teknologikoncern, der blev grundlagt i 1849 og har hovedkontor i Weinheim, Tyskland.

Tilbudsgiver Koncernen driver virksomhed gennem en dobbelt holdingstruktur, der blev etableret i 2012 for at skabe en enklere og mere gennemsigtig virksomhedsledelse. Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft fungerer som det strategiske moderselskab, der ejer familieaktierne, mens Freudenberg SE fungerer som det operative moderselskab, der er ansvarligt for at lede forretningsdriften på tværs af Koncernen.

Tilbuddet fremsættes for Tilbudsgivers egen regning. Tilbudsgiver har ikke indgået nogen aftale, hensigtserklæring eller forståelse (hverken mundtligt eller skriftligt) med nogen tredjepart om, at denne tredjepart (i) skal blive medaktionær, direkte eller indirekte, i Selskabet eller nogen enhed i Koncernen, eller (ii) skal erhverve nogen aktiver, direkte eller indirekte, af eller fra Koncernen efter Gennemførelsen.

3.2 Målselskabet

Målselskabet for Tilbuddet er Nilfisk Holding A/S, et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk lovgivning og registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system med CVR-nr. 38 99 88 70 og har hjemsted på adressen Marmorvej 8, DK-2100 København Ø, Danmark.

{18}------------------------------------------------

3.3 Selskabets aktiekapital

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør Selskabets registrerede aktiekapital DKK 542.527.380 fordelt på 27.126.369 aktier med en nominel værdi på DKK 20 ("Aktierne").

På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Selskabet i alt 243 Egne Aktier, svarende til 0,0009 procent af Selskabets registrerede aktiekapital.

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "NLFSK" og ISIN DK0060907293.

3.4 Tilbuddet

Tilbuddet omfatter alle Aktier, idet Tilbuddet dog ikke gælder Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen direkte eller indirekte ejes af (i) Selskabet og/eller dets Datterselskaber som Egne Aktier eller (ii) Tilbudsgiver (om nogen). Aktionærer, der er bosiddende eller fysisk til stede i en Udelukket Jurisdiktion, bør læse afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet), da de muligvis ikke kan acceptere Tilbuddet.

3.5 Tilbudskurs

Aktionærerne tilbydes DKK 140 pr. aktie kontant (med forbehold for justering for udbetaling af udbytte eller anden udlodning inden Gennemførelsen, som udtrykkeligt angivet i afsnit 4.2 (Tilbudskurs)).

3.6 Information om kursfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen pr. aktie på bestemte datoer eller i en bestemt periode:

Dato/periode	Kurs pr. Aktie (DKK)	Tilbudspræmien i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (i procent)
10. december 2025 (sidste handelsdag før Offentliggø	103,00*	35,9
relsesaftalen)
En måneds volumenvægtet gennemsnit pr. 10. decem ber 2025	100,11**	39,8

{19}------------------------------------------------

12-måneders volumenvæg	98,38**	42,3
tet gennemsnit pr. 10. de
cember 2025

^* Kursen refererer til den senest indberettede markedskurs for én (1) aktie pr. 10. december 2025, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

Bemærk: Tilbudskursen er angivet i DKK pr. Aktie med en nominel værdi på DKK 20.

3.7 Tilbudsperioden

Tilbuddet fremsættes og er gyldigt fra den 7. januar 2026 og udløber den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET) (medmindre det forlænges i henhold til vilkårene i dette Tilbudsdokument ("Tilbudsperioden")). Tilbudsperioden kan forlænges af Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og som angivet i dette Tilbudsdokument. I tilfælde af forlængelse af Tilbudsperioden vil Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg og en engelsk oversættelse heraf.

3.8 Bestyrelsens Anbefaling

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Selskabet på visse betingelser forpligtet sig til at udarbejde og Offentliggøre en enstemmig konklusion fra Bestyrelsen ("Bestyrelsens Anbefaling"), hvori det anbefales, at Aktionærerne accepterer Tilbuddet, og som vil indgå i en redegørelse fra Bestyrelsen vedrørende Tilbuddet, der skal Offentliggøres i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 23 ("Bestyrelsens Redegørelse"), umiddelbart efter Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument, jf. afsnit 8.4.2 (Offentliggørelsesaftalen).

3.9 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Både (i) de Væsentlige Aktionærer (Ferd, Kirkbi og PrimeStone) og (ii) medlemmer af Bestyrelsen, der er Aktionærer og Direktion, har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, hvorefter hver af de ovennævnte blandt andet har aftalt, med forbehold for de vilkår og betingelser, der er fastsat i de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, at sælge alle deres respektive Aktier i Tilbuddet eller på anden måde sælge sådanne Aktier til Tilbudsgiver til Tilbudskursen på de vilkår og betingelser, der gælder for Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser, herunder retten til at tilbagekalde accepten i tilfælde af (i) enhver transaktion, der kan forstyrre, hindre, forpurre, forhindre eller væsentligt forsinke Gennemførelsen, som er annonceret af en Person til en pris pr. Aktie, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, og (ii) ethvert Konkurrerende Tilbud, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, hvis Tilbudsgiver ikke senest ti (10) Bankdage efter Offentliggørelsen af en sådan transaktion

^** Gennemsnitskursen beregnes på basis af de volumenvægtede gennemsnitskurser for Aktierne i den angivne periode, som noteret på Nasdaq Copenhagen og rapporteret af FactSet.

{20}------------------------------------------------

eller et sådant Konkurrerende Tilbud forbedrer vilkårene for Tilbuddet, så det mindst svarer til den pris, der tilbydes i en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud. De Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn svarer samlet til i alt 13.708.731 Aktier, som repræsenterer 50,54 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument (eksklusive Egne Aktier). Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn svarer til i alt 90.226 aktier, som repræsenterer 0,33 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument (eksklusive Egne Aktier).

3.10 Betingelser for Tilbuddet

Gennemførelsen af dette Tilbud er betinget af, at visse betingelser er opfyldt eller frafaldet eller ændret skriftligt af Tilbudsgiver inden Datoen for det Endelige Resultat som angivet og fortsat er opfyldt på Gennemførelsesdatoen.

Sådanne betingelser omfatter, men er ikke begrænset til, at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldig accept fra Aktionærer med hensyn til aktier, der samlet set udgør et tilstrækkeligt antal aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept, opfyldelse af de Regulatoriske Betingelser, at der ikke er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring, at Bestyrelsen har Offentliggjort og ikke har tilbagekaldt eller ændret Bestyrelsens Anbefaling på grund af et Bedre Alternativt Transaktionsforslag, og at Offentliggørelsesaftalen fortsat er i kraft og ikke er blevet gyldigt opsagt.

Hvis Betingelserne ikke opfyldes eller frafaldes, helt eller delvist, af Tilbudsgiver i overensstemmelse med vilkårene i Offentliggørelsesaftalen, kan Tilbudsgiver tilbagekalde Tilbuddet eller opsige det.

For yderligere oplysninger og den fulde ordlyd af betingelserne henvises til afsnit 4.9 (Betingelser for Tilbuddet).

3.11 Accept

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Danske Bank via Aktionærens eget Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes acceptere Tilbuddet online via deres Kontoførende Instituts netbankløsning eller bruge Acceptblanketten.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal meddeles Aktionærens eget Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal have modtaget accepten inden udløbet af Tilbudsperioden den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse

{21}------------------------------------------------

af Tilbudsperioden i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og som angivet i dette Tilbudsdokument.

Fristen for meddelelse om accept til hvert Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med sit Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut samt de relevante kontoførende institutters regler og procedurer og kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.12 Offentliggørelse af resultat af Tilbuddet

Tilbudsgiver vil via elektroniske medier i Danmark Offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Tilbuddet i form af en meddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, herunder en engelsk oversættelse heraf, medmindre Tilbudsperioden forlænges. Hvis en sådan meddelelse kun indeholder de foreløbige resultater, vil Tilbudsgiver Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for Endeligt Resultat, dvs. senest tre (3) hverdage efter Tilbudsperiodens udløb i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes en sådan meddelelse om det endelige resultat at blive Offentliggjort senest den 23. februar 2026.

Ovennævnte meddelelser (og en engelsk oversættelse heraf) vil også blive gjort tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer og i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finanstilsynet.dk/.

3.13 Finansiering af Tilbuddet

Tilbudsgivers moderselskab, Freudenberg SE, har forpligtet sig til at stille tilstrækkelige midler til rådighed til at sikre al nødvendig finansiering af vederlaget for alle Aktier, der erhverves i henhold til Tilbuddet, og i en efterfølgende Tvangsindløsning af Aktier i overensstemmelse med Selskabsloven, der gennemføres i forlængelse af Tilbuddet til en pris svarende til Tilbudskursen, samt dokumentation for, at Freudenberg SE vil finansiere en sådan forpligtelse udelukkende med sine disponible likvide midler og finansieringsressourcer.

3.14 Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbuddet vil blive gennemført kontant for alle Aktier, for hvilke Aktionærerne ved udløbet af Tilbudsperioden gyldigt har accepteret og ikke gyldigt har tilbagekaldt deres accept af Tilbuddet. Afvikling finder sted på en handelsdag senest fem (5) Bankdage efter udløbet af Tilbudsperioden, som forventes at være den 18. februar 2026, medmindre Tilbudsperioden forlænges.

{22}------------------------------------------------

3.15 Aktionærernes tilbagekaldelsesret

Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, medmindre der fremsættes et Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan enhver aktionær, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) hverdage efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet vedrørende det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30. I modsat fald er enhver accept af Tilbuddet og ethvert salg af Aktier i henhold til dette Tilbud bindende og uigenkaldeligt for Aktionærer, der accepterer Tilbuddet.

3.16 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver har ret, men ikke pligt, til at tilbagekalde eller ophæve Tilbuddet, hvis (i) en eller flere af Betingelserne ikke kan opfyldes inden Datoen for det Endelige Resultat, dog således, at forpligtelsen i Tilbudsgivers Offentliggørelsesaftale om at forlænge Tilbudsperioden, hvis en eller flere af de Regulatoriske Betingelser ikke er opfyldt, frafaldet eller ændret ved udløbet af en Tilbudsperiode, jf. afsnit 4.8, ikke finder anvendelse, og/eller (ii) i tilfælde af de Betingelser, der er angivet i punkt (D) til (K) i afsnit 4.9, hvis den begivenhed eller omstændighed, der er omhandlet i den pågældende Betingelse, er indtrådt.

I tilfælde af offentliggørelse af et Konkurrerende Tilbud vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med og underlagt vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen have ret til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) hverdage efter enten (i) offentliggørelsen af beslutningen om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud (i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1) eller (ii) offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet vedrørende et Konkurrerende Tilbud, i begge tilfælde i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 28. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse forbeholder Tilbudsgiver sig ret til, med forbehold af gældende Lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud til enhver tid.

3.17 Tvangsindløsning

Ved Gennemførelsen, og forudsat at Tilbudsgiver på det tidspunkt besidder det nødvendige antal Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end halvfems (90) procent af Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier), vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af de resterende Aktier, der ejes af minoritetsaktionærer efter Gennemførelsen.

Hvis Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet ikke erhverver det nødvendige antal Aktier til at gennemføre en Tvangsindløsning, er Tilbudsgiver ikke berettiget til at gennemføre en Tvangsindløsning af de minoritetsaktionærer, der ejer de resterende Aktier, men kan i henhold til gældende Lovgivning søge at gøre dette efterfølgende, i det omfang det er muligt, herunder

{23}------------------------------------------------

hvis Tilbudsgiver derefter øger sin aktiepost i Selskabet til mere end halvfems (90) procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet (eksklusive Egne Aktier), herunder som følge af de transaktioner, der er nævnt i afsnit 8.1 (Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer).

3.18 Afnotering

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Tilbuddet besidder det nødvendige antal Aktier i henhold til dansk Lovgivning (hvor Tilbudsgiver enten har mulighed for at sikre sig fuldt ejerskab af Selskabet ved hjælp af en Tvangsindløsning eller besidder mere end halvfems (90) procent af Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier, der er til stede eller repræsenteret på en generalforsamling, hvor der træffes beslutning om forslaget om at slette Selskabets Aktier fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen), vil Tilbudsgiver søge at få Aktierne fjernet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen. Hvis afnoteringen opnås, vil Tilbudsgiver efterfølgende foreslå ændringer til Selskabets vedtægter med henblik på at afspejle, at Aktierne ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen. Hvis Selskabet afnoteres, vil de resterende Aktionærer ikke længere drage fordel af de øgede rapporteringsforpligtelser, der kræves, så længe Selskabet er optaget til handel på et reguleret marked.

Det forventes, at Aktierne forbliver registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført.

3.19 Spørgsmål

Spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens Kontoførende Institut, et andet kontoførende institut eller nominee. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan disse rettes til Danske Bank:

Danske Bank A/S Bernstorffsgade 40 1577 København V Danmark

E-mail: [email protected]

Yderligere oplysninger om Tilbuddet vil, med visse begrænsninger, være tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer.

{24}------------------------------------------------

4. VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

4.1 Tilbuddet

Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH Im Technologiepark 19 DE-69469 Weinheim

Tyskland

Registreringsnummer: HRB 431930

Fremsætter hermed et frivilligt anbefalet overtagelsestilbud til Aktionærerne i

Nilfisk Holding A/S Marmorvej 8 2100 København Ø Danmark

CVR-nr. 38 99 88 70

LEI: 529900FSU45YYVLKB451

ISIN: DK0060907293

om at erhverve alle Aktier i Selskabet mod et kontant vederlag som angivet i afsnit 4.2 (Tilbudskurs) (justeret i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument), idet Tilbuddet dog ikke gælder Aktier, der på Gennemførelsesdatoen direkte eller indirekte ejes af (i) Selskabet og/eller dets Datterselskaber som Egne Aktier eller (ii) Tilbudsgiver (om nogen).

Tilbuddet er fremsat i overensstemmelse med dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Der henvises til afsnit 9 (Beskrivelse af Freudenberg) for en detaljeret beskrivelse af Tilbudsgiver.

4.2 Tilbudskurs

Tilbudskursen udgør DKK 140 kontant pr. Aktie ("Tilbudskursen"), med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, jf. afsnit 4.3 (Reduktion af Tilbudskursen).

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør det samlede vederlag, der i henhold til Tilbuddet tilbydes for Aktierne, ca. DKK 3,80 mia. (med forbehold for eventuelle justeringer som angivet i afsnit 4.3 (Reduktion af Tilbudskursen).

{25}------------------------------------------------

4.3 Reduktion af Tilbudskursen

Såfremt Selskabet udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til Aktionærerne før Gennemførelsen, og forudsat at Aktierne overføres til Tilbudsgiver eksklusive udbytte (hvilket betyder uden ret til at modtage udbetalt eller erklæret, men ikke udbetalt, udbytte og/eller andre udlodninger), vil Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Tilbuddet, blive reduceret med beløbet af sådant udbytte eller anden udlodning pr. Aktie på en DKK-for-DKK-basis (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger af andre værdier end kontanter til Aktionærerne). Såfremt Tilbudskursen justeres, skal Tilbudsperioden forlænges i det omfang, det kræves i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen.

4.4 Bestyrelsens Redegørelse og Bestyrelsens Anbefaling

Bestyrelsen er i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 23 forpligtet til at udarbejde og Offentliggøre en redegørelse, som forklarer Bestyrelsens holdning til Tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne for Selskabets interesser og til Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne. I Offentliggørelsesaftalen har Selskabet på visse betingelser forpligtet sig til at udstede og Offentliggøre Bestyrelsens Anbefaling, hvori Aktionærerne anbefales at acceptere Tilbuddet. Bestyrelsens Anbefaling vil indgå i Bestyrelsens Redegørelse vedrørende Tilbuddet, som vil blive Offentliggjort i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 23. Bestyrelsens Anbefaling forventes Offentliggjort umiddelbart efter Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument som en del af Bestyrelsens Redegørelse.

4.5 Aktier omfattet af Tilbuddet

Tilbudsgiver tilbyder at erhverve alle Aktier i Selskabet, idet Tilbuddet dog ikke gælder Aktier, der på Gennemførelsesdatoen direkte eller indirekte ejes af (i) Selskabet og/eller dets Datterselskaber som Egne Aktier eller (ii) Tilbudsgiver (om nogen). Aktionærer, der er bosiddende eller fysisk til stede i en Udelukket Jurisdiktion, bør læse afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet), da de muligvis ikke kan acceptere Tilbuddet.

4.6 Tilbudsperiode

Tilbuddet er gyldigt fra den 7. januar 2026, og udløber den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og som angivet i dette Tilbudsdokument.

I tilfælde af forlængelse af Tilbudsperioden vil Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6, herunder en engelsk oversættelse heraf. Accept af Tilbuddet skal modtages som beskrevet nedenfor i afsnit 10 (Accept og afvikling) inden udløbet af Tilbudsperioden (som kan forlænges).

{26}------------------------------------------------

Tilbuddet Gennemføres efter Tilbudsperiodens udløb i overensstemmelse med afsnit 10 (Accept og afvikling). Afvikling vil finde sted til alle Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

4.7 Forbedringer af Tilbuddet

Tilbudsgiver forventer ikke at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig ret til at gøre dette (efter eget valg) i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 25.

Såfremt Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet til fordel for Aktionærerne, vil Tilbudsperioden blive forlænget i det omfang, det kræves i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen, og Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, vil automatisk være berettiget til de forbedrede vilkår for Tilbuddet, betinget af Gennemførelse.

4.8 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan til enhver tid forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange, indtil det tidspunkt, hvor Betingelserne er opfyldt eller frafaldet, dog underlagt kravene i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9.

Derudover forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden udløber den forlængede Tilbudsperiode på den dato og det tidspunkt, som Tilbudsgiver fastsætter, dog således at enhver sådan forlængelse skal være på mindst to (2) uger.

Tilbudsperiodens samlede varighed må ikke overstige maksimalt ti (10) uger, bortset fra:

(i) hvis der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, og/eller
(ii) hvis de Regulatoriske Betingelser ikke er opfyldt på grund af afventede Myndighedsgodkendelser.

Såfremt et Konkurrerende Tilbud offentliggøres, er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for et sådant Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen og Overtagelsesbekendtgørelsens § 28, stk. 1, som nærmere beskrevet i afsnit 4.10 (Tilbudsgivers tilbagekaldelsesret).

Tilbudsgiver vil Offentliggøre enhver forlængelse af Tilbudsperioden i form af en meddelelse via elektroniske medier i Danmark, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende

{27}------------------------------------------------

Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), sammen med en engelsk oversættelse heraf, senest atten (18) timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Desuden vil Tilbudsgiver Offentliggøre enhver mulig yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest atten (18) timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode. I tilfælde af forlængelse af Tilbudsperioden har Aktionærerne ikke ret til at tilbagekalde en allerede afgivet accept af Tilbuddet i overensstemmelse med afsnit 4.12 (Ret til at tilbagekalde accept). En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på https://www.freuden berg.com/en/documentsforoffer og i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finans tilsynet.dk/.

Hvis de Regulatoriske Betingelser ikke er opfyldt (og Betingelserne i afsnit 4.9) ved Tilbudsperiodens udløb, kan Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger, indtil de Regulatoriske Betingelser er opfyldt, dog således at Tilbudsperioden ikke kan forlænges ud over i alt ni (9) måneder, medmindre der gives dispensation af Finanstilsynet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 34.

I Offentliggørelsesaftalen er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden i et eller flere tilfælde, som det er nødvendigt for at opfylde de Regulatoriske Betingelser (se betingelserne i afsnit 4.9 (B)-(C)), hvis de Regulatoriske Betingelser og Minimumsbetingelsen for Accept ikke er opfyldt, frafaldet eller ændret på det tidspunkt, hvor Tilbudsperioden ellers ville udløbe.

Såfremt der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for et sådant konkurrerende tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen og Overtagelsesbekendtgørelsens § 28, stk. 1, jf. afsnit 4.10 (Tilbudsgivers tilbagekaldelsesret).

4.9 Betingelser for Tilbuddet

Gennemførslen af Tilbuddet er betinget af, at følgende betingelser ("Betingelserne") er (A) opfyldt på Datoen for det Endelige Resultat, eller (B), i det omfang det er muligt i henhold til Offentliggørelsesaftalen (se afsnit 4.11 (Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse), helt eller delvist frafaldes eller ændres skriftligt af Tilbudsgiveren forud for Datoen for det Endelige Resultat:

(A) Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer (idet sådanne gyldige accepter ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til Aktier,

{28}------------------------------------------------

der repræsenterer et tilstrækkeligt antal Aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept.

Minimumsbetingelsen for Accept betyder halvfems (90) procent af alle Aktierne plus én (1) Aktie, (i) idet der tages højde for eventuelle Aktier, der skal udstedes, eller Egne Aktier, der skal leveres før, på eller så hurtigt som praktisk muligt efter datoen for Gennemførelsen som følge af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion, og (ii) uden hensyntagen til eventuelle Egne Aktier i opgørelsen.

(B) Alle godkendelser, tilladelser, dispensationer og meddelelser fra Konkurrencemyndighederne påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen for at Gennemføre Tilbuddet i de jurisdiktioner, der er anført i bilag 4.9 (B), skal være givet, alt efter omstændighederne, og/eller enhver gældende karenstid med hensyn til sådanne meddelelser skal være udløbet eller ophørt ("Konkurrencebetingelsen").
(C) Alle godkendelser, dispensationer og tilladelser fra Europa-Kommissionen i henhold til FSR skal være givet, alt efter omstændighederne, og/eller eventuelle gældende karenstider i forbindelse med sådanne meddelelser skal være udløbet eller ophørt ("FSR-betingelsen", sammen med Konkurrencebetingelsen, de "Regulatoriske Betingelser").
(D) Mellem den 11. december 2025 og Datoen for Endeligt Resultat må der ikke være indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring.
(E) Selskabet har Offentliggjort Bestyrelsens Anbefaling og har efterfølgende ikke foretaget (herunder meddelt en hensigt om at foretage følgende) nogen handling eller undladelse, der ville udgøre en Negativ Ændring af Anbefalingen, hvor "Negativ Ændring af Anbefaling" betyder, at (i) Selskabet ikke Offentliggør Bestyrelsens Anbefaling, (ii) at Bestyrelsen anbefaler, at Aktionærerne accepterer et Konkurrerende Tilbud, eller (iii) at Bestyrelsen godkender eller anbefaler, at Aktionærerne godkender en Alternativ Transaktion.
(F) Siden 11. december 2025 har der ikke været nogen ændring i eller bindende forpligtelse til at ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter, undtagen som følge af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(G) Siden 11. december 2025 har Selskabet ikke udstedt eller godkendt udstedelse af værdipapirer, der kan udnyttes eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, træde i stedet for eller som erstatning for Aktier, bortset fra udstedelser i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.

{29}------------------------------------------------

(H) Siden 11. december 2025 har Selskabet ikke solgt (eller aftalt at sælge) eller på anden måde afhændet nogen af sine Egne Aktier, bortset fra i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(I) Siden 11. december 2025 har hverken Selskabets generalforsamling eller Bestyrelsen gennemført eller besluttet aktietilbagekøb, udstedelse af fondsaktier eller nedsættelse af aktiekapitalen, bortset fra i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(J) Bortset fra lovgivning, regulering eller beslutninger, der falder inden for rammerne af de Regulatoriske Betingelser med hensyn til de jurisdiktioner, der er nævnt i bilag 4.9 (B) med hensyn til konkurrenceretlige godkendelser, er der ikke udstedt nogen lovgivning eller andre reguleringer eller truffet nogen beslutninger, der fortsat er i kraft, af en kompetent domstol, regulatorisk myndighed eller anden Offentlig Myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er heller ikke truffet nogen foranstaltninger eller udstedt nogen gældende Lov eller bekendtgørelse, der er forkyndt, vedtaget, fuldbyrdet, gennemført eller udstedt eller anses for gældende for Tilbuddet eller de transaktioner, der er omhandlet i Offentliggørelsesaftalen, af nogen Offentlig Myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen af Tilbuddet.
(K) Offentliggørelsesaftalen er fortsat gyldig og i kraft og er ikke blevet gyldigt opsagt i overensstemmelse med dens vilkår og betingelser jf. afsnit 8.4.2 (i)-(iv).

Betingelserne heri er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

Såfremt de Regulatoriske Betingelser og Minimumsbetingelsen for Accept ikke er opfyldt, frafaldet eller ændret på det tidspunkt, hvor Tilbudsperioden ellers ville udløbe, er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange, som det er nødvendigt for at opnå de Myndighedsgodkendelser, der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser.

Uanset ovenstående har Tilbudsgiver ret, men ikke pligt, til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe det til ophør, hvis (a) en eller flere af Betingelserne ikke kan opfyldes på Datoen for Endeligt Resultat, dog forudsat, at Tilbudsgivers forpligtelse til at forlænge Tilbudsperioden som anført ovenfor ikke finder anvendelse, og/eller (b), i tilfælde af de betingelser, der er angivet i punkt (D)-(J) i dette afsnit 4.9, hvis den begivenhed eller omstændighed, der er omhandlet i en sådan Betingelse, er indtrådt.

4.10 Tilbudsgivers tilbagekaldelsesret

Tilbudsgiver har ret, men ikke pligt, til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe Tilbuddet til ophør, hvis en eller flere af Betingelserne ikke er opfyldt før udløbet af atten (18) timer efter

{30}------------------------------------------------

udløbet af Tilbudsperioden, dog således, at forpligtelsen i Tilbudsgivers Offentliggørelsesaftale om at forlænge Tilbudsperioden, hvis en eller flere af de Regulatoriske Betingelser ikke er opfyldt, frafaldet eller ændret ved udløbet af en Tilbudsperiode, jf. afsnit 4.8, ikke finder anvendelse, og/eller i tilfælde af de betingelser, der er angivet i punkt (D)-(J) i afsnit 4.9, hvis den begivenhed eller omstændighed, der er omhandlet i en sådan Betingelse, er indtrådt.

I tilfælde af offentliggørelse af et Konkurrerende Tilbud vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med og underlagt vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen have ret til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) hverdage efter enten (i) at beslutningen om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort (i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1), eller (ii) at tilbudsdokumentet vedrørende et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, i begge tilfælde i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 28. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse forbeholder Tilbudsgiver sig ret til, med forbehold af gældende lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud til enhver tid.

Ved tilbagekaldelse af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt, og ethvert tilbud om Aktier fra Aktionærer i henhold til Tilbuddet vil være uden retsvirkning og ophøre.

I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe Aktier, der er tilbudt til salg i Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet og tilbudte aktier vil være uden retsvirkning. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accepten af Tilbuddet, ikke blive gennemført og vil ophøre med at eksistere. Eventuelle skatter og/eller gebyrer og udgifter, der opkræves af de Kontoførende Institutter, skal afholdes af den relevante accepterende Aktionær.

Enhver tilbagekaldelse af Tilbuddet vil blive Offentliggjort af Tilbudsgiver ved en meddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), herunder en engelsk oversættelse heraf. En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer og i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finanstilsynet.dk/.

4.11 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

Tilbudsgiver kan frafalde (helt eller delvist) eller indskrænke omfanget af alle Betingelser, der ikke er opfyldt, med forbehold for gældende Lovgivning, dog kan de Regulatoriske Betingelser ikke frafaldes eller indskrænkes i omfang uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen.

Hvis alle Betingelser er opfyldt, eller Tilbudsgiver har frafaldet kravet om opfyldelse af alle eller nogle af Betingelserne på eller før Datoen for det Endelige Resultat vil Tilbudsgiver gennemføre Tilbuddet i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe Aktier, der er gyldigt tilbudt i tilbuddet, og

{31}------------------------------------------------

betale Tilbudskursen pr. Aktie som vederlag i henhold til Tilbuddet til de Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

Såfremt Tilbudsgiver frafalder eller indskrænker omfanget af en eller flere af Betingelserne, skal Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 2, hvilket Tillæg skal godkendes af Finanstilsynet inden Offentliggørelsen. Tilbudsgiver vil også Offentliggøre en engelsk oversættelse af et sådant Tillæg. Hvis Tillægget Offentliggøres i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden, således at den udløber mindst to (2) uger efter Offentliggørelsen af Tillægget, i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 3. Tilbudsperiodens samlede varighed må ikke overstige ti (10) uger, bortset fra (i) hvis der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, og/eller (ii) hvis de Regulatoriske Betingelser ikke er opfyldt på grund af afventende Myndighedsgodkendelser. Under alle omstændigheder må Tilbudsperioden ikke overstige ni (9) måneder, medmindre der af Finanstilsynet gives dispensation hertil i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 34.

Enhver meddelelse om sådan(t) frafald, ændring eller indskrænkning af Betingelsernes omfang skal Offentliggøres af Tilbudsgiver ved en meddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), herunder en engelsk oversættelse heraf.

Aktionærer, der gyldigt har tilbudt deres Aktier i Tilbuddet, har ingen fortrydelsesret i tilfælde af frafald, ændring eller indskrænkning af Betingelsernes omfang. For yderligere oplysninger om Aktionærernes fortrydelsesret henvises til afsnit 4.12 (Fortrydelsesret) nedenfor.

4.12 Ret til at tilbagekalde accept

Aktionærer vil, med forbehold for gældende Lovgivning, være uigenkaldeligt bundet af deres accept af Tilbuddet i hele Tilbudsperioden og indtil Gennemførelsen. Ethvert tilbud om salg af Aktier i henhold til Tilbuddet er derfor bindende og uigenkaldeligt for Aktionærer, der tilbyder deres Aktier, medmindre andet er fastsat i gældende Lovgivning.

Frafald, ændring eller indskrænkning af Betingelsernes omfang giver ikke Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan enhver Aktionær, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) hverdage efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30. Gyldig tilbagekaldelse af en accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær indgiver en skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, som Aktionæren indgav den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet til, dvs. hvis den oprindelige meddelelse om accept af

{32}------------------------------------------------

Tilbuddet er indgivet til Danske Bank, skal meddelelsen om tilbagekaldelse også indgives til Danske Bank.

Aktionærer, der ejer Aktierne gennem en nominee eller lignende, skal anmode den relevante administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udfærdige en tilbagekaldelsesmeddelelse.

Såfremt en Aktionær tilbagekalder en accept, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe de Aktier, som den pågældende Aktionær har tilbudt i Tilbuddet, og accepten af Tilbuddet og tilbuddet om salg af de Aktier, som den pågældende Aktionær besidder, vil være uden retsvirkning. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accept af Tilbuddet, ikke blive gennemført og være uden retsvirkning.

En aktionær, der gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Tilbuddet, kan acceptere Tilbuddet igen i Tilbudsperioden (herunder en eventuel forlænget Tilbudsperiode) ved at følge proceduren beskrevet i afsnit 10 (Accept og afvikling).

En Aktionær, der tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante elektroniske konto, eller den relevante nominee for en nominee-registreret ejerandel måtte opkræve for tilbagekaldelsen.

4.13 Overgang af ejendomsret

Ejendomsretten til de Aktier, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, overgår til Tilbudsgiver ved Gennemførelse mod betaling af Tilbudskursen pr. Aktie.

4.14 Aktionærrettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, bevarer frem til Gennemførelsen uændret deres økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder knyttet til deres Aktier. Således kan disse Aktionærer stemme på Selskabets generalforsamlinger og har fortsat ret til at modtage udbytte eller andre udlodninger (hvis nogen) indtil Gennemførelsen.

4.15 Ingen behæftelser på Aktierne

Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

4.16 Myndighedsgodkendelser

Gennemførelsen er betinget af, at de Regulatoriske Betingelser er opfyldt.

{33}------------------------------------------------

4.17 Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er angivet i afsnit 2 (Begrænsninger i Tilbuddet).

4.18 Gældende lov og værneting for Tilbuddet

Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk Lovgivning, uanset dens principper om lovvalg, i det omfang sådanne principper kan føre til anvendelse af anden Lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns Byret som første instans.

{34}------------------------------------------------

5. OPLYSNINGER OM TILBUDDETS KURS

5.1 Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen udgør i forhold til kursen pr. aktie på bestemte datoer eller i en bestemt periode:

Dato/periode	Kurs pr. Aktie (DKK)	Tilbudspræmien i forhold til den relevante historiske ak tiekurs pr. Aktie (i procent)
10. december 2025 (sidste handelsdag før Offentliggørelsesafta len)	103,00*	35,9
En måneds volumen vægtet gennemsnit pr. 10. december 2025	100,11**	39,8
12-måneders volumen vægtet gennemsnit pr. 10. december 2025	98,38**	42,3

^* Kursen refererer til den senest indberettede markedskurs for én (1) aktie pr. 10. december 2025, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

Bemærk: Tilbudskursen er angivet i DKK pr. Aktie med en nominel værdi på DKK 20.

^** Gennemsnitskurser beregnes på basis af de volumenvægtede gennemsnitskursen for Aktierne i den angivne periode, som noteret på Nasdaq Copenhagen og rapporteret af FactSet.

{35}------------------------------------------------

6. VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET

6.1 Følgende tidsplan angiver visse vigtige datoer i forbindelse med tilbuddet, forudsat at tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i overensstemmelse med tilbuddets vilkår og betingelser:

	Meddelelse fra Tilbudsgiver om sin beslutning om at fremsætte
11. december 2025	Tilbuddet til Aktionærerne.
	Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og påbegyndelse af
7. januar 2026	Tilbudsperioden.
28. januar 2026	Sidste dag for Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse.
	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlæn
18. februar 2026, kl.	gelse af Tilbudsperioden og under forudsætning af, at Tilbuds
23:59	giver ikke tilbagekalder tilbuddet i overensstemmelse med Be
	tingelserne for Tilbuddet).
	Offentliggørelse af foreløbige resultater af Tilbuddet (eller al
19. februar 2026, kl.	ternativt den seneste meddelelse om forlængelse af Tilbudspe
17:59	rioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
	Seneste forventede meddelelse om det endelige resultat af Til
23. februar 2026	buddet (Dato for Endeligt Resultat).
	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudskursen pr. Ak
25. februar 2026	tie til Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet.
	Seneste dato, hvor Tilbudskursen pr. Aktie til Aktionærer, der
25. februar 2026	har accepteret Tilbuddet, forventes at være tilgængelig på de
	accepterende Aktionærers bankkonto.*

Der henvises også til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser heraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

^* Betaling til Aktionærer, der ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

{36}------------------------------------------------

7. BESKRIVELSE AF SELSKABET

7.1 Historie og forretningsaktiviteter

Selskabet er et dansk holdingselskab, der ejer det danske produktionsselskab Nilfisk A/S, som blev stiftet i 1906 og har hovedkontor i København, Danmark.

I dag tilbyder Koncernen et omfattende sortiment af professionelt rengøringsudstyr i høj kvalitet, herunder gulvplejeudstyr, støvsugere og højtryksrensere samt rengøringsprodukter til husholdninger over hele verden. Selskabet leverer pålidelige eftermarkedsservices til støtte for sin omfattende produktportefølje.

Koncernens kerneforretning er centreret omkring fremstilling af professionelt rengøringsudstyr med fokus på innovation og teknologi, hvilket har gjort den til en global leder inden for rengøringsbranchen siden opfindelsen af Europas første elektroniske støvsuger i 1910.

Koncernen har etableret en stærk global tilstedeværelse med produktion i en række lande verden over og betjener både professionelle og forbrugermarkeder i vigtige regioner i Europa, Nordamerika og Asien. Koncernens internationale ekspansion er blevet styrket gennem strategiske opkøb, herunder Gerni, Advance Machine Company, CFM, ALTO Group og Viper, hvilket har konsolideret dens position som global leder inden for rengøringsudstyrsbranchen.

7.2 Selskabsforhold

7.2.1 Selskabets Aktier

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "NLFSK" og ISIN DK0060907293.

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK 542.527.380 fordelt på 27.126.369 aktier med en nominel værdi på DKK 20.

På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Selskabet i alt 243 Egne Aktier, svarende til 0,0009 procent af Selskabets registrerede aktiekapital.

7.2.2 Selskabets Aktionærer

Pr. 19. december 2025 havde Selskabet fire (4) storaktionærer, som har meddelt Selskabet, at de hver især ejer fem (5) procent eller mere af Selskabets aktiekapital og/eller stemmerettigheder i henhold til Kapitalmarkedslovens § 38:

meddelelse (procent) (procent)	Storaktionær	Andel af Selska bets aktiekapital	Andel af Selskabets stemmerettigheder	Dato for seneste
--------------------------------------	--------------	--------------------------------------	------------------------------------------	------------------

{37}------------------------------------------------

Ferd AS	24,29	24,29	12. december 2024
KIRKBI Invest	20,25	20,25	8. marts 2019
A/S
PrimeStone Capi	6,00	6,00	31. maj 2024
tal Irish HoldCo
Designated Activ
ity Company
Boldhaven Mana	5,07	5,07	5. december 2024
gement LLP

7.2.3 Bestyrelse og Direktion

Selskabet har et todelt ledelsessystem bestående af Bestyrelsen og Direktionen.

Bestyrelsen fører tilsyn med Direktionens arbejde og er ansvarlig for den overordnede strategiske ledelse og den korrekte organisering af Koncernens forretning og drift. Bestyrelsen består i øjeblikket af Göran Peter Nilsson (formand), Are Dragesund (næstformand), Ole Kristian Jødahl, Franck Falezan, Bengt Anders Lennart Thorsson, Viveka Marianne Ekberg, Gerner Raj Andersen (valgt af Selskabets medarbejdere), Marcus Faber Kappendrup (valgt af Selskabets medarbejdere), Wannie Kristina Trolle Hansen (valgt af Selskabets medarbejdere), Alexander Kjær Rasmussen (valgt af Selskabets medarbejdere), Lars Morten Thorlaksen (suppleant), Søren Kassow (suppleant), Yvonne Markussen (suppleant) og Thorkil Gustav Vinum (suppleant).

Den daglige ledelse af Koncernen varetages af Direktionen. Direktionen består af Jon Erik Ivar Sintorn (administrerende direktør) og Carl Fredrik Wilhelm Bandhold (direktør), som er registreret som direktører i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Direktionen er en del af den bredere Ledelse og fører tilsyn med de øvrige medlemmer af Ledelsen.

7.2.4 Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen

Tilbudsgiver betaler ikke vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Tilbuddet. For at undgå tvivl modtager medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen, der sælger deres Aktier til Tilbudsgiver, betaling herfor i form af den Tilbudskurs for deres Aktier, som de har ret til at modtage ved at acceptere Tilbuddet, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus- eller lignende incitamentsordninger til Bestyrelsen eller Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået nogen sådan

{38}------------------------------------------------

aftale inden Gennemførelsen. Forbuddet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 19 er således overholdt.

Selskabet kan opsige et medlem af Direktionen med et varsel på tolv (12) til atten (18) måneder. Hvert medlem af Direktionen kan opsige sin ansættelse med et varsel på seks (6) til ni (9) måneder. I tilfælde af ændring af Kontrollen med Selskabet (defineret som en situation, hvor enten (i) en eller flere aktionærer opnår en Kontrollerende indflydelse på Selskabet som defineret i Kapitalmarkedslovens § 44 eller (ii) en overdragelse af alle eller størstedelen af Selskabets forretningsaktiviteter til en tredjepart), kan den aftalte samlede opsigelsesfrist ikke overstige fireogtyve (24) måneder. Fratrædelsesgodtgørelser til ledende medarbejdere må ikke overstige en samlet værdi svarende til fireogtyve (24) måneders vederlag, inklusive alle komponenter af vederlaget, både faste og variable elementer.

Direktionen har modtaget både PSU'er og warrants under de Aktiebaserede Incitamentsprogrammer, som nærmere beskrevet i nedenstående oversigt.

Bestyrelse:

Navn	Antal Aktier	Antal Warrants	Antal PSU'er
Göran Peter Nils	44.104	-	-
son (formand)
Are Dragesund	-	-	-
Ole Kristian	2.082	-	-
Jødahl
Franck Falezan	-	-	-
Viveka Marianne	9.500	-	-
Ekberg
Bengt Anders	1.000	-	-
Lennart Thorsson
Gerner Raj Ander	500	-	-
sen
Marcus Faber	32	-	-
Kappendrup
Wannie Kristina	238	-	2.376
Trolle Hansen
Alexander Kjær	-	-	-
Rasmussen

Direktion:

Navn		Antal Aktier	Antal Warrants	Antal PSU'er
Jon Erik Ivar		18.770	90.469	67.176
Sintorn

{39}------------------------------------------------

Carl Fredrik Wil	14.000	288.990	28.891
helm Bandhold

7.2.5 Afvikling af Aktiebaserede Incitamentsprogrammer

Pr. 11. december 2025 har Koncernen udstedt i alt 543.402 Warrants under en engangswarrantsordning ("Warrantprogrammet") og 393.172 PSU'er under årligt tilbagevendende performance share-planer ("PSU-programmet", sammen med Warrantprogrammet, "Aktiebaserede Incitamentsprogrammer"). I Offentliggørelsesaftalen har Selskabet og Tilbudsgiver aftalt visse forpligtelser vedrørende afvikling af de Aktiebaserede Incitamentsprogrammer.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Selskabet forpligtet sig over for Tilbudsgiver til ikke at fremskynde udnyttelsen af Warrants og PSU'er som følge af Tilbuddet. Selskabet har ret til at fortsætte PSU-programmet i den normale forretningsgang i overensstemmelse med tidligere praksis og i overensstemmelse med Selskabets kontraktmæssige forpligtelser, herunder ved at implementere et 2026 PSU-program i den normale forretningsgang i overensstemmelse med tidligere praksis og i overensstemmelse med Selskabets kontraktmæssige forpligtelser på vilkår, der i det væsentlige svarer til de eksisterende PSU-programmer, og til at udstede PSU'er under et sådant 2026 PSU-program til medlemmer af Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen i den normale forretningsgang i overensstemmelse med tidligere praksis og i overensstemmelse med Selskabets kontraktmæssige forpligtelser.

Der henvises også til afsnittet om Aktiebaserede Incitamentsprogrammer i Bestyrelsens Redegørelse.

7.3 Personer, der handler i forståelse med Selskabet

Tilbudsgiver har ikke kendskab til, at der findes Personer, der handler i forståelse med Selskabet i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 10, stk. 2, nr. 5.

7.4 Vigtige finansielle nøgletal og finansielle forventninger

7.4.1 Nøgletal for regnskabsåret 1. januar til 31. december 2024 i henhold til årsrapporten for 2024

Den 8. maj 2025 offentliggjorde Selskabet sin årsrapport for regnskabsåret 2024 med nøgletal som angivet i nedenstående tabel:

EUR mio.	2024	2023	2022	2021	2020
Resultatopgørelse
Omsætning	1.027,9	1.033,6	1.069,5	994,9	832,9

{40}------------------------------------------------

EBITDA før særlige poster1	135,8	132,4	140,8	144,3	100,5
EBITDA1	129,4	123,1	133,3	139,9	90,6
Driftsresultat før særlige poster1	71,9	71,1	79,5	84,1	32,9
Driftsresultat1	65,5	61,2	69,6	79,7	22,1
Særlige poster, netto	-6,4	-9,9	-9,9	-4,4	-10,8
Finansielle poster, netto	-22,2	-14,7	-17,0	-11,6	-14,7
Årets resultat	35,4	35,3	40,6	51,0	-2,6
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktiviteter	51,9	143,0	82,0	74,7	89,5
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter	-44,2	-27,8	-27,5	-16,2	-16,0
– heraf investeringer i materielle anlægsaktiver	-13,9	-8,6	-10,5	-5,8	-5,4
– heraf investeringer i immaterielle aktiver	-32,2	-22,4	-15,9	-11,7	-11,6
Frie pengestrømme ekskl. opkøb og frasalg	7,7	115,2	54,5	58,5	73,5
Balance
Aktiver i alt	894,7	814,0	863,4	841,2	763,5
Koncernens egenkapital	319,4	275,0	260,7	207,7	134,8
Arbejdskapital	179,0	139,6	202,1	175,7	131,6
Nettorentebærende gæld	270,1	252,2	324,7	338,5	382,0
Investeret kapital	589,5	527,2	585,4	546,2	516,8
Finansielle nøgletal og medarbejdere
Organisk vækst	1,2 %	-0,3 %	4,9 %	20,7 %	-11,5 %
Bruttomargin1	42,2 %	40,9 %	39,5 %	40,5 %	41,6 %
EBITDA-margin før særlige poster1	13,2 %	12,8 %	13,2 %	14,5 %	12,1 %
EBITDA-margin1	12,6 %	11,9 %	12,5 %	14,1 %	10,9 %
Driftsmargin før særlige poster1	7,0 %	6,9 %	7,4 %	8,5 %	4,0 %
Driftsmargin1	6,4 %	5,9 %	6,5 %	8,0 %	2,7 %
Finansiel gearing1	2,0	1,9	2,3	2,3	3,8
Driftsomkostningsprocent	35,2 %	34,0 %	32,0 %	32,0 %	37,7 %
CAPEX-ratio	4,5 %	3,0 %	2,5 %	1,8 %	2,0 %
Likviditetsgrad1	16,9 %	17,8 %	21,6 %	15,4 %	18,8 %
Afkast af investeret kapital (RoCE)1	12,8 %	12,7 %	13,4 %	15,8 %	5,9 %
Indtjening pr. aktie (EUR)	1,31	1,30	1,50	1,88	-0,10
Udvandet indtjening pr. aktie (EUR)	1,31	1,30	1,50	1,88	-0,10
Antal fuldtidsansatte ved periodens udløb	4.787	4.698	4.655	4.887	4.339

7.4.2 Vigtige finansielle tal for 3. kvartal for perioden 30. juni til 30. september 2025 i henhold til delårsrapporten for 3. kvartal 2025

¹ I 2020 præsenteres afskrivninger/nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb ikke længere på en særskilt linje i resultatopgørelsen. Derudover præsenteres andel af resultat fra associerede virksomheder på en særskilt linje under driftsresultatet i resultatopgørelsen.

{41}------------------------------------------------

Den 20. november 2025 offentliggjorde Selskabet sin delårsrapport for perioden 30. juni til 30. september 2025 med de vigtigste finansielle nøgletal som angivet i nedenstående tabel:

EUR mio.	3. kvartal 2025	3. kvartal 2024
Omsætning	238,7	240,6
Organisk vækst	2,1 %	-0,8 %
Bruttomargin	41,2 %	42,4 %
Driftsomkostninger	84,2	87,6
Driftsomkostningsprocent	35,3 %	36,4 %
EBITDA før særlige poster	30,1	30,9
EBITDA-margin før særlige poster	12,6 %	12,8 %
Særlige poster, netto	-47,4	-1,2
CAPEX-ratio	3,5 %	4,4 %
Frie pengestrømme	10,5	7,4
Nettorentebærende gæld	312,6	257,7
Finansiel gearing	2,3x	1,8x
Indtjening pr. aktie (EPS)	-1,05	0,20

7.4.3 Selskabets forventninger til regnskabsåret, der slutter den 31. december 2025, i henhold til årsrapporten for 2024 og delårsrapporten for 3. kvartal 2025

I Selskabets årsrapport for 2024 omfatter de finansielle forventninger for 2025 en organisk omsætningsvækst, der forventes at ligge mellem 1 procent og 3 procent, og en EBITDA-margin før særlige poster, der forventes at ligge i intervallet 13 procent til 14 procent. Disse forventninger er baseret på en række antagelser, herunder stabile markedsforhold i EMEA, en neutral udvikling i USA i forhold til 2024, en tilbagevenden til moderat vækst i APAC-regionen og en begrænset indvirkning fra told. Udsigterne forventes at blive drevet af fortsat positiv fremdrift i EMEA, understøttet af lanceringen af nye produkter i anden halvdel af 2024, mens en normaliseret ordrebog i Amerika forventes at påvirke Professional and Service Businesses, og udsigterne for Consumer and Specialty forbliver stærke.

I Selskabets delårsrapport for 3. kvartal 2025 (selskabsmeddelelse nr. 14/2025) rapporterede selskabet en omsætning på EUR 238,7 mio., svarende til en organisk omsætningsvækst på 2,1 procent for kvartalet, primært drevet af en solid præstation i Professional-forretningen og stærk vækst i Service-forretningen. På trods af fortsatte eksterne udfordringer, herunder forhøjede toldsatser og svagere efterspørgsel fra slutbrugerne, leverede Selskabet en EBITDAmargin før særlige poster på 12,6 procent, hvilket kun er lidt under marginen på 12,8 procent, der blev rapporteret for 3. kvartal 2024, understøttet af løbende omkostningsreduktionsinitiativer og operationelle effektiviseringer.

{42}------------------------------------------------

I forbindelse med resultaterne for 3. kvartal 2025 indsnævrede Selskabet sine finansielle forventninger for regnskabsåret, der slutter 31. december 2025, og forventer nu en organisk omsætningsvækst på ca. 1 procent (tidligere 1-3 procent), mens forventningerne til en EBITDAmargin før særlige poster i intervallet 13-14 procent fastholdes. Justeringen afspejler fortsat makroøkonomisk usikkerhed og virkningen af midlertidige toldpres, selvom Selskabet fortsat forventer, at initiativer i forsyningskæden, prisforanstaltninger og strukturelle omkostningsreduktioner vil understøtte rentabiliteten i resten af året.

7.5 Selskabets udbyttepolitik

Selskabet tilstræber en balanceret kapitalstruktur, der sikrer Koncernens fortsatte drift og finansielle stabilitet samt understøtter forretningsmæssige behov og investeringsmuligheder, samtidig med at der tilstræbes et konkurrencedygtigt afkast til Aktionærerne. Koncernen har et finansielt mål for gearing (nettogæld/EBITDA) på 1,5–2,0x. Når gearingen på et bæredygtigt grundlag er inden for dette målsatte interval, forventes udlodninger til Aktionærerne i form af udbytte at udgøre omkring 1/3 af det justerede resultat efter skat.

Ordinært udbytte besluttes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten og anvendelsen af årets resultat. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Enhver beslutning om udlodning af udbytte forudsætter, at Selskabet råder over tilstrækkelige frie reserver, at udlodningen er forenelig med Selskabets og Koncernens finansielle stilling og at udlodningen kan gennemføres i overensstemmelse med Selskabets finansielle forpligtelser og øvrige begrænsninger.

8. BAGGRUND FOR TILBUDDET OG MÅLSÆTNINGER

8.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Tilbudsgiver er overbevist om, at denne transaktion udgør en unik og attraktiv strategisk mulighed for begge virksomheder og danner grundlaget for en stærk global vækstplatform. Ved at sammenlægge virksomhederne forventer Tilbudsgiver at frigøre betydelig værdi og opnå meningsfulde synergier med minimal overlapning. Tilbudsgiver har aktivt undersøgt mulighederne for ekspansion til tilstødende produktkategorier, hvor professionelle rengøringsapparater udgør en naturlig udvidelse af dets nuværende portefølje. Tilbudsgiver har en strategisk vision om at blive en førende global aktør inden for både maskinel og manuel professionel rengøring og udnytte vækstmulighederne på underforsynede markeder, hvilket baner vejen for fremtiden inden for autonome mobile rengøringsrobotter.

Selskabet anses for at passe meget godt ind i denne strategiske vision. Dets ledende position, globale tilstedeværelse og avancerede kapaciteter inden for digitalisering, automatisering og konnektivitet gør det til en stærk platform for Tilbudsgiver og vil fremskynde Tilbudsgivers

{43}------------------------------------------------

indtræden i det komplementære maskinrengøringssegment og frigøre betydelige vækstmuligheder. Maskinrengøring, som allerede er en betydeligt større og hurtigere voksende kategori end manuel rengøring, er klar til yderligere ekspansion, da den direkte adresserer branchens mest presserende udfordring, nemlig mangel på arbejdskraft.

Tilbudsgiver mener også, at Selskabet og Tilbudsgiver deler en stærk kulturel overensstemmelse, herunder en fælles vision, en dyb passion for rengøring og en professionel, resultatorienteret, global tankegang, samt fælles værdier med hensyn til kundeorientering og omsætning af forsknings- og udviklingskapaciteter til værdiskabende produkter for kunderne. Tilbudsgiver er overbevist om, at det kan støtte Selskabets forbedringsplaner ved at udnytte Selskabets erfarne ledelsesteam, globale kapaciteter og gennemprøvede regionale driftsmodel, hvor lokal ansvarlighed styrkes af global funktionel ekspertise. Tilbudsgiver anerkender styrken i selskabets globale forretning, der er opbygget på levering af højkvalitetsløsninger gennem mange år, og ser særlig værdi i specialsegmentet, herunder fælles muligheder i kontrollerede miljøer. Derudover bidrager Tilbudsgiver med stærk ekspertise inden for projekt- og forandringsledelse og robuste brand management-kompetencer, som kan gavne selskabet på tværs af dets portefølje, især inden for forbrugerforretningen.

Tilbudsgiver har til hensigt, på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen, og hvis den besidder det nødvendige antal Aktier, at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af alle resterende Aktionærer bortset fra Tilbudsgiver og Selskabet i overensstemmelse med Selskabsloven og foranledige, at Aktierne fjernes fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, som nærmere beskrevet i afsnittene 8.6 (Tvangsindløsning) og 8.7 (Afnotering).

8.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedaktiviteter

Tilbudsgiver har generelt til hensigt at støtte den fortsatte udvikling af Selskabet og Koncernen, herunder ved at sikre en robust operationel platform og en stærk organisation.

Med hensyn til medarbejderne overvejer Tilbudsgiver ikke som følge af gennemførelsen af Tilbuddet nogen generelle og væsentlige reduktioner i det samlede antal medarbejdere eller nogen generelle og væsentlige negative ændringer i ansættelsesvilkårene.

8.3 Ændringer i Ledelsen og Bestyrelsen

Tilbudsgiver værdsætter og sætter stor pris på, at Ledelsen har opbygget en meget succesrig virksomhed med en fremragende track record. På datoen for dette Tilbudsdokument forventer Tilbudsgiver at fortsætte det tætte samarbejde med Ledelsen om at udvikle virksomheden.

Tilbudsgiver har til hensigt at søge repræsentation i Bestyrelsen på et niveau, der på passende vis afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Tilbudsgiver forventer derfor, at alle eller et flertal af de medlemmer af Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, vil blive udpeget på baggrund af forslag eller

{44}------------------------------------------------

nomineringer efter konsultation med Tilbudsgiver efter Gennemførelsen. Bestyrelsen omfatter medarbejdervalgte repræsentanter, der er udpeget i overensstemmelse med Selskabsloven, og Tilbudsgiver har til hensigt, at denne medarbejderrepræsentation fortsætter uændret efter Gennemførelsen. Efter Tilbudsgivers bekræftelse af, at Betingelserne er opfyldt, og at Tilbuddet vil blive Gennemført, træffer Selskabet og Tilbudsgiver i fællesskab beslutning om en passende dato, hvor der afholdes en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med det formål at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til Bestyrelsen.

8.4 Processen forud for Tilbuddet og aftaler, der er relevante for Tilbuddet

8.4.1 Processen frem til Tilbuddet

Freudenberg har fulgt Selskabets udvikling og har foretaget en detaljeret og uafhængig vurdering af Koncernens forretning, inden man henvendte sig til Bestyrelsen i 2025.

Derefter fulgte en omfattende due diligence, herunder en række fortrolige og detaljerede afklaringer og forhandlinger med Bestyrelsen. Derudover har Tilbudsgiver deltaget i en ledelsespræsentation afholdt af Ledelsen og inspiceret Selskabets faciliteter i Kina, Italien, Ungarn, Mexico, Belgien og Danmark.

Den 11. december 2025 indgik og underskrev Tilbudsgiver og Selskabet den Offentliggørelsesaftale, der er beskrevet i afsnit 8.4.2 (Offentliggørelsesaftalen).

Umiddelbart efter underskrivelsen af Offentliggørelsesaftalen Offentliggjorde både Tilbudsgiver og Selskabet meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet, herunder en engelsk oversættelse heraf.

Den 7. januar 2026 godkendte Finanstilsynet det danske Tilbudsdokument, som efterfølgende blev Offentliggjort, herunder en engelske oversættelse heraf.

8.4.2 Offentliggørelsesaftalen

Den 11. december 2025 indgik Selskabet og Tilbudsgiver en offentliggørelsesaftale ("Offentliggørelsesaftalen"), der fastlægger visse rettigheder og forpligtelser for Selskabet og Tilbudsgiver i relation til Tilbuddet og Tilbudsgivers og Selskabets bistand i forbindelse med gennemførelsen af Tilbuddet.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og Offentliggøre Tilbudsdokumentet, herunder en engelsk oversættelse heraf, og Selskabet har forpligtet sig til, på visse betingelser som fastsat i Offentliggørelsesaftalen, at udstede og Offentliggøre Bestyrelsens Anbefaling.

{45}------------------------------------------------

Med forbehold for vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til at søge at opnå de nødvendige godkendelser og tilladelser for at opfylde de Regulatoriske Betingelser (se afsnit 4.9 (B)-(C)). Selskabet har forpligtet sig til ikke at foretage sig noget eller undlade at foretage sig noget, der kan forstyrre, skade eller forsinke Tilbudsgivers opfyldelse af de Regulatoriske Betingelser.

I forbindelse med indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen har Selskabet og Tilbudsgiver hver især afgivet begrænsede sædvanlige erklæringer og garantier til den anden part. Selskabets garantier er udelukkende afgivet med henblik på offentliggørelse, og det eneste og eksklusive retsmiddel ved overtrædelse af Selskabets garantier er Tilbudsgivers ret til at opsige eller ophæve Offentliggørelsesaftalen i henhold til og i overensstemmelse med dens vilkår.

Selskabet har, i det omfang loven tillader det, yderligere afgivet visse sædvanlige tilsagn og forpligtelser til fordel for Tilbudsgiver, herunder, men ikke begrænset til, at det skal drive sin virksomhed på normal vis i overensstemmelse med tidligere praksis, at det ikke må og skal sikre, at dets Datterselskaber og dets og deres respektive Repræsentanter ikke træffer eller undlader at træffe foranstaltninger, som med rimelighed kan forventes at forhindre, forsinke eller hindre opfyldelsen af nogen af Betingelserne (bortset fra de Regulatoriske Betingelser) eller gøre opfyldelsen heraf betinget af vilkår, der ellers ikke ville finde anvendelse, og at det ikke træffer foranstaltninger eller undlader at træffe foranstaltninger, der kan forstyrre, skade eller forsinke Tilbudsgivers opfyldelse af de Regulatoriske Betingelser, at bistå Tilbudsgiver med distribution og kommunikation af Tilbudsdokumentet, at give Tilbudsgiver visse oplysninger om Aktionærernes sammensætning samt visse aftaler med henblik på at sikre, at Selskabet driver sin virksomhed på normal vis i overensstemmelse med tidligere praksis fra datoen for Offentliggørelsesaftalen og indtil det tidspunkt, hvor Tilbudsgivers repræsentanter udnævnes til Bestyrelsen.

Derudover har Tilbudsgiver forpligtet sig til at skadesløsholde nuværende og tidligere bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Selskabet og dets Datterselskaber for omkostninger eller udgifter, der skyldes deres roller og funktioner i Selskabet eller et af dets Datterselskaber og vedrører tiden før Gennemførelsen, samt til at opretholde en sædvanlig direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring til fordel for Selskabets direktions- og bestyrelsesmedlemmer.

Selskabet har endvidere aftalt, med forbehold for visse vilkår og betingelser og Bestyrelsens loyalitetsforpligtelser, at afstå fra, direkte eller indirekte, at indlede, opfordre til eller bevidst tilskynde til henvendelser fra nogen Person vedrørende en Alternativ Transaktion (en "noshop"-bestemmelse). Intet i Offentliggørelsesaftalen udelukker dog Bestyrelsen fra eller begrænser Bestyrelsen i at opfylde sine loyalitetsforpligtelser og forpligtelser i henhold til Lovgivningen, herunder retten til at overveje og anbefale et Bedre Alternativt Transaktionsforslag.

Offentliggørelsesaftalen kan opsiges, ophæves eller på anden måde ophøre med at eksistere i følgende situationer:

{46}------------------------------------------------

(i) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges ved gensidig skriftlig aftale mellem Tilbudsgiver og Selskabet.
(ii) Offentliggørelsesaftalen kan ophæves eller opsiges (som relevant) af enten Tilbudsgiver eller Selskabet inden Gennemførelsen:
a) hvis Tilbudsgiver, tilbagekalder Tilbuddet på de vilkår og betingelser, der følger af Offentliggørelsesaftalen (dvs. i overensstemmelse med betingelserne, der fremgår af afsnit 4.10),
b) som følge af en Negativ Ændring af Anbefalingen, og/eller
c) på grund af den anden parts væsentlige misligholdelse af Offentliggørelsesaftalen, forudsat at misligholdelsen har en væsentlig negativ påvirkning på Tilbuddet (inklusive Gennemførelsen heraf). Tilbudsgivers eller Selskabets ret til at ophæve Offentliggørelsesaftalen er endvidere betinget af, at den part, der ikke har misligholdt Offentliggørelsesaftalen, forinden en sådan ophævelse gennemføres, skriftligt har underrettet den part, der påstås at have misligholdt Offentliggørelsesaftalen, om det eller de forhold, der udgør en misligholdelse, straks efter at være blevet opmærksom på misligholdelsen, og den part, der påstås at have misligholdt Offentliggørelsesaftalen, gives mulighed for at reagere på, anfægte og, om muligt, afhjælpe den påståede misligholdelse inden for en periode på mindst ti (10) Bankdage.
(iii) Af Selskabet, hvis (a) Tilbudsgiver ikke senest fire (4) Bankdage efter Tilbudsperiodens udløb har Offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller (b) Tilbudsgiver misligholder sin betalingsforpligtelse i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet.
(iv) Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk med øjeblikkelig virkning på den dato, der falder fem (5) Bankdage efter Long Stop Date (dvs. den dato, der falder ni (9) måneder efter datoen for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, forudsat at Gennemførelsen ikke er sket inden da, og Tilbudsgiver ikke har Offentliggjort en meddelelse om det endelige resultat af Tilbuddet, hvori det fremgår, at Betingelserne er opfyldt eller, i det omfang det er tilladt, frafaldet, og at Tilbuddet vil blive Gennemført.

8.4.3 Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Ferd har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet med hensyn til sine aktier, der udgør ca. 24,29 procent af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder ("Ferds Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"). I overensstemmelse med betingelserne i Ferds

{47}------------------------------------------------

Uigenkaldelige Forhåndstilsagn kan Ferd tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i tilfælde af (i) enhver transaktion, der kan forstyrre, hindre, forpurre, forhindre eller væsentligt forsinke Gennemførelsen, som annonceres af en Person til en pris pr. Aktie, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, og (ii) ethvert Konkurrerende Tilbud, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, hvis Tilbudsgiver ikke senest ti (10) Bankdage efter offentliggørelsen af en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud forbedrer vilkårene for Tilbuddet, så det mindst svarer til den pris, der tilbydes i en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud.

Kirkbi har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet med hensyn til sine Aktier, der udgør ca. 20,25 procent af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder ("Kirkbis Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"). I overensstemmelse med vilkårene i Kirkbis Uigenkaldelige Forhåndstilsagn kan Kirkbi tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i tilfælde af (i) enhver transaktion, der kan forstyrre, hindre, forpurre, forhindre eller væsentligt forsinke Gennemførelsen, som annonceres af en Person til en pris pr. Aktie, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, og (ii) ethvert Konkurrerende Tilbud, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, hvis Tilbudsgiver ikke senest ti (10) Bankdage efter offentliggørelsen af en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud forbedrer vilkårene for Tilbuddet, så det mindst svarer til den pris, der tilbydes i en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud.

PrimeStone har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere tilbuddet med hensyn til sine Aktier, der udgør ca. 6,00 procent af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder ("PrimeStones Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"). I overensstemmelse med vilkårene i PrimeStones Uigenkaldelige Forhåndstilsagn kan PrimeStone tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i tilfælde af (i) enhver transaktion, der kan forstyrre, hindre, forpurre, forhindre eller væsentligt forsinke Gennemførelsen, som annonceres af en Person til en pris pr. Aktie, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, og (ii) ethvert Konkurrerende Tilbud, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, hvis Tilbudsgiver ikke senest ti (10) Bankdage efter offentliggørelsen af en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud forbedrer vilkårene for Tilbuddet, så det mindst svarer til den pris, der tilbydes i en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud.

Ferd, Kirkbi og PrimeStone benævnes hver især en "Væsentlig Aktionær" og under ét "Væsentlige Aktionærer". Deres respektive uigenkaldelige forhåndstilsagn benævnes under ét "Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn" vedrørende 13.708.731 Aktier, der repræsenterer 50,54 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument (eksklusive Egne Aktier).

8.4.4 Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Bestyrelses- og Direktionsmedlemmer, der også er Aktionærer, har afgivet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser

{48}------------------------------------------------

("Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"), med hensyn til 90.226 Aktier, der udgør 0,33 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument (eksklusive Egne Aktier). I overensstemmelse med vilkårene i Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn kan medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen, der er Aktionærer, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i tilfælde af (i) enhver transaktion, der kan forstyrre, hindre, forpurre, forhindre eller væsentligt forsinke Gennemførelsen, som annonceres af en Person til en pris pr. Aktie, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, og (ii) ethvert Konkurrerende Tilbud, der er mindst ti (10) procent højere end Tilbudskursen, hvis Tilbudsgiver ikke senest ti (10) Bankdage efter offentliggørelsen af en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud forbedrer vilkårene for Tilbuddet, så de mindst svarer til den pris, der tilbydes i en sådan transaktion eller et sådant Konkurrerende Tilbud.

De Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn samt Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn benævnes under ét de "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn".

8.4.5 Finansieringsaftaler

Der henvises til beskrivelsen i afsnit 8.8 (Finansiering af Tilbuddet og tilgængelighed af midler).

8.4.6 Andre aftaler med relevans for Tilbuddet

Med undtagelse af det, der er beskrevet i afsnittene 8.4.2 (Offentliggørelsesaftalen), 8.4.3 (Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn) og 8.4.4 (Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn), er Tilbudsgiver ikke part i nogen aftale, der ikke er beskrevet i dette Tilbudsdokument, og som er væsentlig for vurderingen af Tilbuddet. Desuden bekræfter Tilbudsgiver, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

8.5 Planer for udlodning af midler

Tilbudsgiver har på nuværende tidspunkt ikke planer om at udlodde midler fra Selskabet inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen. Derved ændres Selskabets udbyttepraksis ikke.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade Selskabet udlodde midler til Tilbudsgiver samt andre Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet som følge af kravene i Selskabsloven og oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde tilvejebringe:

{49}------------------------------------------------

(i) at Selskabet erklærer eller udlodder midler i form af udbetaling af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen til et samlet beløb, der ikke overstiger EUR 246,5 mio., svarende til Koncernens konsoliderede frie reserver pr. 31. december 2024 (som kan udloddes til Selskabet af dets Datterselskaber, der træffer beslutning om udbytte i overensstemmelse med Selskabsloven eller lignende udenlandsk Lovgivning) og i øvrigt i overensstemmelse med de begrænsninger for udlodning af udbytte, der er fastsat i Selskabsloven, og
(ii) at Selskabet på anden lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning til et samlet beløb på højst EUR 246,5 mio., svarende til Koncernens konsoliderede frie reserver pr. 31. december 2024 (som kan udloddes til Selskabet af dets Datterselskaber, der træffer beslutning om udbytte i overensstemmelse med Selskabsloven eller lignende udenlandsk Lovgivning) og i øvrigt i overensstemmelse med de begrænsninger for udlodning af udbytte, der er fastsat i Selskabsloven.

Det nøjagtige tidspunkt og beløb for eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen afhænger af en række faktorer, herunder Selskabets og Tilbudsgivers interesser, Selskabets finansielle stilling, behov for driftskapital og tilgængeligheden af overskud til udlodning og likvide aktiver. Enhver udlodning af midler fra Selskabet vil ske i overensstemmelse med bestemmelserne i Selskabsloven og Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Det faktiske beløb for de udlodninger, der er beskrevet i afsnittene 8.5 (i) og 8.5 (ii) ovenfor inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen, kan derfor i sidste ende være lavere end angivet i afsnittene 8.5 (i) og 8.5 (ii) , og det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke vil finde sted.

8.6 Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen har det påkrævede antal Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end halvfems (90) procent af Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier), agter Tilbudsgiver at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende Aktier, der ejes af andre Aktionærer end Tilbudsgiver og Selskabet ved Gennemførelsen i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book ("Tvangsindløsning").

I henhold til gældende Lovgivning om Tvangsindløsning vil Tilbudsgiver Offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle resterende Aktionærer, som vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder indløsningskursen, grundlaget for beregning heraf og en erklæring fra Bestyrelsen om vilkårene og betingelserne for Tilbudsgivers Tvangsindløsning. I henhold til meddelelsen har alle resterende Aktionærer ret til i en periode på fire (4) uger at overdrage deres Aktier til Tilbudsgiver.

{50}------------------------------------------------

I det omfang de resterende Aktionærer ikke har overført deres Aktier til Tilbudsgiver inden for denne periode på fire (4) uger, vil Tilbudsgiver tvangsindløse de ikke-overførte Aktier gennem Euronext Securities Copenhagen mod et kontant vederlag svarende til det, der gælder for Tvangsindløsningen, og som forventes at svare til Tilbudskursen. Herefter vil der blive Offentliggjort en meddelelse til de nu tidligere Aktionærer via Erhvervsstyrelsens IT-systemer med oplysninger om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningskursen i en Tvangsindløsning ("Tvangsindløsningsvederlaget"), der indledes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan ikke anfægtes ved en retssag ved en domstol af Aktionærer, hvis Aktier er blevet indløst af Tilbudsgiver i forbindelse med Tvangsindløsningen ("Tvangsindløste Aktionærer"), forudsat at Tilbudsgiver gennem Tilbuddet har erhvervet mere end halvfems (90) procent af Aktierne i Tilbuddet. I sådanne tilfælde vil Tvangsindløsningsvederlaget derfor svare til Tilbudskursen.

Hvis Tvangsindløsningen indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, eller hvis Tilbudsgiver indleder Tvangsindløsningen uden at have erhvervet mere end halvfems (90) procent af Aktierne i Tilbuddet, kan de Tvangsindløste Aktionærer anfægte Tvangsindløsningsvederlaget ved en retssag i Danmark. En sådan retssag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da en anfægtelse af Tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overdragelsen af adkomst til Aktier, der er omfattet af en Tvangsindløsning, dvs. hvis en Tvangsindløst Aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis vedkommende er berettiget hertil), vil en sådan anfægtelse ikke forsinke eller på anden måde forhindre den pligtmæssige erhvervelse af de resterende Aktier i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet ikke erhverver mere end halvfems (90) procent af Aktierne i Tilbuddet, har Tilbudsgiver ikke ret til at Tvangsindløse de resterende Aktionærer, men kan, med forbehold for gældende Lovgivning, gøre dette på et senere tidspunkt, hvis Tilbudsgiver øger sin aktiepost i Selskabet til mere end halvfems (90) procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet (eksklusive Egne Aktier), herunder som følge af eventuelle foranstaltninger og/eller transaktioner, der er nævnt i afsnit 8.1 (Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer). I så fald vil Tvangsindløsningsvederlaget ikke nødvendigvis svare til Tilbudskursen.

8.7 Afnotering

{51}------------------------------------------------

Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Hvis afnoteringen gennemføres, vil Tilbudsgiver i god tid indlede ændringer af Selskabets vedtægter med henblik på at afspejle, at Selskabet ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen, i hvilket tilfælde Aktionærerne ikke længere vil drage fordel af de øgede rapporteringsforpligtelser, der kræves, så længe Selskabet er optaget til handel på et reguleret marked.

Det forventes, at Aktierne forbliver registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført.

8.8 Finansiering af Tilbuddet og tilgængelighed af midler

Vederlaget for de Aktier, der erhverves ved Gennemførelsen af Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling. Tilbuddet er ikke underlagt nogen finansieringskrav og er fuldt finansieret.

Tilbudsgivers moderselskab, Freudenberg SE, har forpligtet sig til at stille tilstrækkelige midler til rådighed til at sikre al nødvendig finansiering af vederlaget for alle Aktier, der erhverves i henhold til tilbuddet og i en efterfølgende Tvangsindløsning af Aktier i overensstemmelse med Selskabsloven, der gennemføres i forlængelse af Tilbuddet til en pris svarende til Tilbudskursen, idet Freudenberg SE vil finansiere en sådan forpligtelse udelukkende med sine disponible likvide midler og finansieringsressourcer.

Med forbehold af vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at erstatte de heri beskrevne finansieringsaftaler før eller efter Gennemførelsen med andre finansieringsinstrumenter eller -kilder.

8.9 Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der er ingen Personer, der handler i forståelse (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, stk. 4) med Freudenberg i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

8.10 Pligtmæssigt offentligt tilbud efter Tilbuddet

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 44 er en Aktionær, der opnår kontrol (som defineret i Kapitalmarkedslovens § 45 og som i praksis betyder mere end 1/3 af stemmerettighederne knyttet til aktierne) i et selskab, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked, forpligtet til at fremsætte et offentligt tilbud (pligtmæssigt tilbud) vedrørende alle de resterende aktier, der er udstedt af dette selskab. I henhold til § 46, hvis den relevante tærskel er nået ved hjælp af et frivilligt offentligt overtagelsestilbud, behøver det frivillige offentlige overtagelsestilbud ikke at blive efterfulgt af et pligtmæssigt tilbud, forudsat at det oprindelige frivillige offentlige overtagelsestilbud er blevet fremsat for alle Aktierne i Selskabet, og at Tilbudsgiver som følge af det frivillige offentlige overtagelsestilbud har erhvervet mere end 1/2 af stemmerettighederne i Selskabet.

{52}------------------------------------------------

Tilbudsgiver forventer ikke, at Gennemførelsen vil medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud i henhold til Kapitalmarkedslovens §§ 44-45, da Tilbudsgiver planlægger at erhverve Aktier svarende til mere end 1/2 af stemmerettighederne og 1/2 af aktiekapitalen i Selskabet. Forudsat at et sådant antal aktier erhverves i overensstemmelse hermed, vil Tilbudsgiver opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1. Som følge heraf vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud. I det usandsynlige tilfælde, at Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet opnår en kontrollerende indflydelse som defineret i Kapitalmarkedsloven, men uden at opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver under omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud.

8.11 Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

Aktionærer, der ikke agter at acceptere Tilbuddet, bør tage følgende i betragtning:

(i) Det er usikkert, om markedskursen på Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil forblive på det nuværende niveau, overstige det eller falde til under det.
(ii) Gennemførelsen af Tilbuddet vil sandsynligvis medføre en betydelig reduktion af aktiernes free float og kan have en væsentlig indvirkning på Aktiernes likviditet på Nasdaq Copenhagen. Det vil derfor være muligt, at købs- og salgsordrer vedrørende Aktier ikke kan udføres eller ikke kan udføres rettidigt, afhængigt af antallet af Aktier, som ikke erhverves af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet. Desuden kan den mulige begrænsning i Aktiernes likviditet medføre betydelige kursudsving for Aktierne i fremtiden og føre til højere bid/ask-spredning og øgede transaktionsomkostninger.
(iii) Tilbudsgiver kan efter Gennemførelsen, uanset om der er gennemført en Tvangsindløsning af eventuelle resterende Aktionærer, foreslå og gennemføre transaktioner, der anses for nødvendige og fornuftige med henblik på at videreudvikle og støtte Selskabet som beskrevet i afsnit 8 (Baggrund for Tilbuddet og målsætninger). Selvom den nøjagtige karakter og omfang af sådanne potentielle transaktioner og gennemførelsesmetoden vil blive besluttet efter en grundig analyse efter Gennemførelsen, har Tilbudsgiver til hensigt at fremme og gennemføre potentielt samarbejde, partnerskaber og/eller andre aftaler på markedsmæssige vilkår samt potentielle virksomhedstransaktioner og/eller foranstaltninger mellem Tilbudsgiver Koncernens selskaber og Koncernens enheder for at realisere og maksimere virksomhedernes fælles potentiale. Sådanne transaktioner kan medføre, at Tilbudsgiver øger sin ejerandel i Selskabet.
(iv) Efter Gennemførelsen vil Tilbudsgiver som minimum have simpelt flertal på Selskabets generalforsamlinger og kan, afhængigt af stemme- og fremmødeprocenten

{53}------------------------------------------------

på sådanne generalforsamlinger, yderligere have det nødvendige flertal i henhold til Selskabsloven til at træffe beslutninger vedrørende Selskabet om alle vigtige strukturelle og andre foranstaltninger. Dette omfatter f.eks. valg og afskedigelse af Selskabets aktionærvalgte medlemmer af Bestyrelsen, ændringer af vedtægterne, kapitalforhøjelser til markedskurs og, hvis flertalsbetingelserne i Selskabsloven og vedtægterne er opfyldt, frafald af Aktionærernes fortegningsret ved kapitalforhøjelser samt omstruktureringer, fusioner og spaltninger af Selskabet.

(v) Tilbudsgiver forventer, at Selskabet vil blive et konsolideret selskab med henblik på Tilbudsgivers aflæggelse af koncernregnskab. Med henblik på at harmonisere regnskabsaflæggelsesprocesserne kan Tilbudsgiver foranledige, at Selskabet vedtager visse ændringer i sine eksisterende regnskabsprincipper og tidspunktet for offentliggørelse af regnskaber i forhold til tidligere praksis.
(vi) Tilbudsgiver vil søge sædvanlig repræsentation i Bestyrelsen.
(vii) Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen har erhvervet det nødvendige antal Aktier i henhold til Selskabsloven, agter Tilbudsgiver at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende Aktionærer. Hvis Tilbudsgiver som følge af de transaktioner, der er nævnt i afsnit 8.11 (iii) , modtager aktievederlag fra Selskabet, vil Tilbudsgivers ejerandel i Selskabet blive forøget. Forudsat at acceptniveauet for Tilbuddet ikke umiddelbart giver Tilbudsgiver ret til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende Aktier, der ejes af de resterende Aktionærer, har Tilbudsgiver til hensigt at gennemføre en sådan Tvangsindløsning, hvis Tilbudsgiver på den ene eller anden måde efterfølgende øger sin ejerandel og erhverver det nødvendige antal Aktier til at gennemføre en Tvangsindløsning.
(viii) Enhver stigning eller ethvert fald i Tilbudsgivers ejerandel i Selskabet vil ikke medføre, at Tilbudsgiver er forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud, forudsat at Tilbudsgivers ejerandel i Selskabet til enhver tid indebærer, at Tilbudsgiver kontrollerer Selskabet i henhold til Kapitalmarkedsloven.
(ix) Hvis en Tvangsindløsning indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan rimeligheden af det kontante vederlag, der skal betales i henhold til Tvangsindløsningen, undersøges ved en retssag. Det rimelige kontante vederlag pr. Aktie kan være lig med Tilbudskursen eller være lavere eller højere. Kontantkompensationen pr. Aktie ved en Tvangsindløsning, der indledes inden for tre (3) måneder efter Tilbudsperiodens udløb, vil være lig med Tilbudskursen, og i henhold til Selskabslovens §§ 70-71 kan en sådan kompensation ikke anfægtes af de resterende Aktionærer. For yderligere oplysninger om Tvangsindløsning henvises til afsnit 8.6 (Tvangsindløsning).

{54}------------------------------------------------

(x) Tilbudsgiver har til hensigt, efter afvikling af Tilbuddet eller på et senere tidspunkt i henhold til gældende Lovgivning, at få Selskabet til at ansøge om afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen, jf. afsnit 8.7 (Afnotering).
(xi) Hvis noteringen ophæves, vil Aktionærerne ikke længere drage fordel af de øgede rapporteringsforpligtelser på det regulerede marked.

9. BESKRIVELSE AF FREUDENBERG

9.1 Generelt

9.1.1 Freudenberg Koncernen

Freudenberg Koncernen er en fuldt familieejet global teknologikoncern, der blev grundlagt i 1849 og har hovedkontor i Weinheim, Tyskland. Tilbudsgiver Koncernen driver virksomhed gennem en dobbelt holdingstruktur, der blev etableret i 2012 for at skabe en enklere og mere gennemsigtig virksomhedsledelse. Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft fungerer som det strategiske moderselskab, der ejer familieaktierne, mens Freudenberg SE fungerer som det operative moderselskab, der er ansvarligt for at lede forretningsdriften i hele Freudenberg Koncernen.

Med mere end 50.000 medarbejdere på verdensplan driver Tilbudsgiver Koncernen virksomhed gennem ti (10) uafhængige forretningsgrupper på tværs af forskellige teknologisektorer, der er aktive i ca. fyrre (40) markedssegmenter og tusindvis af applikationer.

Tilbudsgiver Koncernens forskellige forretningsgrupper opererer på tværs af forskellige sektorer, herunder tætningsteknologier, performance-materialer, kemiske specialiteter, medicinsk teknologi, løsninger til hjemmet og rengøring, filtreringsteknologier, vibrationskontrol, energisystemer, mekaniske tætninger samt olie- og gasteknologier.

I 2024 havde Tilbudsgiver Koncernen en omsætning på EUR 11.947,5 mio. med et driftsresultat på EUR 1.132,4 mio., hvilket svarer til en EBIT-margin på 9,5 procent. Tilbudsgiver Koncernen har en stærk finansiel position med en soliditetsgrad på 56,8 procent og fortsætter sit engagement i innovation med en investering på EUR 604,4 mio. i forskning og udvikling. Vigtige innovationer, der driver den fremtidige vækst, omfatter avancerede tætningsteknologier til elbiler, bæredygtige filtreringsløsninger og digitaliseringsinitiativer såsom intelligente tætningssensorer til forebyggende vedligeholdelse.

9.1.2 Tilbudsgiver

Freudenberg er et tysk privat aktieselskab (på tysk: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") stiftet i henhold til tysk lovgivning og registreret ved den lokale domstol (Amtsgericht) i

{55}------------------------------------------------

Mannheim under registreringsnummer HRB 431930 og med hjemsted på adressen Im Technologiepark 19, 69469 Weinheim, Tyskland. Freudenberg SE er Tilbudsgivers nærmeste moderselskab.

Tilbudsgivers forretningsområder omfatter rengørings- og vaskemidler, som markedsføres globalt gennem forbruger- og professionelle segmenter. Forbrugerprodukter markedsføres under mærker som Vileda, O-Cedar, Gimi, Oates, Gala, Wettex og Marigold. Det professionelle segment (Vileda Professional) leverer rengøringsløsninger til sektorer som sundhedspleje, renrum, generel bygningsrengøring og hotel- og restaurationsbranchen.

Tilbudsgiver havde i regnskabsåret 2024 en rekordomsætning på EUR 1.342 mio., hvilket er en betydelig vækst i forhold til året før (EUR 1.240,7 mio.). Tilbudsgiver registrerede omsætningsvækst på tværs af alle sektorer, herunder både forbruger- og professionelle forretningssegmenter, med særligt stærke resultater i EMEA- og Amerika-regionerne. Tilbudsgiver har fokus på innovation, kundenærhed og operationel excellence, hvilket har bidraget til forbedrede resultater på alle relevante nøgletal i forhold til det foregående år.

9.2 Beskrivelse af Tilbudsgivers centrale ledelsesorgan

På tidspunktet for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet opererer Tilbudsgiver som en uafhængig og selvstændig virksomhed inden for Freudenberg-koncernen. Direktionen styrer Tilbudsgivers forretning og er ansvarlig for den strategiske retning og den operationelle ledelse af mere end 3.600 medarbejdere på verdensplan. Direktionen består af Karin Overbeck (administrerende direktør), Dominik Thoma (økonomidirektør) og Alexander Thoma (teknologidirektør). Direktionen fører tilsyn med udøvelsen af Tilbudsgivers forretningsaktiviteter og godkender væsentlige virksomhedsmæssige beslutninger, virksomhedens strategi og planlægning.

9.3 Ændringer i Tilbudsgiver Koncernen som følge af Tilbuddet

Efter Gennemførelsen af Tilbuddet forventes Freudenberg at blive moderselskab for Selskabet, da Tilbudsgivers andel af det samlede antal Aktier vil udgøre mere end halvfems (90) procent af Aktierne.

Tilbudsgiver har til hensigt at integrere Selskabet i Tilbudsgiver Koncernen for at skabe en førende global aktør inden for både maskinel og manuel professionel rengøring. Tilbudsgiver mener, at en sammenlægning af de to selskaber vil føre til en stærkere kundefokusering, da en samlet portefølje vil være relevant for en række fælles kundegrupper. Tilbudsgiver planlægger også at udnytte Selskabets ledende position, globale tilstedeværelse og avancerede kompetencer inden for digitalisering og automatisering til at frigøre betydelige vækstmuligheder. Integrationen vil fokusere på at udnytte vækstmuligheder i underforsynede markeder, øge innovationsindsatsen ved at udnytte de stærke kompetencer i begge forsknings- og udviklingsafdelinger og fremme udviklingen af autonome mobile rengøringsrobotter, samtidig med

{56}------------------------------------------------

at Selskabets erfarne ledelsesteam og gennemprøvede regionale driftsmodel bevares, hvor lokal ansvarlighed styrkes af global funktionel ekspertise.

Der er på nuværende tidspunkt ikke planer om væsentlige ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Tilbuddet, herunder med hensyn til bevarelse af arbejdspladser og eksisterende ansættelsesvilkår. Tilbudsgiver forbeholder sig dog ret til at gennemføre ændringer efter afslutningen af tilbuddet, hvis sådanne ændringer anses for nødvendige eller hensigtsmæssige.

9.4 Tilbudsgivers ejerstruktur

Tilbudsgiver er et koncernselskab i Freudenberg-koncernen. Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft fungerer som koncernens strategiske moderselskab og ejer Freudenberg SE, der fungerer som det operative moderselskab for Tilbudsgiver.

På tidspunktet for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver en registreret nominel aktiekapital på EUR 300.000 fordelt på to (2) ordinære aktier med en nominel værdi på henholdsvis EUR 275.000 og EUR 25.000. Aktiekapitalen ejes udelukkende af Freudenberg SE.

9.5 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet

På tidspunktet for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet besidder hverken Tilbudsgiver eller Personer (om nogen), der anses for at handle i forståelse med Tilbudsgiver, Aktier eller stemmerettigheder i Selskabet, råder på anden vis over Kontrol eller indflydelse over stemmerettighederne i Selskabet eller besidder værdipapirer eller finansielle instrumenter, der giver ret til at erhverve Aktier eller stemmerettigheder i Selskabet, med undtagelse af de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

9.6 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver Koncernen forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftaler om køb af Aktier og/eller finansielle instrumenter baseret på Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til at indgå aktiekøbsaftaler, uigenkaldelige forhåndstilsagn, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med Aktionærer. Sådanne køb eller aftaler om køb af Aktier og/eller finansielle instrumenter baseret på aktier er beregnet til at blive foretaget uden for USA og i overensstemmelse med gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act.

Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort i overensstemmelse med dansk Lovgivning (herunder en engelsk oversættelse heraf). Hvis Tilbudsgiver Koncernen inden Gennemførelsen erhverver Aktier til en højere pris end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen.

{57}------------------------------------------------

9.7 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver Koncernen forbeholder sig ret til at erhverve yderligere Aktier på et hvilket som helst tidspunkt efter Gennemførelsen, enten gennem køb i markedet, privat forhandlede transaktioner, et eller flere købstilbud eller på anden måde.

Hvis Tilbudsgiver, dens Koncernselskaber eller enhver juridisk eller fysisk person, der handler i forståelse med dem, erhverver Aktier på vilkår, der er gunstigere end dem, der tilbydes Aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb gyldigt har accepteret og ikke gyldigt har tilbagekaldt deres accept af Tilbuddet, i en periode på seks (6) måneder efter Tilbudsgivers meddelelse om, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver, kompensere de Aktionærer, der tidligere har accepteret Tilbuddet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 7, stk. 1, hvorefter Tilbudsgiver er forpligtet til at betale et kontant vederlag svarende til forskellen mellem den vederlag, der er betalt i Tilbuddet, og det vederlag, der er betalt i den efterfølgende erhvervelse af Aktier, til alle Aktionærer, der har deltaget i Tilbuddet.

9.8 Køb, der ikke er forbundet med Tilbuddet

Derudover kan J.P. Morgan, som finansiel rådgiver for Freudenberg Koncernen, Danske Bank og deres respektive tilknyttede selskaber foretage eller besidde en bred vifte af investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- og afdækningsaftaler og aktivt handle med gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) og andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Selskabet.

10. ACCEPT OG AFVIKLING

10.1 Fremgangsmåde ved accept

Tilbuddet kan accepteres af Aktionærerne på de vilkår og betingelser, der er angivet i afsnit 4 (Vilkår og betingelser for Tilbuddet). Accept af tilbuddet skal indgives for hver konto hos Euronext Securities Copenhagen. Aktionærerne kan kun acceptere Tilbuddet uden forbehold og for alle Aktier, der er registreret på hver af de elektroniske konti, der er angivet i Acceptblanketten på tidspunktet for gennemførelsen af transaktionen vedrørende den pågældende Aktionærs Aktier. En accept, der indgives i Tilbudsperioden, vil være gældende og gyldig indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, medmindre den gyldigt tilbagekaldes i overensstemmelse med afsnit 4.12 (Ret til at tilbagekalde accept).

Aktionærerne gøres opmærksom på, at accept af Tilbuddet skal meddeles Aktionærens eget Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal have modtaget en

{58}------------------------------------------------

sådan accept inden udløbet af tilbudsperioden den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes benytte Acceptblanketten, der er vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag A, eller online via deres Kontoførende Instituts netbankløsning, hvis instituttet tilbyder dette. De fleste danske Kontoførende Institutter og andre kontoførende institutter vil sende en meddelelse om Tilbuddet og relaterede instruktioner vedrørende Tilbuddet til deres kunder, der er registreret som Aktionærer.

Aktionærer, hvis Aktier er registreret i en nominees navn, og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal indsende deres accept i overensstemmelse med de instrukser, der er givet gennem kæden af kontoførende institutter. Tilbudsgiver sender ikke en Acceptblanket eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet til sådanne Aktionærer.

Hvis en Aktionær ikke modtager instruktioner eller en Acceptblanket fra sit Kontoførende Institut, kan Aktionæren (inden for de begrænsninger, der er angivet i dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til Aktionærer, der er bosiddende eller fysisk befinder sig i visse Udelukkede Jurisdiktioner) kontakte sit kontoførende institut.

Fristen for meddelelse af accept til det kontoførende institut, afhænger af Aktionærens aftale med og reglerne og procedurerne hos det relevante Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut og kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket til det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der forvalter deres Euronext Securities Copenhagen-konto, i henhold til instruktionerne og inden for den frist, der er angivet af det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut. Aktionærer kan også acceptere Tilbuddet online via deres Kontoførende Instituts eller et andet kontoførende instituts netbankløsning, forudsat at det relevante kontoførende institut tilbyder denne mulighed. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt med forbehold, fejlagtigt eller mangelfuldt.

Aktionærer indsender accept på egen risiko. Enhver accept betragtes først som indsendt, når et kontoførende institut eller Danske Bank har modtaget den.

Med hensyn til pantsatte aktier kræver accept af Tilbuddet samtykke fra panthaver. Det samme kan gælde for andre hæftelser eller tredjemandsrettigheder med de fornødne ændringer. Det er de relevante Aktionærers ansvar at indhente det nødvendige samtykke. Panthaverens samtykke skal afgives skriftligt til det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut.

{59}------------------------------------------------

En Aktionær, der gyldigt har accepteret Tilbuddet i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne for Tilbuddet, må ikke sælge eller på anden måde afhænde Aktierne.

Ved at acceptere Tilbuddet og indgive en acceptmeddelelse vedrørende Aktierne bemyndiger Aktionærerne deres kontoførende institutter, Danske Bank eller en af Danske Bank udpeget part til at indføre en salgsreservation eller en begrænsning af dispositionsretten på deres Euronext Securities Copenhagen-konto. Desuden bemyndiger de Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, deres kontoførende institutter, Danske Bank eller en af Danske Bank udpeget part til at foretage de nødvendige registreringer og træffe alle andre foranstaltninger, der er nødvendige for den tekniske gennemførelse af Tilbuddet, og til at sælge alle de Aktier, som Aktionæren besidder på eller omkring tidspunktet for Gennemførelsen, til Tilbudsgiver i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser. I forbindelse med Gennemførelsen af Tilbuddet eller clearing heraf vil salgsreservationen eller begrænsningen af dispositionsretten blive fjernet, og Tilbudskursen pr. Aktie vil blive overført til de Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

10.2 Offentliggørelse af resultat af Tilbuddet

Tilbudsgiver vil via elektroniske medier i Danmark Offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Tilbuddet i form af en meddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, herunder en engelsk oversættelse heraf. I tilfælde af at ovennævnte meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Freudenberg på samme måde Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for Endeligt Resultat, dvs. senest tre (3) hverdage efter udløbet af tilbudsperioden i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes en sådan meddelelse om det endelige resultat at blive Offentliggjort senest den 23. februar 2026.

Ovennævnte meddelelser vil også blive gjort tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer og i Finanstilsynets OAM-database på https://portal.finans tilsynet.dk/.

10.3 Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbuddet gennemføres for alle Aktier, for hvilke Aktionærerne ved Tilbudsperiodens udløb gyldigt har accepteret og ikke gyldigt har tilbagekaldt deres accept af Tilbuddet. Afvikling finder sted på Gennemførelsesdatoen, som forventes at være den 25. februar 2026 (forudsat at Datoen for Endeligt Resultat er den 23. februar 2026).

Kontantvederlaget (beregnet som produktet af gyldigt tilbudte Aktier og Tilbudskursen) vil blive betalt på Gennemførelsesdatoen til hver Aktionær, der gyldigt har accepteret og ikke gyldigt har tilbagekaldt deres accept af Tilbuddet, til Aktionærens elektroniske konto. Hvis

{60}------------------------------------------------

en Aktionærs kontantkonto er hos et andet finansielt institut end den relevante elektroniske konto, hvor Aktionærens Aktier opbevares, vil kontantvederlaget, der tilkommer hver Aktionær, som gyldigt accepterer Tilbuddet, blive indbetalt på denne kontantkonto svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold af bestemmelserne i gældende Lovgivning forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at udsætte betalingen af tilbudsvederlaget, hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudsigelig force majeure-begivenhed, som ligger uden for Tilbudsgivers kontrol, og som ikke med rimelighed kan overvindes, men vil straks foretage en sådan betaling, så snart den force majeure-begivenhed, der forhindrer eller suspenderer betalingen, er løst.

Såfremt Tilbudsgiver ikke Gennemfører Tilbuddet, er Freudenberg ikke forpligtet til at købe de Aktier, der er tilbudt i Tilbuddet, og enhver accept af at tilbyde Aktier vil være uden retskraft.

10.4 Afviklingsbank

Danske Bank A/S Bernstorffsgade 40 1577 København V

Danmark

E-mail: [email protected]

10.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Eventuelle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger, der opstår i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier, afholdes af de pågældende Aktionærer, og sådanne gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

10.6 Kompensation til Aktionærer

Ingen Aktionærer tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

10.7 Skatteforhold

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med en accept af Tilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at rådføre sig med deres egne skatterådgivere om de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet.

10.8 Spørgsmål

{61}------------------------------------------------

Spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget Kontoførende Institut, et andet kontoførende institut eller nominee. Hvis det kontoførende institut har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan disse rettes til Danske Bank:

Danske Bank A/S Bernstorffsgade 40 1577 København V Danmark

E-mail: [email protected]

11. ANDRE OPLYSNINGER

11.1 Finansiel rådgiver for Freudenberg Koncernen i forbindelse med Tilbuddet

J.P. Morgan Securities plc 25 Bank Street, Canary Wharf London E14 5JP Storbritannien

Tlf.: +44 (0)207 7777 2000 Fax: +44 (0)207 7777 4744

Registreret i England og Wales under nr. 2711006.

J.P. Morgan Securities plc er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleret af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien.

11.2 Juridisk rådgiver(e) for Tilbudsgiver

Dansk juridisk rådgiver:

Moalem Weitemeyer Advokatpartnerselskab Amaliegade 3, 4. sal DK-1256 København Danmark

International juridisk rådgiver:

Allen Overy Shearman Sterling LLP Große Gallusstraße 14 60315 Frankfurt am Main Tyskland

{62}------------------------------------------------

11.3 Dokumenter vedrørende Tilbuddet

Dette Tilbudsdokument og yderligere oplysninger om Tilbuddet vil, med visse begrænsninger, være tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer.

Tilbudsgiver kan i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24 anmode Selskabet om at sende oplysninger til hver enkelt navnenoteret Aktionær.

11.4 Tilbudsdokumentets sprog

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet er den danske sprogversion gældende.

Yderligere oplysninger om Tilbuddet vil, med visse begrænsninger, være tilgængelige på https://www.freudenberg.com/en/documentsforoffer.

{63}------------------------------------------------

12. DEFINITIONER

Følgende udtryk, der anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende betydning:

"Acceptblanket" betyder den blanket til accept af Tilbuddet, der er vedlagt

dette Tilbudsdokument som Bilag A.

"Aktiebaserede Incitamentsprogrammer"

betyder Warrantprogrammet og PSU-programmet.

"Aktier" betyder alle aktier i Selskabet, der er udstedt på datoen for dette dokument, dvs. 27.126.369 aktier med en nominel værdi på DKK 20, svarende til en samlet nominel aktiekapital på DKK 542.527.380, samt alle aktier, der udstedes som

del af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.

"Aktionærer" betyder Selskabets til enhver til værende aktionærer (bortset fra Tilbudsgiver og Selskabet).

"Alternativ Transaktion"

betyder enhver transaktion, der, hvis den gennemføres, vil hindre, negativt påvirke, forstyrre eller væsentligt forsinke afslutningen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder, men ikke begrænset til:

(i) et Konkurrerende Tilbud
(ii) en erhvervelse af Aktier eller andre kapitalandele i Selskabet, som, hvis den gennemføres ved overdragelse, tegning eller på anden måde, ville resultere i, at en Person (eller flere Personer, der handler i forening) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer 1/10 eller mere af Aktierne, herunder enhver anden erhvervelse af finansielle instrumenter, der ville give indehaveren den samme finansielle eksponering over for Selskabet, eller som på anden måde kunne bruges af indehaveren til at opnå det samme resultat som ved direkte eller indirekte erhvervelse af Aktier
(iii) enhver fusion, konsolidering eller anden virksomhedssammenslutning, der involverer Selskabet eller dets Datterselskaber, hvis aktiver, hver for sig eller samlet, udgør 1/10 eller mere af Koncernens

{64}------------------------------------------------

samlede aktiver, passiver, indtægter og/eller indtjening

(iv) enhver direkte eller indirekte licens eller salg af aktiver, rettigheder eller forretninger, der involverer Selskabet eller et af dets Datterselskaber, som hver for sig eller samlet udgør 1/10 eller mere af den samlede dagsværdi af Koncernens samlede aktiver, eller
(v) indgåelse af joint ventures, alliancer eller lignende forpligtelser eller aftaler, der ville hindre eller forsinke Tilbudsgiver i at opnå godkendelser, tilladelser eller erklæringer om ikke-indsigelse mod Tilbuddet fra kompetente fusionskontrol-, tilsynsmyndigheder eller andre myndigheder, eller som ville gøre tildelingen af sådanne godkendelser, tilladelser eller erklæringer om ikke-indsigelse betinget af, at Tilbudsgiver påtager sig forpligtelser eller afgiver tilsagn, som ikke ville have været nødvendige, hvis sådanne joint ventures, alliancer eller forpligtelser ikke havde eksisteret,

i hvert tilfælde bortset fra Tilbuddet.

"Amerikansk Aktionær"

betyder en Aktionær, som er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA.

"Bankdag" betyder enhver dag, bortset fra lørdage, søndage, danske helligdage, den 5. juni, den 24. december og den 31. december, hvor bankerne generelt er åbne i Danmark (bortset fra internetbanker).

"Bedre Alternativt Transaktionsforslag"

betyder et tilbud eller forslag, som, hvis og når det offentliggøres, er en Alternativ Transaktion, som Bestyrelsen vurderer (med rimelighed og i god tro), efter at have modtaget rådgivning fra sin(e) eksterne juridiske rådgiver(e) og finansielle rådgiver(e) til støtte for en sådan beslutning, (i) er (eller efter Bestyrelsens opfattelse (med rimelighed og i god tro) ved offentliggørelse vil være) fuldt finansieret i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen (alt efter omstændighederne), (ii) efter Bestyrelsens opfattelse (med rimelighed og i god tro) kan gennemføres i overensstemmelse

{65}------------------------------------------------

med dens vilkår under hensyntagen til alle relevante juridiske, finansielle, lovgivningsmæssige, tidsmæssige og andre betingelser forbundet med en sådan Alternativ Transaktion, og (iii) efter Bestyrelsens opfattelse (med rimelighed og i god tro) for Aktionærerne er bedre end Tilbuddet baseret på en samlet vurdering af alle vilkår under hensyntagen de finansielle aspekter af Tilbuddet, herunder i det omfang den Alternative Transaktion indeholder et ikke-kontant vederlag, at Selskabet har modtaget passende finansiel rådgivning fra sine finansielle rådgivere om værdien af et sådan ikke-kontant vederlag, og alle andre relevante juridiske, finansielle, lovgivningsmæssige, tidsmæssige og andre aspekter af den Alternative Transaktion.

"Bestyrelsen" betyder Selskabets bestyrelse, som er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system på tidspunktet for indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen.

"Bestyrelsens Anbefaling"

betyder Bestyrelsens Anbefaling til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet som nærmere reguleret i Offentliggørelsesaftalen.

"Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"

betyder de uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet, som er afgivet af Bestyrelses- og Direktionsmedlemmer, der også er Aktionærer.

"Bestyrelsens Redegørelse"

betyder Bestyrelsens Redegørelse, herunder Bestyrelsens Anbefaling, vedrørende Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 23.

"Betingelser" har den betydning, der fremgår af afsnit 4.9 (Betingelser for Tilbuddet).

"Bilag" betyder de bilag, der er anført i indholdsfortegnelsen under "Bilagsfortegnelse".

"Datterselskab" eller "Datterselskaber"

betyder ethvert selskab eller anden virksomhed, som direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det refererer til.

"Danske Bank" betyder Danske Bank A/S, et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk Lovgivning, registreret under CVR-nr. 61 12

{66}------------------------------------------------

62 28 og med hjemsted på adressen Bernstorffsgade 40, DK-1577 København V, Danmark.

"Dato(en) for (det) Endeligt Resultat"

betyder den dato, hvor Freudenberg Offentliggør det endelige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3.

"Direktion" betyder Selskabets direktion, som er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system på tidspunktet for indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen, og "Direktionsmedlem" betyder ethvert medlem af Direktionen.

"Egne Aktier" betyder alle Aktier ejet af Selskabet og/eller dets Datterselskaber.

"Erhvervsstyrelsen" betyder den danske Erhvervsstyrelse.

"Euronext Securities Copenhagen"

betyder Euronext Securities Copenhagen, den officielle danske værdipapircentral og det udpegede værdipapirafviklingssystem, der drives af VP Securities A/S.

"Exchange Act" betyder U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer.

"Ferd" betyder Ferd AS, et norsk aktieselskab (på norsk: "Aksjeselskap"), der er stiftet i henhold til norsk Lovgivning med registreringsnummer 930 185 930 og med hjemsted på adressen Dronning Mauds gate 10, NO-0250 Oslo, Norge.

"Ferds Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"

betyder Ferds uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet med hensyn til sine aktier i Selskabet, der repræsenterer ca. 24,29 procent af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder.

"Finanstilsynet" betyder det danske Finanstilsyn.

"Freudenberg SE" betyder Freudenberg SE, et tysk Societas Europaea (på tysk: "Europäische Aktiengesellschaft"), der er stiftet i henhold til tysk Lovgivning med registreringsnummer HRB 714579 og med hjemsted på adressen Höhnerweg 2-4, DE-60460 Weinheim, Tyskland.

{67}------------------------------------------------

"FSR" betyder Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

2022/2560 af 14. december 2022 om udenlandske subsidier,

der forvrider det indre marked.

"FSR-betingelsen" har den betydning, der fremgår af afsnit 4.9(C) (Betingelser

for Tilbuddet).

"Gennemførelse" betyder gennemførelsen, herunder afvikling af Tilbuddet i

overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre" og "Gennem-

ført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Gennemførelsesdato" betyder den handelsdag, hvor afvikling af Tilbuddet finder

sted, og som indtræffer senest fem (5) Bankdage efter Til-

budsperiodens udløb.

"J.P. Morgan" betyder J.P. Morgan Securities plc med hjemsted på 25 Bank

Street, Canary Wharf, London E14 5JP, Storbritannien

"Kapitalmarkedsloven" betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgø-

relse nr. 652 af 10. juni 2025) med senere ændringer.

"Kirkbi" betyder KIRKBI Invest A/S, et aktieselskab, der er stiftet i

henhold til dansk Lovgivning, registreret under CVR-nr. 31 15 98 30 og med hjemsted på adressen Koldingvej 2, DK-

7190 Billund, Denmark.

"Kirkbis Uigenkaldebetyder Kirkbis uigenkaldelige forhåndstilsagn om at accep-

tere Tilbuddet med hensyn til sine Aktier i Selskabet, der repræsenterer ca. 20,25 procent af Selskabets aktiekapital og

stemmerettigheder.

"Koncernen" betyder Selskabet og dets Datterselskaber.

"Koncernselskab" betyder med hensyn til enhver enhed, der direkte eller indi-

rekte Kontrollerer, Kontrolleres af eller er under fælles Kon-

trol med Tilbudsgiver.

"Konkurrencebetingel-

lige Forhåndstilsagn"

sen"

betyder, at de for Gennemførelsen af Tilbuddet påkrævede konkurrenceretlige godkendelser er opnået, og/eller at rele-

vante karenstider er udløbet eller ophørt.

{68}------------------------------------------------

"Konkurrencelovgivning"

betyder enhver Lov, der er udformet eller har til formål at forbyde, begrænse eller regulere handlinger, der har til formål eller virkning at skabe monopolisering eller begrænsning af handelen eller væsentlige hindringer eller svækkelse af konkurrencen eller skabelse eller styrkelse af en dominerende markedsposition gennem fusion eller overtagelse.

"Konkurrencemyndigheder"

betyder Europa-Kommissionen (herunder med hensyn til FSR-betingelsen), Australian Competition and Consumer Commission, Turkish Competition Authority og U.S. Federal Trade Commission eller U.S. Department of Justice, idet disse myndigheder har jurisdiktion og myndighed over Tilbuddet med hensyn til Konkurrencelovgivningen.

"Konkurrerende Tilbud"

betyder et konkurrerende tilbud som omtalt i Overtagelsesbekendtgørelsens § 26, stk. 1.

"Kontrol" betyder direkte eller indirekte besiddelse af beføjelsen til at lede eller foranledige ledelsen eller politikkerne for en Person, enten gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" har en tilsvarende betydning.

"Kontoførende Institut" betyder en kontoførende depotbank, der opbevarer Aktier i Selskabet for Aktionærer.

"Ledelsen" betyder Jon Erik Ivar Sintorn (administrerende direktør), Carl Fredrik Wilhelm Bandhold (økonomidirektør), Eerikki Mäkinen (EVP, produkter og drift), Christopher Riau (EVP, EMEA), Morten Mathiesen (GM, IVS) og Thomas Dragø Nielsen (GM, APAC).

"Long Stop Date" betyder den dato, der falder ni (9) måneder efter datoen for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

"Lov", "Love" eller "Lovgivning"

betyder enhver overnational (herunder så vidt angår Den Europæiske Union), national, føderal, statslig, provinsiel, amtslig, kommunal eller anden lov eller regulering i enhver jurisdiktion, samt alle regler, forskrifter og påbud udstedt i henhold hertil samt retsprincipper og retspraksis.

"Minimumsbetingelsen for Accept"

betyder halvfems (90) procent af alle Aktierne plus én (1) Aktie, (i) idet der tages højde for eventuelle Aktier, der skal

{69}------------------------------------------------

udstedes, eller Egne Aktier, der skal leveres før, på eller så hurtigt som praktisk muligt efter datoen for Gennemførelsen som følge af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion, og (ii) uden hensyntagen til eventuelle Egne Aktier i opgørelsen.

"Myndighedsgodkendelser"

betyder de meddelelser, godkendelser og tilladelser, der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser.

"Nasdaq Copenhagen" betyder Nasdaq Copenhagen A/S, et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk Lovgivning, registreret under CVR-nr. 19 04 26 77 og med hjemsted på adressen Nikolaj Plads 6, DK-1067 København K, Danmark.

"Negativ Ændring af Anbefaling"

betyder, at (i) Selskabet ikke Offentliggør Bestyrelsens Anbefaling, (ii) Bestyrelsen anbefaler, at Aktionærerne accepterer et Konkurrerende Tilbud, eller (iii) at Bestyrelsen godkender eller anbefaler, at Aktionærerne godkender en Alternativ Transaktion.

"Offentlige Myndigheder"

betyder enhver (a) nation, stat, commonwealth, provins, territorium, amt, kommune, distrikt eller anden jurisdiktion af enhver art, (b) føderal, statslig, lokal, kommunal, udenlandsk eller anden regering, eller (c) enhver statslig eller kvasi-statslig myndighed af enhver art, herunder enhver statslig afdeling, agentur, kommission, instrument, embedsmand, ministerium, fond, center, organisation, enhed, organ eller enhed og enhver domstol, voldgiftsmand eller anden domstol, der i hvert enkelt tilfælde har retlig beføjelse til at påvirke Gennemførelsen på en væsentlig negativ måde.

"Offentliggøre" eller "Offentliggjort"

betyder enhver meddelelse om Tilbuddet, Tilbudsdokumentet, Bestyrelsens Redegørelse, pressemeddelelse og andre offentlige meddelelser eller kommunikation, der skal offentliggøres i forbindelse med Tilbuddet i henhold til gældende Lovgivning, og, hvis det kræves af Lovgivningen, formidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Aktionærerne på den måde, der er foreskrevet i gældende Lovgivning, og udtrykkene "Offentlig" og "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Offentliggørelsesaftale"

Offentliggørelsesaftalen dateret 11. december 2025 indgået mellem Selskabet og Tilbudsgiver.

{70}------------------------------------------------

"Oplyst" betyder ethvert forhold eller enhver kendsgerning, der er rimeligt oplyst for Tilbudsgiver eller dennes repræsentanter i datarummet (som defineret i Offentliggørelsesaftalen) eller i Offentliggørelsesaftalen på en sådan måde, at en professionel og fornuftig investor kan identificere et sådant forhold eller en sådan kendsgerning på datoen for Offentliggørelsesaftalen.

"Overtagelsesbekendtgørelsen"

betyder Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 614 af 2. juni 2025) med senere ændringer.

"Person" betyder enhver person, virksomhed, selskab med begrænset ansvar, joint venture, partnerskab, forening, trust, uregistreret organisation eller enhver anden enhed eller gruppe.

"PrimeStone" betyder Primestone Capital Irish Holdco Designated Activity Company, registreret med registreringsnummer 559584 og med hjemsted på adressen 35 Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin D04 A4E0, Ireland.

"PrimeStone Uigenkaldelig Forhåndstilsagn"

betyder PrimeStones uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet med hensyn til sine Aktier i Selskabet, der repræsenterer ca. 6,00 procent af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder.

"PSU-programmer" betyder de årligt tilbagevendende performance share-planer, hvorunder Koncernen pr. 11. december 2025 har udstedt i alt 393.172 PSU'er.

"PSU'er" betyder de præstationsbaserede aktieenheder (på engelsk: "performance share units"), der udstedes til medlemmer af Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen i henhold til PSU-programmerne.

"Regulatoriske Betingelser"

betyder Konkurrencebetingelsen og FSR-betingelsen.

"Relevante Personer" betyder (i) personer i U.K., der er "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (ii) Personer, der falder ind under Article 49(2)(a)-(d) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order

{71}------------------------------------------------

2005 (selskaber med store formuer, foreninger uden selskabsform, partnerskaber og trustees for trusts med store formuer), (iii) Personer uden for U.K., eller (iv) andre Personer, til hvem det lovligt kan videreformidles i henhold til Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

"Repræsentanter" betyder, med hensyn til enhver Person, dens Datterselskaber og dens og deres respektive ledere, trustees, direktører, medarbejdere, værger eller andre repræsentanter (herunder investeringsbanker, finansielle eller andre rådgivere, revisorer, advokater, mæglere, formidlere eller andre agenter).

"Samlede Koncern" betyder Tilbudsgiver Koncernen og Selskabet.

"SEC" betyder U.S. Securities and Exchange Commission.

"Selskabet" betyder Nilfisk Holding A/S, et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk lovgivning, registreret under CVR-nr. 38 99 88 70 og med hjemsted på adressen Marmorvej 8, DK-2100 København Ø, Danmark.

"Selskabsloven" betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025) med senere ændringer.

"§ 4-meddelelse" betyder den meddelelse, som Freudenberg har Offentliggjort i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1.

"Tillæg" betyder et tillæg til Tilbudsdokumentet som defineret i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsens § 9, stk. 4-6.

"Tilbud" betyder Freudenbergs frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud i overensstemmelse med Kapitalmarkedsloven, Overtagelsesbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument for alle Aktier mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen multipliceret med det samlede antal Aktier, med forbehold for vilkår og betingelser i Tilbudsdokumentet, herunder de begrænsninger, der fremgår af afsnit 2 (Begrænsninger). Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver forlængelse eller ændring af Tilbuddet, som Freudenberg foretager efter Offentliggørelsen af Tilbuddet i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

{72}------------------------------------------------

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument (for hvilket denne danske version er godkendt af Finanstilsynet), som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

"Tilbudsgiver" betyder Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH, et tysk selskab med begrænset ansvar (på tysk: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") stiftet i henhold til tysk Lovgivning med registreringsnummer HRB 431930 og hjemsted på adressen Im Technologiepark 19, DE-69469 Weinheim, Tyskland.

"Tilbudsgiver Koncernen" eller "Freudenberg Koncernen"

betyder Freudenberg SE og dets Datterselskaber.

"Tilbudskursen" et kontant vederlag på DKK 140, som eventuelt justeret i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet.

"Tilbudsperiode" betyder den periode, der begynder på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument og slutter den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET), idet denne periode kan eller skal forlænges af Freudenberg i overensstemmelse med gældende Lovgivning, dette Tilbudsdokument og Offentliggørelsesaftalen.

"Tilladt Incitamentsaktietransaktion"

betyder (i) enhver udstedelse af Aktier af Selskabet efter datoen for Offentliggørelsesaftalen, der er resultatet af en udnyttelse af warrants i henhold til og i overensstemmelse med vilkårene i Warrantprogrammet, (ii) enhver levering af egne aktier fra Selskabet efter datoen for Offentliggørelsesaftalen til en af modtagerne af PSU-programmerne som afregning af den pågældende modtagers PSU'er i henhold til og i overensstemmelse med PSU-programmet, og (iii) enhver tildeling af warrants og/eller PSU'er fra Selskabet efter datoen for Offentliggørelsesaftalen i overensstemmelse med Warrantprogrammet og/eller PSU-programmerne, alt efter omstændighederne.

"Tvangsindløsning" betyder tvangsindløsning af de resterende Aktier, der ejes af andre Aktionærer end Tilbudsgiver og Selskabet ved Gennemførelsen.

{73}------------------------------------------------

"Tvangsindløsningsvederlag"

betyder indløsningskursen i en Tvangsindløsning.

"Tvangsindløste Aktionærer"

betyder Aktionærer, hvis Aktier er blevet indløst af Tilbudsgiver ved Tvangsindløsning.

"U.K." betyder det Forenede Kongerige Storbritannien og Nordirland.

"Udelukkede Jurisdiktioner" eller "Udelukket Jurisdiktion"

betyder enhver jurisdiktion, hvori afgivelse, offentliggørelse, distribution eller accept af Tilbuddet direkte eller indirekte ville være i strid med gældende værdipapirlovgivning eller anden gældende Lovgivning i den pågældende jurisdiktion.

"Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"

betyder de Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn samt Bestyrelsens og Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

"USA" betyder Amerikas Forenede Stater.

"VP Rule Book" betyder det regelværk, med senere ændringer, der er udstedt af Euronext Securities Copenhagen og gældende for alle, der har underskrevet en deltagelsesaftale eller en emissionsaftale med VP Securities A/S.

"Væsentlig Aktionær(er)"

betyder Ferd, Kirkbi og/eller PrimeStone.

"Væsentlige Aktionærers Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"

betyder Ferds Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, Kirkbis Uigenkaldelige Forhåndstilsagn og PrimeStones Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

"Væsentlig Negativ Ændring"

betyder enhver kendsgerning, omstændighed, udvikling, ændring, begivenhed eller serie af relaterede begivenheder, der indtræffer efter den 11. december 2025, og som hver for sig eller samlet er, eller som inden for tolv (12) måneder med rimelighed kan forventes at være (efter forudgående drøftelse med Selskabet og efter rådgivning fra dets eksterne juridiske rådgiver(e) og finansielle rådgiver(e)), væsentligt negative for Koncernens virksomhed, aktiver, driftsresultater, finansielle stilling eller tilstand som helhed, dog med den begrænsning, at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller deres umiddelbare

{74}------------------------------------------------

virkninger på Koncernen anses for at udgøre og ikke skal tages i betragtning ved vurderingen af, om der er indtrådt en Væsentlig Negativ Ændring: (a) Selskabets manglende opfyldelse af sine interne eller offentliggjorte prognoser, forventninger, retningslinjer eller indtægts- eller indtjeningsforudsigelser for en given periode (forudsat at, medmindre andet er undtaget i denne definition, den underliggende årsag til en sådan ændring eller virkning kan tages i betragtning ved vurderingen af, om der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde en Væsentlig Negativ Ændring), (b) enhver begivenhed, sag eller omstændighed, der generelt påvirker de jurisdiktioner eller brancher, hvori Koncernen opererer, bortset fra på en måde, der er væsentligt uforholdsmæssig i forhold til Koncernen som helhed (efter forudgående drøftelse med Selskabet og efter rådgivning fra dets eksterne juridiske rådgiver(e) og finansielle rådgiver(e)), (c) enhver begivenhed, der skyldes forhold eller omstændigheder, der påvirker verdensomspændende eller regionale økonomiske, forretningsmæssige, finansielle og/eller kapitalmarkedsforhold (herunder, for at undgå tvivl, enhver global, regional eller national krig, fjendtlighed eller civil eller militær urolighed, enhver pandemi og enhver generel eller branchespecifik krise), dog ikke på en måde, der er væsentligt uforholdsmæssig for Koncernen som helhed (efter forudgående drøftelse med Selskabet og efter rådgivning fra dets eksterne juridiske rådgiver(e) og finansielle rådgiver(e)), (d) ændringer i Lovgivning, almindeligt anerkendte regnskabsstandarder eller fortolkninger heraf, (e) ethvert fald i markedskursen eller handelsvolumen for Aktierne (forudsat at, medmindre andet er undtaget i denne definition, den underliggende årsag til en sådan ændring eller virkning kan tages i betragtning ved vurderingen af, om der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde en Væsentlig Negativ Ændring), (f) enhver virkning, der opstår som følge af handlinger foretaget på Tilbudsgivers anmodning, påtænkt i Offentliggørelsesaftalen eller i forbindelse med gennemførelsen, offentliggørelsen eller indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen eller Tilbuddet, og (g) forhold, der var Oplyst til Tilbudsgiver, eller som Tilbudsgiver var bekendt med, eller som på anden måde var offentligt tilgængelige, før den 11. december 2025.

{75}------------------------------------------------

"Warrantprogrammet" betyder engangswarrantsordningen, hvorunder Koncernen pr. den 11. december 2025 har udstedt i alt 543.402 Warrants.

"Warrants" betyder de warrants, der er udstedt til medlemmer af Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen i henhold til Warrantprogrammet.

{76}------------------------------------------------

BILAG A - ACCEPTBLANKET

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter ud over det, der kræves i henhold til dansk Lovgivning (og, for aktionærer i USA, Section 14(e) i og gældende bestemmelser i Regulation 14E, der er udstedt i medfør af U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer). Tilbuddet fremsættes ikke, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller det tilbudsdokument, som denne acceptblanket vedrører, forventes og antages at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger på eget initiativ og at overholde sådanne begrænsninger.

{77}------------------------------------------------

Accept af salg af aktier i Nilfisk Holding A/S - CVR-nr. 38 99 88 70

(Indleveres til aktionærens kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal have accepten i hænde senest den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperiode på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger, der opstår i forbindelse med salget af pågældendes aktier i Nilfisk Holding A/S.

Med forbehold for vilkårene i tilbuddet fra Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH af 7. januar 2026 ("Tilbuddet")
accepterer undertegnede hermed Tilbuddet om betaling af DKK 140 kontant, justeret i overensstemmelse med vilkårene og
betingelserne i tilbudsdokumentet (herunder udbetaling af eventuelt udbytte inden gennemførelsen) for hver Nilfisk Holding
A/S-aktie med en nominel værdi på DKK 20 og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier med en nominel værdi på DKK
20 i Nilfisk Holding A/S (ISIN-værdipapirkode DK0060907293):

20 i Nilfisk Holding A/S (ISIN-værdipapirkode DK0060907293):
	Antal Nilfisk Holding A/S-aktier:
	Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af Nilfisk Holding A/S-aktierne fra min/vores depotkonto hos:
Kontoførende institut:	Euronext Securities Copenhagen-konto:

Provenuet fra de solgte Nilfisk Holding A/S-aktier skal overføres til:
Bankens navn og adresse:	Registreringsnummer/kontonummer:

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, jeg/vi angiver i underskriftsfeltet nedenfor, stemmer overens med navnet og

Bekræftelse vedrørende gældende gebyrer for bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

adressen på kontoudskriften for ovennævnte konto.

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlige for eventuelle gebyrer for bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer, som modtagende bank opkræver som følge af modtagelsen af provenuet fra Nilfisk Holding A/S-aktierne, som Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH har sendt til mig/os. Provenuet fra Nilfisk Holding A/S-aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan de af den modtagende bank veksles til den lokale

{78}------------------------------------------------

valuta til en valutakurs, der fastsættes af den modtagende bank efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurser kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen ved sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver samtykke til, at denne acceptblanket og de heri indeholdte oplysninger kan deles mellem Danske Bank og min/vores kontoførende institut med henblik på at acceptere Tilbuddet dateret den 7. januar 2026.

Oplysninger om den sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer, by og land:
CVR-/CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte Nilfisk Holding A/S-aktier til Danske Bank, hvis Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH efter eget skøn vurderer, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som angivet i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (i henhold til gældende love, regler og bestemmelser) frafaldet af Freudenberg:

Registreringsnummer:	CD-identifikation:
Virksomhedsstempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Efter godkendelse af denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 18. februar 2026 kl. 23.59 (CET) (eller i tilfælde af en forlænget tilbudsperiode på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have indsendt accepten af Tilbuddet til:

Danske Bank A/S, Bernstorffsgade 40, 1577 København V, Danmark, e-mail: [email protected]

De, der accepterer Tilbuddet, kan afgive personoplysninger til Danske Bank. Personoplysninger, der afgives til Danske Bank, vil blive behandlet i datasystemer i det omfang, det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Danske Bank. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end den kunde, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Danske Bank samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Danske Banks filialer, som også modtager anmodninger om rettelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af Danske Bank i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i systemerne hos VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om Danske Banks håndtering af personoplysninger henvises til https://danskebank.dk/PDF/GDPR/Danske\_Bank\_privacy\_notice.pdf.

{79}------------------------------------------------

BILAG 4.9 (B) - LISTE OVER DE JURISDIKTIONER, HVOR KONKURRENCE- OG AN-TITRUSTGODKENDELSER ER PÅKRÆVET

Den Europæiske Union
Tyrkiet
Amerikas Forenede Stater
Australien

AI Terminal

Nilfisk Holding

3408_rns_2026-01-07_6e06ca7d-df1f-46f9-8727-9fc2ce4a3c7c.pdf

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

INDHOLDSFORTEGNELSE

Bilagsfortegnelse:

OPLYSNINGER OM DEN DANSKSPROGEDE UDGAVE

1. VIGTIG INFORMATION

1.1 Særlig information til Aktionærer i USA

1.2 Særlig information til Aktionærer i U.K.

1.3 Offentliggørelse af beslutningen om at fremsætte Tilbuddet

1.4 Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument

1.5 Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument

1.6 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

1.7 Ingen opdateringer

1.8 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

1.9 Ansvarsfraskrivelse

1.10 Lovvalg og værneting

2. BEGRÆNSNINGER I TILBUDDET

2.1 Generelt

2.2 Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger

3. RESUMÉ AF TILBUDDET

3.1 Tilbudsgiver og Tilbudsgiver Koncernen

3.2 Målselskabet

3.3 Selskabets aktiekapital

3.4 Tilbuddet

3.5 Tilbudskurs

3.6 Information om kursfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet

3.7 Tilbudsperioden

3.8 Bestyrelsens Anbefaling

3.9 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

3.10 Betingelser for Tilbuddet

3.11 Accept

3.12 Offentliggørelse af resultat af Tilbuddet

3.13 Finansiering af Tilbuddet

3.14 Gennemførelse af Tilbuddet

3.15 Aktionærernes tilbagekaldelsesret

3.16 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

3.17 Tvangsindløsning

3.18 Afnotering

3.19 Spørgsmål

4. VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

4.1 Tilbuddet

4.2 Tilbudskurs

4.3 Reduktion af Tilbudskursen

4.4 Bestyrelsens Redegørelse og Bestyrelsens Anbefaling

4.5 Aktier omfattet af Tilbuddet

4.6 Tilbudsperiode

4.7 Forbedringer af Tilbuddet

4.8 Forlængelse af Tilbudsperioden

4.9 Betingelser for Tilbuddet

4.10 Tilbudsgivers tilbagekaldelsesret

4.11 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

4.12 Ret til at tilbagekalde accept

4.13 Overgang af ejendomsret

4.14 Aktionærrettigheder

4.15 Ingen behæftelser på Aktierne

4.16 Myndighedsgodkendelser

4.17 Begrænsninger

4.18 Gældende lov og værneting for Tilbuddet

5. OPLYSNINGER OM TILBUDDETS KURS

6. VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET

7. BESKRIVELSE AF SELSKABET

7.1 Historie og forretningsaktiviteter

7.2 Selskabsforhold

7.2.1 Selskabets Aktier

7.2.2 Selskabets Aktionærer

7.2.3 Bestyrelse og Direktion

7.2.4 Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelse:

Direktion:

7.2.5 Afvikling af Aktiebaserede Incitamentsprogrammer

7.3 Personer, der handler i forståelse med Selskabet

7.4 Vigtige finansielle nøgletal og finansielle forventninger

7.4.2 Vigtige finansielle tal for 3. kvartal for perioden 30. juni til 30. september 2025 i henhold til delårsrapporten for 3. kvartal 2025

7.5 Selskabets udbyttepolitik

8. BAGGRUND FOR TILBUDDET OG MÅLSÆTNINGER

8.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

8.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedaktiviteter

8.3 Ændringer i Ledelsen og Bestyrelsen

BILAG 4.9 (B) - LISTE OVER DE JURISDIKTIONER, HVOR KONKURRENCE- OG AN-TITRUSTGODKENDELSER ER PÅKRÆVET