{0}------------------------------------------------

Bilag til selskabsmeddelelse nr. 2/2026

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

REDEGØRELSE AF 7. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN FOR NILFISK HOLDING A/S

vedrørende det frivillige offentlige overtagelsestilbud fremsat af Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH den 7. januar 2026.

{1}------------------------------------------------

1.	INDLEDNING	4
1.1	Resumé af Tilbuddet	4
1.2	Formålet med Redegørelsen	5
2.	KONKLUSION	6
3.	GRUNDLAG FOR REDEGØRELSEN	8
4.	BAGGRUNDEN FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDET	9
4.1	Selskabets aktiviteter og strategi	9
4.2	Aktiekapital og ejerstruktur	9
4.3	Finansielle oplysninger	10
4.3.1	2024 Årsrapport	10
4.3.2	Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025	11
4.3.3	Finansielle forventninger for 2025	11
4.4	Kontrolskifte	12
4.5	Fairness Opinion	13
5.	INCITAMENTSPROGRAMMER	13
6.	OFFENTLIGGØRELSESAFTALEN	14
7.	BEGIVENHEDER OG PROCES, DER FØRTE TIL TILBUDDET	17
8.	BESTYRELSENS SYN PÅ VISSE FAKTORER VEDRØRENDE TILBUDDET	19
8.1	Indledning	19
8.2	Tilbudskursen	19
8.2.1	Sammenligning med relevante historiske kurser	19
8.3	Tilbuddets indvirkning på Aktionærernes og Selskabets interesser, herunder på beskæftigelsen	20
8.3.1	Tilbudsgivers hensigter som udtrykt i Tilbudsdokumentet	20
8.3.1.1	Tilbudsgivers baggrund for Tilbuddet og strategiske planer	20
8.3.1.2	Tilbudsgivers hensigter vedrørende Koncernens medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og
	hovedaktiviteter	22
8.3.1.3	Tilbudsgivers hensigter vedrørende ændringer i ledelsen og Bestyrelsen	22
8.3.1.4	Tilbudsgivers hensigter vedrørende udlodning af midler	23
8.3.1.5 8.3.1.6	Tilbudsgivers hensigter vedrørende tvangsindløsning Tilbudsgivers hensigter vedrørende afnotering	24 25
8.3.1.7	Tilbudsgivers finansiering af Tilbuddet	25
8.4	Betingelser og vilkår for Tilbuddet bortset fra Tilbudskursen	26
8.4.1	Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet	26
8.5	Mulighed for at reagere på konkurrerende tilbud eller alternative transaktioner	28
8.6	Fordele og ulemper for Aktionærerne ved at acceptere Tilbuddet	28
8.6.1	Fordele for Aktionærerne	28
8.6.2	Ulemper for Aktionærerne	29
8.7	Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet	29

{2}------------------------------------------------

9.	OPLYSNINGER OM VISSE EJERANDELE OSV.	31
9.1	Bestyrelsens og Direktionens ejerandele	31
9.2	Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen og Direktionen	31
9.3	Bonusser	31
10.	DIVERSE	32
10.1	Lovvalg	32
10.2	Fremadrettede udsagn	32
10.3	Adressater for Redegørelsen	32
10.4	Rådgivere	32
10.5	Ansvarsfraskrivelse	32
10.6	Informationskilder og referencer	32
BILAG
Bilag 1	Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen

Bilag 2 Aktiebaserede instrumenter ejet af Direktionen

{3}------------------------------------------------

REDEGØRELSE AF 7. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN FOR NILFISK HOLDING A/S

1. INDLEDNING

1.1 Resumé af Tilbuddet

Den 11. december 2025 meddelte Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH, et selskab stiftet i henhold til tysk lovgivning med selskabsregistreringsnummer HRB 431930 og med hjemsted på adressen Im Technologiepark 19, DE-69469 Weinheim, Tyskland, (Tilbudsgiver), sin beslutning om at fremsætte et frivilligt offentligt kontant overtagelsestilbud (Tilbuddet) på aktierne (Aktierne) i Nilfisk Holding A/S, et selskab stiftet i henhold til dansk lovgivning, med selskabsregistreringsnummer (CVR) 38998870 og med hjemsted på Marmorvej 8, 2100 København Ø, Danmark (Nilfisk eller Selskabet og sammen med dets koncernforbundne datterselskaber, Koncernen), med undtagelse af eventuelle Aktier, der ejes af Tilbudsgiver, hvis nogen, eller af Koncernen (som egne aktier) (Egne Aktier). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq Copenhagen).

Tilbuddet er blandt andet fremsat i henhold til aftalen indgået mellem Tilbudsgiver og Selskabet den 11. december 2025 (Offentliggørelsesaftalen).

Tilbuddet er endvidere fremsat i overensstemmelse med dansk lovgivning, herunder kapitalmarkedsloven (lovbekendtgørelse nr. 1493 af 18. november 2025 med senere ændringer, Kapitalmarkedsloven) og bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 614 af 2. juni 2025, Overtagelsesbekendtgørelsen) på de vilkår, der er fastsat i tilbudsdokumentet (Tilbudsdokumentet), som er godkendt af Finanstilsynet (Finanstilsynet) og offentliggjort af Tilbudsgiver den 7. januar 2026.

I Tilbuddet tilbyder Tilbudsgiver Selskabets aktionærer (Aktionærerne) et kontant vederlag på DKK 140 pr. aktie á nominelt DKK 20 (Tilbudskursen), med forbehold for eventuelle justeringer for udbytte eller andre udlodninger, der erklæres eller udbetales til aktionærerne inden Gennemførelsen af Tilbuddet som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

KIRKBI Invest A/S, Ferd AS og PrimeStone Capital LLP (PrimeStone Capital Irish HoldCo Designated Activity Company) (samlet benævnt "Storaktionærerne") har sammen med de medlemmer af Selskabets bestyrelse (Bestyrelsen) og direktion (Direktionen), der ejer Aktier, underskrevet uigenkaldelige forhåndstilsagn (samlet benævnt de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn), i henhold til hvilke Storaktionærerne og de medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der ejer Aktier, blandt andet har aftalt at sælge alle deres Aktier i Tilbuddet på visse betingelser, herunder at de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn bortfalder, hvis blandt andet en tredjepart annoncerer en alternativ transaktion, hvor det samlede vederlag, der tilbydes Aktionærerne, overstiger Tilbudskursen (justeret for eventuelle udbytter eller andre udlodninger, der er erklæret eller udbetalt til Aktionærerne inden afslutningen af Tilbuddet som beskrevet i Tilbudsdokumentet) med mindst ti (10) procent, forudsat at Tilbudsgiver ikke matcher eller overgår en sådan bedre alternativ transaktion inden for ti (10) hverdage efter annonceringen heraf.

Tilbuddet kan accepteres i perioden fra og med den 7. januar 2026 til og med den 18. februar 2026 kl. 23:59 (CET) (Tilbudsperioden) med forbehold for eventuelle forlængelser, som besluttes i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver vil offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet senest 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden. Offentliggørelsen vil omfatte det foreløbige resultat af Tilbuddet og en meddelelse om, hvorvidt Tilbuddet vil blive

{4}------------------------------------------------

forlænget, tilbagekaldt eller Gennemført (som defineret nedenfor). Hvis Tilbudsgiver i sin meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet inden for tre (3) hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden (det Endelige Resultat).

Gennemførelse af Tilbuddet (Gennemførelse, som defineret i Tilbudsdokumentet) er betinget af, at visse betingelser (Betingelserne) er opfyldt eller, i det omfang det er tilladt i henhold til Offentliggørelsesaftalen, frafaldet eller ændret skriftligt af Tilbudsgiver inden Tilbudsgivers offentliggørelse af det endelige resultat i overensstemmelse med § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Betingelserne er angivet i afsnit 4.9 i Tilbudsdokumentet og omfatter (a) at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accept fra Aktionærerne (sådanne gyldige accept, der ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til Aktier, der repræsenterer mindst halvfems (90) procent af alle Aktier plus én (1) Aktie (eksklusive Egne Aktier), (b) alle godkendelser, tilladelser, undtagelser og meddelelser fra U.S. Federal Trade Commission og/eller U.S. Department of Justice, Europa-Kommissionen, de australske konkurrencemyndigheder, og de tyrkiske konkurrencemyndigheder samt Europa-Kommissionen med hensyn til udenlandske subsidier er blevet givet og/eller enhver gældende ventetid med hensyn til sådanne meddelelser er udløbet eller blevet afsluttet, (c) at Bestyrelsen ikke har foretaget (herunder meddelt en hensigt om at foretage) nogen handling eller undladelse, der ville udgøre en Negativ Ændring af Anbefaling (som defineret i Tilbudsdokumentet), (d) at der ikke er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring (som defineret i Tilbudsdokumentet), og (e) visse andre sædvanlige betingelser.

Betingelserne er gengivet som i Tilbudsdokumentet i afsnit 8.4.1 nedenfor, og der henvises til Tilbudsdokumentet for de anvendte definitioner.

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekaldet Tilbuddet eller bringe det til ophør, hvis (i) en eller flere af Betingelserne ikke kan opfyldes ved offentliggørelsen af det Endelige Resultat, dog med den begrænsning, at Tilbudsgivers forpligtelse til at forlænge Tilbudsperioden, hvis en eller flere af de Regulatoriske Betingelser (som defineret nedenfor) ikke er opfyldt, frafaldet eller ændret ved udløbet af Tilbudsperioden, ikke finder anvendelse og/eller (ii) i tilfælde af Betingelserne i punkt (D) til (K) i afsnit 4.9 i Tilbudsdokumentet, hvis den begivenhed eller omstændighed, der er omhandlet i en sådan Betingelse, er indtrådt.

Som anført i Tilbudsdokumentet er det Tilbudsgivers hensigt at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af Aktier, der ejes af de resterende Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet, og søge at få Aktierne afnoteret fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

1.2 Formålet med Redegørelsen

Denne redegørelse (Redegørelsen) er udarbejdet af Bestyrelsen med henblik opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til § 23 i Overtagelsesbekendtgørelsen, hvorefter bestyrelsen for et dansk børsnoteret selskab, som er genstand for et offentligt overtagelsestilbud, skal udarbejde en redegørelse, der redegør for bestyrelsens syn på tilbuddet, begrundelsen for denne holdning, herunder bestyrelsens holdning til tilbuddets konsekvenser for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer med målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og for driftsstederne.

{5}------------------------------------------------

2. KONKLUSION

På baggrund af analysen af Tilbuddet indeholdt i Redegørelsen og under hensyntagen til de med Tilbuddet forbundne fordele og ulemper for Aktionærerne har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet.

I forbindelse med denne beslutning har Bestyrelsen blandt andet taget følgende i betragtning:

Bestyrelsen har gennemført en bred konkurrencepræget salgsproces, hvor den aktivt har undersøgt en række strategiske og finansielle parters potentielle interesse i en transaktion vedrørende Selskabet. På baggrund af de endelige opnåede tilbud har Bestyrelsen efterfølgende indledt yderligere forhandlinger med de parter, der havde afgivet et endeligt tilbud. Bestyrelsen har med bistand fra sine rådgivere været i stand til at forbedre vilkårene i Tilbuddet fra Tilbudsgiver. Tilbuddet er det mest attraktive endelige tilbud, som Selskabet har modtaget i forbindelse med processen. Se afsnit 7 nedenfor for yderligere oplysninger om begivenhederne og processen, der har ført til Tilbuddet.
Tilbudskursen er attraktiv svarende til en præmie på henholdsvis 35,9%, 39,8%, 30,1%, 35,9%, og 42,3%, i forhold til den sidste handelsdag før offentliggørelsen af tilbuddet samt den volumenvægtede gennemsnitlige handelskurs for Aktierne over en periode på en, tre, seks og tolv måneder, og den giver Aktionærerne en høj grad af kurssikkerhed. Se afsnit 8.2.1 nedenfor for yderligere oplysninger om sammenligningen med relevante historiske kurser på Aktierne.
Vurderingen af Tilbuddets økonomiske fordele har blandt andet taget højde for en skriftlig udtalelse dateret 10. december 2025 (Fairness Opinion) fra DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige (DNB Carnegie), om, at Tilbuddet på denne dato baseret på og underlagt de forskellige antagelser, procedurer, overvejelser og begrænsninger og forbehold i forbindelse med DNB Carnegies gennemgang, som beskrevet i den skriftlige udtalelse, ud fra et finansielt synspunkt er rimeligt for Aktionærerne. Se afsnit 4.5 nedenfor for yderligere oplysninger om Fairness Opinion.

Ovenstående konklusion skal læses i sammenhæng med den fuldstændige Redegørelse, og efter at Aktionærerne omhyggeligt har gennemgået og vurderet vilkårene for Tilbuddet, som disse er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

{6}------------------------------------------------

København, den 7. januar 2026
Bestyrelsen


Göran Peter Nilsson	Are Dragesund
Formand	Næstformand

Ole Kristian Jødahl	Franck Falezan

Viveka Marianne Ekberg	Bengt Anders Lennart Thorsson

Gerner Raj Andersen	Marcus Faber Kappendrup

Wannie Kristina Trolle Hansen	Alexander Kjær Rasmussen

{7}------------------------------------------------

3. GRUNDLAG FOR REDEGØRELSEN

Ved udarbejdelsen af denne Redegørelse har Bestyrelsen især taget følgende dokumenter og oplysninger i betragtning:

i. Tilbudsdokumentet;
ii. Offentliggørelsesaftalen;
iii. Fairness Opinion;
iv. Selskabets årsrapport for regnskabsåret 1. januar 2024 31. december 2024 (2024 Årsrapporten);
v. Selskabets kvartalsrapport for 3. kvartal 2025 (Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025);
vi. Selskabets selskabsmeddelelse nr. 15/2025 (Meddelelse 15/2025); og
vii. Rådgivning ydet af Krogerus, Selskabets internationale juridiske rådgiver, og Kromann Reumert, Selskabets danske juridiske rådgiver.

{8}------------------------------------------------

4. BAGGRUNDEN FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDET

4.1 Selskabets aktiviteter og strategi

Selskabet blev grundlagt i 1906 af den danske ingeniør P.A. Fisker. I dag er Selskabet en førende global leverandør af professionelt rengøringsudstyr og -service. Mere end 90 % af omsætningen kommer fra salg til professionelle, mens den resterende del af forretningen, der er rettet mod forbrugere, omfatter gulvplejeudstyr, støvsugere og højtryksrensere.

Selskabets produkter og tjenester sælges i mere end 100 lande og produceres på 6 produktionssteder over hele verden. De vigtigste produktionsfaciliteter ligger i USA, Mexico, Ungarn, Italien og Kina. I alt ca. 4.500 medarbejdere sikrede en omsætning på 1.027,9 mio. EUR i 2024. Det største enkeltmarked er USA, der dækker 28 % af omsætningen i 2024, efterfulgt af Tyskland (14 %), Frankrig (10 %), Danmark (7 %) og Storbritannien (4 %).

4.2 Aktiekapital og ejerstruktur

Pr. 7. januar 2026, er Selskabets registrerede aktiekapital på DKK 542.527.380 fordelt på aktier á nominelt DKK 20 hver, alle udstedt i én aktieklasse. Aktierne er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.

Pr. datoen for denne Redegørelse ejer Selskabet 243 Egne Aktier svarende til ca. 0,0009 % af Selskabets aktiekapital.

Pr. datoen for denne Redegørelse har følgende Aktionærer meddelt Selskabet i henhold til Kapitalmarkedsloven, at de ejer mere end 5 % af Nilfisks aktiekapital og stemmerettigheder:

Aktionær	Aktiekapital (%)	Stemmerettigheder (%)
Ferd AS	24,3	24,3
KIRKBI Invest A/S	20,3	20,3
PrimeStone Capital LLP (Prime Stone Capital Irish HoldCo Desig nated Activity Company)	6,0	6,0
Boldhaven Management LLP	5,07	5,07

Ingen andre Aktionærer havde pr. datoen for denne Redegørelse informeret Selskabet om, at de besidder 5 % eller mere af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i Selskabet.

{9}------------------------------------------------

4.3 Finansielle oplysninger

4.3.1 2024 Årsrapport

Selskabet offentliggjorde 2024 Årsrapporten den 20. februar 2025.1 Hovedpunkterne i 2024 Årsrapporten er følgende:

Omsætningen udgjorde EUR 1.027,9 mio., hvilket svarer til en rapporteret vækst på -0,6 % i forhold til 2023. Den organiske vækst var 1,2 %, drevet af positiv organisk vækst i service-, forbruger- og specialforretningerne. Dette blev delvist opvejet af en negativ organisk vækst på 0,9 % i den professionelle forretning.
Fordelt på regioner leverede EMEA en stærk organisk vækst på 5,9 % i forhold til 2023. Dette var drevet af en bredt funderet vækst på tværs af alle segmenter og understøttet af nye produkter, der blev lanceret i anden halvdel af 2024.
En afmatning i efterspørgslen i USA og orkanens skader på den amerikanske højtryksrensningsforretning havde begge en negativ indvirkning på resultaterne i Amerika, hvilket resulterede i en negativ organisk vækst på 4,3 %. Resultaterne var under forventning, og ledelsen har identificeret vigtige forbedringsområder, der skal implementeres i 2025.
APAC oplevede fortsat svag efterspørgsel gennem hele 2024 på flere vigtige markeder. Som følge heraf leverede regionen en negativ organisk vækst på 8,0 %.
Bruttomarginen steg til 42,2 %, hvilket er 1,3 procentpoint højere end i 2023 og det højeste niveau siden 2017. Dette var det andet år i træk med stigende bruttomargin, drevet af effektiviseringstiltag på tværs af fabrikkerne og en gunstig produktsammensætning kombineret med omhyggelig pris- og rabatstyring.
Omkostningsprocenten steg svagt fra 34,0 % i 2023 til 35,2 % i 2024. Dette skyldtes primært investeringer i produktlanceringer, herunder salgs- og marketingaktiviteter. Meritforhøjelser og inflationspres på de generelle udgifter bidrog også til højere omkostninger.
Som følge heraf steg EBITDA før særlige poster til EUR 135,8 mio., svarende til en margin på 13,2 %. Dette var en stigning på 0,4 procentpoint eller EUR 3,4 mio. og var hovedsageligt drevet af en stærk styring af bruttomarginen, der fuldt ud opvejede en svag stigning i de faste omkostninger.
Særlige poster, netto, udgjorde EUR 6,4 mio. sammenlignet med EUR 9,9 mio. i 2023. Særlige poster var primært rådgivningsomkostninger i forbindelse med strategiske forbedringsprojekter, herunder konsolideringen af den amerikanske højtryksrensningsforretning.
Det frie cash flow var EUR 7,7 mio. i 2024 sammenlignet med EUR 115,2 mio. i 2023. Cash flow fra driftsaktiviteter blev negativt påvirket af ændringer i arbejdskapitalen, hvilket skyldtes højere lagerbeholdninger i forbindelse med lanceringen af nye produkter, som stadig er i gang. Derudover var der øgede investeringer i forskning og udvikling samt digitalisering.
Netto rentebærende gæld steg til EUR 270,1 mio. fra EUR 252,2 mio. ved udgangen af 2023. Dette skyldtes primært en stigning i arbejdskapitalen samt højere kapitaludgifter. Som følge heraf steg den finansielle gearing fra 1,9x til 2,0x ved udgangen af 2024.

²⁰²⁴ Årsrapporten findes på Nilfisk Holding Årsrapport 2024. 2024 Årsrapporten udgør ikke en del af denne Redegørelse, bortset fra det specifikke indhold heri, der er inkluderet i Redegørelsen.

{10}------------------------------------------------

4.3.2 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025

Selskabet offentliggjorde Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 for de første ni måneder af 2025 den 20. november 2025. 2 Hovedpunkterne i Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 er følgende:

mEUR	3. kvartal 2025	3. kvartal 20241
Omsætning	238,7	240,6
Organisk vækst	2,1	-0,8
Bruttomargin	41,2	42,4
Overheadomkostninger	84	87,6
Overheadomkostningsprocent	35,3	36,4
EBITDA før særlige poster	30,1	30,9
EBITDA-margin før særlige poster	12,6	12,8
Særlige poster, netto	-47,4	-
CAPEX-ratio	3,5	4,4
Fri pengestrøm	10,5	7,4
Netto rentebærende gæld	312,6	257,7
Finansiel gearing	2,3	1,8
Grundlæggende indtjening pr. aktie (EPS)	-1,05	0,20

¹ Fra 3. kvartal 2025 er andelen af overskud fra associerede virksomheder blevet omklassificeret til at indgå i driftsresultatet. Sammenligningstal og nøgletal er blevet tilpasset i overensstemmelse hermed. Læs mere i Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025.

4.3.3 Finansielle forventninger for 2025

I 2024 Årsrapporten offentliggjorde Selskabet sine finansielle forventninger for regnskabsåret 2025.

I Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 præciserede Selskabet dele af de finansielle forventninger for regnskabsåret 2025. I Meddelelse 15/2025 præciserede Selskabet yderligere dele af de finansielle forventninger for 2025. De præciserede finansielle forventninger for regnskabsåret 2025 er som følger:

Den organiske vækst forventes at blive 0 % til 1 % (I Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 ca. 1 % og i 2024 Årsrapporten 1 % til 3 %). EBITDA-marginen før særlige poster forventes at ligge i intervallet 13 % til 14 % baseret på, at takster udlignes med aktiviteter i forsyningskæden og prisfastsættelse samt fortsatte strukturelle omkostningsreduktioner.

De finansielle forventninger er baseret på flere antagelser, herunder:

Stabile markedsforhold i EMEA
Reduceret markedsusikkerhed efter regeringens genåbning og stabilitet i toldsatserne i USA
APAC-regionen opretholder moderat vækst
Handelskrige ikke intensiveres og/eller fører til recession på vigtige markeder

² Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 kan findes på Nilfisk Holding. Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 udgør ikke en del af denne Redegørelsen, bortset fra det specifikke indhold heraf, der er inkluderet i Redegørelsen.

{11}------------------------------------------------

Andelen af overskud fra associerede virksomheder er blevet omklassificeret som en del af driftsresultatet for at afspejle Nilfisks øgede fokus på M2H inden for sin markedsføringsstrategi. Denne ændring har også haft en positiv indvirkning på EBITDA før særlige poster. Udsigterne for EBITDA før særlige poster forbliver uændrede og forventes stadig at ligge i intervallet 13 % - 14 %, både med og uden omklassificeringen.

Selskabets finansielle forventninger for 2025 er fremadrettede udsagn. Se venligst afsnit 10.2 for en advarsel vedrørende fremadrettede udsagn.

4.3.4 Risikofaktorer

Ovennævnte finansielle forventninger for 2025 for Selskabet skal ses i lyset af de risici, der er forbundet med Selskabets virksomhed. Nedenfor følger en ikke-udtømmende oplistning af de væsentligste risici, der kan påvirke Selskabet:

Kommoditisering og konkurrence
Økonomisk og politisk ustabilitet
Cyber- og it-sikkerhed
Manglende innovation
Dataintegritet, kvalitet og privatliv

De væsentligste risici er nærmere beskrevet sammen med afhjælpende foranstaltninger på side 59-60 i 2024 Årsrapporten.

4.4 Kontrolskifte

Nogle af de aftaler, herunder finansieringsaftaler, som Koncernen er part i, indeholder bestemmelser, der vil eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte i Selskabet, som det vil være tilfældet ved Gennemførelsen af Tilbuddet. Tilbudsgiveren har forelagt Selskabet dokumentation for, at man råder over de nødvendige midler til at refinansiere Selskabets eksisterende gæld, som kan forfalde i forbindelse med Gennemførelse af Tilbuddet. For nuværende Aktionærer er bestemmelser om kontrolskifte i eksisterende aftaler, som Koncernen er part i, primært relevante, hvis disse Aktionærer ikke accepterer Tilbuddet. Det kan ikke udelukkes, at andre aftaleparter, herunder Koncernens strategiske samarbejdspartnere, måtte ønske at opsige aftaler indgået med Koncernen, såfremt Tilbuddet gennemføres.

I tilfælde af et kontrolskifte i Selskabet som defineret i Selskabets vederlagspolitik, som vil finde sted ved Gennemførelsen af Tilbuddet, vil Selskabets opsigelsesvarsel blive forlænget fra 18 til 24 måneder for CEO Jon Sintorn og fra 12 til 18 måneder for CFO Carl Bandhold, mens CEO'ens opsigelsesvarsel i denne situation forlænges fra 9 til 12 måneder og CFO'ens opsigelsesvarsel forlænges fra 6 til 9 måneder. De forlængede opsigelsesfrister gælder ikke, hvis CEO'en eller CFO'en har givet rimelig grund til opsigelsen. I tilfælde af opsigelse fra en af parternes side på grund af et kontrolskifte, kan Selskabet ikke foretage modregning i eventuelle nye indtægter, hvis den ledende medarbejder fritstilles i opsigelsesperioden.

Konsekvenserne for Koncernens Aktiebaserede Incitamentsprogrammer som følge af Gennemførelsen af Tilbuddet er beskrevet i afsnit 5 nedenfor.

{12}------------------------------------------------

Med henvisning til § 19 i Overtagelsesbekendtgørelse har hverken Tilbudsgiver eller nogen person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus- eller lignende incitamentsordninger for medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået nogen sådan aftale inden Gennemførelsen.

4.5 Fairness Opinion

Bestyrelsens vurdering af de økonomiske fordele ved Tilbuddet er blandt andet baseret på en Fairness Opinion af 10. december 2025 fra DNB Carnegie, hvori det fastslås, at Tilbuddet på denne dato baseret på og underlagt de forskellige antagelser, procedurer, overvejelser og begrænsninger og forbehold i forbindelse med DNB Carnegies gennemgang, som beskrevet i den skriftlige udtalelse, ud fra et finansielt synspunkt er rimeligt for Aktionærerne.

Den fulde tekst af Fairness Opinion er tilgængelig, med visse begrænsninger, på https://investor.nilfisk.com/offersite-to-shareholders. Fairness Opinion blev udelukkende udarbejdet til brug for Bestyrelsen i forbindelse med dens vurdering af Tilbuddet og udgør ikke en anbefaling til nogen Aktionær om, hvordan vedkommende skal forholde sig til Tilbuddet, og tredjeparter kan ikke større ret på Fairness Opinion eller anvende Fairness Opinion til andre formål.

5. INCITAMENTSPROGRAMMER

Pr. datoen for denne Redegørelse har Koncernen to (2) aktiebaserede incitamentsprogrammer (Aktiebaserede Incitamentsprogrammer):

A. Et one-off warrantprogram (Warrantprogrammet), i henhold til hvilke Selskabet har tildelt warrants (Warrants) til Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen, og
B. Årligt tilbagevendende performance share plans (PSP'er), i henhold til hvilke Selskabet har tildelt performance share units (PSU'er) til Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen.

Selskabet har i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig over for Tilbudsgiver til ikke at fremskynde modningen af Warrants og PSU'er som følge af Tilbuddet.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Selskabet ret til at fortsætte PSP'erne i al væsentlighed i henhold til sædvanlig forretningsdrift i overensstemmelse med hidtidig praksis, herunder ved at implementere et 2026 PSP i al væsentlighed i henhold til sædvanlig forretningsdrift i overensstemmelse med hidtidig praksis på vilkår, der i det væsentlige svarer til de eksisterende PSP'er, og til at udstede PSU'er under et sådan 2026 PSP til Direktionen og udvalgte medarbejdere i Koncernen i al væsentlighed i henhold til sædvanlig forretningsdrift i overensstemmelse med hidtidig praksis.

{13}------------------------------------------------

6. OFFENTLIGGØRELSESAFTALEN

Nedenfor opsummeres nogle af de vilkår i Offentliggørelsesaftalen, som Bestyrelsen mener er særligt vigtige for formålet med denne Redegørelse.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver, med forbehold for opfyldelse af visse forudgående betingelser, forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet. Ved offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver bekræftet, at alle forudgående betingelser for fremsættelsen af Tilbuddet er opfyldt.

Tilbudsgiver har i Offentliggørelsesaftalen givet visse tilsagn og forpligtet sig vedrørende finansieringen af Tilbuddet og en eventuel efterfølgende tvangsindløsning, herunder med henblik på at sikre, at Tilbudsgiver ved Gennemførelsen og frem til Long Stop Datoen (som defineret nedenfor) har de nødvendige midler til rådighed til at betale Tilbudskursen for samtlige Aktier, der sælges i Tilbuddet, på vilkår, der er tilstrækkelige til at sikre overholdelse af kravene i Overtagelsesbekendtgørelsen samt til at refinansiere Koncernens gæld, som måtte forfalde som følge af Gennemførelsen af Tilbuddet.

Forudsat at Tilbuddet fremsættes og Tilbudsdokumentet offentliggøres i overensstemmelse med vilkårene i Offentliggørelsesaftalen, har Bestyrelsen i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til at anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet og til ikke at trække en sådan anbefaling tilbage eller ændre den på en måde, der er ugunstig for Tilbuddet. Offentliggørelsesaftalen fastslår dog udtrykkeligt, at såfremt en tredjepart offentliggør et konkurrerende tilbud eller på anden vis offentliggør en beslutning om at foretage en alternativ transaktion eller offentliggør en beslutning om at gennemføre et konkurrerende tilbud eller en alternativ transaktion - i hvert tilfælde forudsat at et sådant konkurrerende tilbud eller anden alternativ transaktion udgør et bedre alternativt transaktionsforslag er Bestyrelsen ikke forpligtet til ikke at trække sin anbefaling tilbage eller ændre den på en måde, der er ugunstig Tilbuddet, forudsat at Bestyrelsen giver Tilbudsgiver fem (5) hverdage skriftlig varsel om sin hensigt om at trække sin anbefaling tilbage eller ændre den på en måde, der er ugunstig for Tilbuddet, herunder forsyner Tilbudsgiver med de væsentlige vilkår for et sådant bedre alternativt transaktionsforslag, betinget af visse vilkår. For at et transaktionsforslag kan kvalificeres som et bedre alternativt transaktionsforslag, skal Bestyrelsen (handlende rimeligt og i god tro) og efter at have modtaget rådgivning fra sine eksterne juridiske rådgivere og finansielle rådgivere til støtte for en sådan vurdering fastslå, at transaktionen (i) er (eller efter Bestyrelsens opfattelse (handlende rimeligt og i god tro) ved offentliggørelsen vil være) fuldt finansieret i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen (som relevant); (ii) efter Bestyrelsens opfattelse (handlende rimeligt og i god tro) kan gennemføres i overensstemmelse med dens vilkår under hensyntagen til alle relevante juridiske, finansielle, lovgivningsmæssige, tidsmæssige og andre betingelser forbundet med en sådan transaktion; og (iii) efter Bestyrelsens opfattelse (handlende rimeligt og i god tro) er bedre for Aktionærerne end Tilbuddet baseret på en samlet vurdering af alle vilkår under hensyntagen til de finansielle aspekter af Tilbuddet, herunder hvor transaktionen indeholder et element af ikke-kontant vederlag og alle andre relevante juridiske, finansielle, lovgivningsmæssige, tidsmæssige og andre aspekter af transaktionen.

I tilfælde af at Tilbudsgiver (efter eget skøn) beslutter at matche eller overgå de mere gunstige vilkår i et bedre alternativt transaktionsforslag inden ti (10) hverdage efter Selskabets meddelelse efter det foregående afsnit, har Bestyrelsen forpligtet sig til alene at anbefale et sådant matchende eller forbedret tilbud fra Tilbudsgiver, forudsat at det matchende eller forbedrede tilbud fra Tilbudsgiver efter Bestyrelsens vurdering, efter at have modtaget rådgivning fra sine eksterne juridiske rådgivere og finansielle rådgivere, er bedre for Aktionærerne på baggrund af en samlet vurdering af alle vilkår under hensyntagen til alle relevante juridiske, finansielle og regulatoriske aspekter.

Som det er sædvanligt i forbindelse med et anbefalet offentlige overtagelsestilbud, har Selskabet i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til ikke, og til at sikre, at dets datterselskaber samt Selskabets og dets datterselskabers

{14}------------------------------------------------

repræsentanter ikke, direkte eller indirekte, indleder, anmoder om, deltager i, fortsætter eller bevidst tilskynder til henvendelser fra, drøftelser eller forhandlinger med, leverer oplysninger til eller indgår aftaler eller arrangementer med andre personer end Tilbudsgiver (og/eller dennes repræsentanter) vedrørende alternative transaktioner. Selskabets forpligtelser i denne henseende er dog underlagt Bestyrelsens ledelsesmæssige forpligtelser og dens forpligtelser i henhold til gældende lovgivning og forhindrer ikke Selskabet i at give oplysninger og indgå i drøftelser vedrørende uopfordrede henvendelser om et potentielt bedre alternativt transaktionsforslag.

Offentliggørelsesaftalen indeholder visse forpligtelser for både Selskabet og Tilbudsgiver til at sikre, at Betingelserne opfyldes. I Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver, med forbehold for vilkårene i Offentliggørelsesaftalen, påtaget sig visse forpligtelser og tilsagn over for Selskabet med det formål at sikre, at de Regulatoriske Betingelser opfyldes, herunder at Tilbudsgiver har forpligtet sig til over for Selskabets at acceptere og gennemføre alle nødvendige regulatoriske tilsagn, der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser, forudsat at en sådan accept ikke påvirker Tilbudsgivers og dets datterselskabers europæiske forretning eller andre tilknyttede selskabers europæiske forretning på en væsentlig og negativ måde.

I Offentliggørelsesaftalen har Selskabet afgivet visse sædvanlige og begrænsede garantier og erklæringer vedrørende sig selv, idet det specifikt er aftalt, at den eneste beføjelse for misligholdelse af sådanne garantier og erklæringer er Tilbudsgivers ret til at bringe Offentliggørelsesaftalen til ophør med øjeblikkelig virkning. Tilbudsgiver har også afgivet visse sædvanlige og begrænsede garantier og erklæringer vedrørende sig selv.

Desuden har Selskabet i Offentliggørelsesaftalen påtaget sig visse sædvanlige tilsagn og forpligtelser vedrørende bl.a. distribution af Tilbudsdokumentet til Aktionærerne samt udøvelse af sine aktiviteter i al væsentlighed i henhold til sædvanlig forretningsdrift i overensstemmelse med hidtidig praksis, med forbehold for sædvanlige undtagelser.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til at skadesløsholde nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer, direktører og ansatte i Selskabet og dets tilknyttede selskaber (Dækkede Personer) for ansvar, der opstår som følge af handlinger foretaget som led i deres officielle poster inden Gennemførelsen, med undtagelse af tilfælde af svigagtig adfærd inden Gennemførelsen. Derudover skal Tilbudsgiver i fem år efter Gennemførelsen opretholde dækning under en ledelsesansvarsforsikring for Selskabets bestyrelsesmedlemmer og direktører pr. 11. december 2025 og pr. Gennemførelsen, som ikke er mindre gunstig end Selskabets nuværende police. Endelig fraskriver Tilbudsgiver sig og vil sikre, at Selskabet og dets tilknyttede selskaber fraskriver sig enhver ret til at søge erstatning eller regres mod Dækkede Personer i forbindelse med Offentliggørelsesaftalen, Tilbuddet eller relaterede transaktioner samt for handlinger, der er foretaget som led i deres officielle poster før Gennemførelsen, undtagen i tilfælde af svigagtig adfærd af den Dækkede Person før Gennemførelsen. Disse forpligtelser over for de Dækkede Personer er i øvrigt underlagt visse sædvanlige vilkår.

Offentliggørelsesaftalen kan bringes til ophør under visse omstændigheder, herunder:

i. ved gensidig skriftlig aftale mellem Selskabet og Tilbudsgiver
ii. af hver af parterne, hvis (a) Tilbudsgiver, i henhold til vilkårene i Offentliggørelsesaftalen, tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med og med forbehold for vilkårene i Offentliggørelsesaftalen, (b) hvis Bestyrelsen trækker sin anbefaling af Tilbuddet tilbage eller ændrer den på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet, og/eller (c) som følge af den anden parts væsentlige misligholdelse af Offentliggørelsesaftalen, forudsat at en sådan misligholdelse har en væsentligt negative indvirkning på Tilbuddet (herunder Gennemførelsen heraf)

{15}------------------------------------------------

En parts ret til at bringe Offentliggørelsesaftalen til ophør på grund af væsentlig misligholdelse er yderligere underlagt (x) at den ikke-misligholdende part inden en sådan ophævelse skriftligt har underrettet den part, der påstås at have misligholdt aftalen, om de forhold, der udgør misligholdelsen, umiddelbart efter at være blevet opmærksom på misligholdelsen, og (y) at den part, der påstås at have misligholdt, har haft mulighed for at svare på, bestride og, hvis muligt, afhjælpe den påståede misligholdelse i en periode på mindst ti (10) hverdage; eller

iii. af Selskabet, hvis (a) Tilbudsgiver ikke inden for fire (4) hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden har offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller (b) Tilbudsgiver misligholder sin forpligtelse til at foretage betaling for at afvikle Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet.

Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk med øjeblikkelig virkning på den dato, der falder fem (5) hverdage efter datoen, der falder ni (9) måneder efter datoen for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet (Long Stop Datoen), forudsat at Tilbudsgiver ikke inden da har offentliggjort en meddelelse om det endelige resultat af Tilbuddet, der angiver, at Betingelserne er blevet opfyldt eller, i det omfang det er tilladt, frafaldet, og at Tilbuddet Gennemføres.

Offentliggørelsesaftalen fastsætter, at med undtagelse af eventuelle omkostninger, som Selskabet har afholdt (i) i forbindelse med distributionen af Tilbudsdokumentet og andet materiale vedrørende Tilbuddet og (ii) i forbindelse med Selskabets bistand i forbindelse med tilbagebetaling og ophør og/eller fortsættelse af Selskabets eksisterende finansiering og i forbindelse med enhver finansiering, der gennemføres af Tilbudsgiver, skal hver part afholde og betale sine egne omkostninger og udgifter i forbindelse med indgåelsen og Gennemførelsen af de transaktioner (herunder Tilbuddet), der er omfattet af Offentliggørelsesaftalen.

Offentliggørelsesaftalen er underlagt dansk ret bortset fra sådanne regler, som måtte føre til anvendelsen af retsreglerne i en anden jurisdiktion.

{16}------------------------------------------------

7. BEGIVENHEDER OG PROCES, DER FØRTE TIL TILBUDDET

I marts 2025 blev Selskabet uformelt kontaktet af en tredjepart, der udtrykte interesse for en transaktion vedrørende Selskabet. Som følge af denne henvendelse engagerede Bestyrelsen Guggenheim som finansiel rådgiver, Krogerus som international juridisk rådgiver og Kromann Reumert som dansk juridisk rådgiver til at bistå Bestyrelsen med at vurdere denne uopfordrede henvendelse.

Siden den første uopfordrede henvendelse fra en tredjepart anså Bestyrelsen det for sin pligt at handle i Selskabets og dets Aktionærers bedste interesse og vurdere, om en sådan henvendelse eller interesse fra en anden part kunne føre til et offentligt overtagelsestilbud, som, hvis det blev accepteret af Aktionærerne, ville give Aktionærerne større værdi og være i Selskabets og Aktionærernes interesse.

Med dette formål for øje har Bestyrelsen sammen med Selskabets rådgivere siden den første henvendelse gennemført en bred konkurrencepræget proces, hvor man aktivt har undersøgt en række strategiske og finansielle parters potentielle interesse i en transaktion vedrørende Selskabet, bl.a. ved at stille visse oplysninger til rådighed for interesserede parter, så de kunne foretage en sædvanlig gennemgang af Selskabet.

På baggrund af de endelige tilbud indledte Bestyrelsen yderligere forhandlinger med de parter, der havde afgivet et endeligt tilbud. Bestyrelsen, bistået af sine rådgivere, var i stand til at forbedre vilkårene i et af tilbuddene gennem forhandlingsprocessen. På dette tidspunkt blev det besluttet at indlede endelige forhandlinger med Tilbudsgiver.

Fra indledningen af denne fase og i perioden frem til offentliggørelsen af Tilbuddet har parterne grundigt drøftet og forhandlet vilkårene for Tilbuddet. I samme periode har parterne desuden udvekslet og forhandlet Offentliggørelsesaftalen og andre dokumenter mellem sig, og parterne og deres rådgivere har analyseret de myndighedsgodkendelser og tilladelser, som Tilbudsgiver skulle indhente for at gennemføre Tilbuddet, hvis det blev fremsat. Under disse drøftelser og forhandlinger har det været Bestyrelsens mål at sikre de bedst mulige vilkår for Aktionærerne inden for accepterede markedsstandarder.

Efter disse drøftelser og forhandlinger med Tilbudsgiver besluttede Bestyrelsen at anbefale Tilbuddet, når det blev fremsat. Ved denne beslutning tog Bestyrelsen hensyn til både de finansielle og andre vilkår, der blev foreslået i Tilbuddet.

Den 11. december 2025 indgik Tilbudsgiver og Selskabet Offentliggørelsesaftalen, og Storaktionærerne og de medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen der ejer Aktier, indgik Uigenkaldelige Forhåndstilsagn med Tilbudsgiver om at acceptere Tilbuddet til Tilbudskursen og på de vilkår, der gælder for Tilbuddet, med forbehold af visse sædvanlige betingelser, herunder at de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn bortfalder, hvis blandt andet en tredjepart annoncerer en alternativ transaktion, hvor den samlede vederlag, der tilbydes Aktionærerne, overstiger Tilbudskursen (justeret for eventuelle udbytter eller andre udlodninger, der er erklæret eller udbetalt til Aktionærerne inden Gennemførelsen af Tilbuddet som beskrevet i Tilbudsdokumentet) med mindst ti (10) procent, forudsat at Tilbudsgiver ikke matcher eller overgår en sådan bedre alternativ transaktion inden for ti (10) hverdage efter annonceringen heraf.

Efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen offentliggjorde både Tilbudsgiver og Selskabet meddelelser om Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet og Bestyrelsens beslutning om at anbefale Tilbuddet.

{17}------------------------------------------------

Den 7. januar 2026 godkendte Finanstilsynet Tilbudsdokumentet, som efterfølgende blev offentliggjort af Tilbudsgiver samme dag.

{18}------------------------------------------------

8. BESTYRELSENS SYN PÅ VISSE FAKTORER VEDRØRENDE TILBUDDET

8.1 Indledning

Bestyrelsen har haft – og har fortsat – fuld tillid til Selskabets strategi og til videreførelsen heraf som et selvstændigt selskab. Bestyrelsen havde derfor ikke, før den i marts 2025 modtog en uformel, uopfordret henvendelse fra en tredjepart, der udtrykte interesse for en transaktion vedrørende Selskabet, aktivt søgt henvendelser fra potentielle tilbudsgivere om et overtagelsestilbud på Nilfisk eller andre strategiske transaktioner vedrørende Nilfisk.

I lyset af denne uopfordrede henvendelse fra en tredjepart anså Bestyrelsen det imidlertid for sin pligt at handle i Selskabets og dets Aktionærers interesse og vurdere, om en sådan henvendelse eller interesse fra en anden part i Selskabet kunne føre til et offentligt overtagelsestilbud, som, hvis det blev accepteret af Aktionærerne, ville give Aktionærerne større værdi og være i Selskabets og dets Aktionærers bedste interesse.

Med dette formål for øje har Bestyrelsen sammen med Selskabets rådgivere siden den første henvendelse aktivt undersøgt en række strategiske og finansielle parters potentielle interesse i en transaktion vedrørende Selskabet.

På dette grundlag og under hensyntagen til Bestyrelsens antagelser vedrørende Koncernens forretning, økonomi, resultater og udsigter, herunder Koncernens fremtidige udsigter som et selvstændigt selskab samt de forpligtelser, aftaler og tilsagn, som Tilbudsgiver har indgået i Offentliggørelsesaftalen til fordel for Selskabet og dets interessenter, har Bestyrelsen, bistået af Direktionen samt Guggenheim som finansiel rådgiver og Krogerus og Kromann Reumert som juridiske rådgivere, analyseret Tilbuddet.

Bestyrelsens vurdering af Tilbuddets økonomiske fordele er blandt andet baseret på en Fairness Opinion fra DNB Carnegie af 10. december 2025, hvoraf det følger, at Tilbudskursen på denne dato og på baggrund af og med forbehold for de forskellige antagelser, procedurer, overvejelser, begrænsninger og forbehold, der er anført i den skriftlige udtalelse, var rimelig for Aktionærerne ud fra et økonomisk synspunkt.

8.2 Tilbudskursen

8.2.1 Sammenligning med relevante historiske kurser

Nedenstående tabel viser Tilbudskursen sammenlignet med markedskursen på Aktierne på visse relevante historiske datoer og i relevante historiske perioder:

Dato/periode	Kurs pr. ak tie (DKK)	Tilbudspræmien sam menlignet med den relevante historiske aktiekurs pr. aktie (i procent)
10. december 2025 (den sidste handelsdag før meddelelsen om Til buddet)	103	35,9%
Volumenvægtet gennemsnitskurs for den sidste måned forud for den 10. december 2025	100,11	39,8%

{19}------------------------------------------------

Volumenvægtet gennemsnitskurs for de sidste tre måneder forud for den 10. december 2025	107,60	30,1%
Volumenvægtet gennemsnitskurs for de sidste seks måneder forud for den 10. december 2025	103,05	35,9%
Volumenvægtet gennemsnitskurs for de sidste tolv måneder forud for den 10. december 2025	98,38	42,3%

Kilde: FactSet

8.3 Tilbuddets indvirkning på Aktionærernes og Selskabets interesser, herunder på beskæftigelsen

Bestyrelsen har vurderet en række forhold i forbindelse med Tilbuddet, som har eller kan have konsekvenser for Koncernen, Aktionærerne og andre interessenter, herunder Koncernens medarbejdere, og som kan være af betydning for Aktionærernes holdning til Tilbuddet.

Nedenfor følger en ikke-udtømmende beskrivelse af visse kort- og langsigtede potentielle konsekvenser af Tilbuddet for Koncernen, Aktionærerne og andre interessenter, herunder medarbejdere, som Bestyrelsen anser for at være af særlig betydning for Aktionærernes holdning til Tilbuddet.

8.3.1 Tilbudsgivers hensigter som udtrykt i Tilbudsdokumentet

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført visse udsagn om sine intentioner efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

I sin vurdering har Bestyrelsen uden uafhængig verifikation lagt til grund og antaget, at de udsagn, som Tilbudsgiver har anført i Tilbudsdokumentet om nedenstående forhold, er sande, korrekte og ikke vildledende fremstillinger af Tilbudsgivers hensigter.

8.3.1.1 Tilbudsgivers baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende baggrunden for Tilbuddet og sine strategiske planer:

"Tilbudsgiver er overbevist om, at denne transaktion udgør en unik og attraktiv strategisk mulighed for begge virksomheder og danner grundlaget for en stærk global vækstplatform. Ved at sammenlægge virksomhederne forventer Tilbudsgiver at frigøre betydelig værdi og opnå meningsfulde synergier med minimal overlapning. Tilbudsgiver har aktivt undersøgt mulighederne for ekspansion til tilstødende produktkategorier, hvor professionelle rengøringsapparater udgør en naturlig udvidelse af dets nuværende portefølje. Tilbudsgiver har en strategisk vision om at blive en førende global aktør inden for både maskinel og manuel professionel rengøring og udnytte vækstmulighederne på underforsynede markeder, hvilket baner vejen for fremtiden inden for autonome mobile rengøringsrobotter.

³ De dele af teksten nedenfor, der stammer fra Tilbudsdokumentet, bruger visse termer, der er defineret i Tilbudsdokumentet. Der henvises til Tilbudsdokumentet for de gældende definitioner af sådanne termer.

{20}------------------------------------------------

Selskabet anses for at passe meget godt ind i denne strategiske vision. Dets ledende position, globale tilstedeværelse og avancerede kapaciteter inden for digitalisering, automatisering og konnektivitet gør det til en stærk platform for Tilbudsgiver og vil fremskynde Tilbudsgivers indtræden i det komplementære maskinrengøringssegment og frigøre betydelige vækstmuligheder. Maskinrengøring, som allerede er en betydeligt større og hurtigere voksende kategori end manuel rengøring, er klar til yderligere ekspansion, da den direkte adresserer branchens mest presserende udfordring, nemlig mangel på arbejdskraft.

Tilbudsgiver mener også, at Selskabet og Tilbudsgiver deler en stærk kulturel overensstemmelse, herunder en fælles vision, en dyb passion for rengøring og en professionel, resultatorienteret, global tankegang, samt fælles værdier med hensyn til kundeorientering og omsætning af forsknings- og udviklingskapaciteter til værdiskabende produkter for kunderne. Tilbudsgiver er overbevist om, at det kan støtte Selskabets forbedringsplaner ved at udnytte Selskabets erfarne ledelsesteam, globale kapaciteter og gennemprøvede regionale driftsmodel, hvor lokal ansvarlighed styrkes af global funktionel ekspertise. Tilbudsgiver anerkender styrken i selskabets globale forretning, der er opbygget på levering af højkvalitetsløsninger gennem mange år, og ser særlig værdi i specialsegmentet, herunder fælles muligheder i kontrollerede miljøer. Derudover bidrager Tilbudsgiver med stærk ekspertise inden for projekt- og forandringsledelse og robuste brand managementkompetencer, som kan gavne selskabet på tværs af dets portefølje, især inden for forbrugerforretningen.

Tilbudsgiver har til hensigt, på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen, og hvis den besidder det nødvendige antal Aktier, at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af alle resterende Aktionærer bortset fra Tilbudsgiver og Selskabet i overensstemmelse med Selskabsloven og foranledige, at Aktierne fjernes fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, som nærmere beskrevet i afsnittene 8.6 (Tvangsindløsning) og 8.7 (Afnotering)."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen har nøje overvejet Tilbudsgivers baggrund for Tilbuddet og dens strategiske planer.

Bestyrelsen er enig i, at Selskabets forretning inden for maskinrengøring er et godt supplement til Tilbudsgivers forretning inden for manuel rengøring, og at en sammenlægning heraf vil give vækstmuligheder for både Tilbudsgiver og Selskabet.

Selvom Selskabet er godt positioneret til at gennemføre sin strategi som et selvstændigt børsnoteret selskab, anerkender Bestyrelsen, at Tilbudsgiver har ret i, at Tilbuddet udgør en attraktiv strategisk mulighed, og at Selskabets ledende position, globale tilstedeværelse og avancerede kompetencer inden for digitalisering og automatisering i høj grad supplerer Tilbudsgivers vision. Bestyrelsen mener, at Tilbudsgivers strategiske planer generelt er i overensstemmelse med Selskabets langsigtede mål og kan skabe vækstmuligheder.

Tilbudsgiver har tilkendegivet, at man agter at udnytte Selskabets erfarne ledelsesteam og regionale driftsmodel, samtidig med at den lokale ansvarlighed opretholdes, understøttet af global funktionel ekspertise. Bestyrelsen anser denne tilgang for positiv for den operationelle kontinuitet og mener, at den kan understøtte Selskabets løbende forbedringsplaner. Bestyrelsen noterer sig også Tilbudsgivers fokus på kulturel tilpasning og fælles værdier. Bestyrelsen ser fordele ved adgang til bredere ressourcer og kapaciteter under Tilbudsgivers ejerskab samt potentiel acceleration af væksten inden for maskinrensning og automatisering.

Som yderligere beskrevet i Tilbudsdokumentet kan Gennemførelsen af Tilbuddet og Tilbudsgivers angivne prioriteter – herunder en potentiel tvangsindløsning og afnotering – for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, resultere i en betydelig reduktion af free float og potentiel indvirkning på likviditeten af Aktierne på Nasdaq Copenhagen.

{21}------------------------------------------------

8.3.1.2 Tilbudsgivers hensigter vedrørende Koncernens medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedaktiviteter

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende hensigterne for Koncernens medarbejdere og ansættelsesvilkår i Koncernen samt i relation til Selskabets hjemsted og hovedaktiviteter efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Tilbudsgiver har generelt til hensigt at støtte den fortsatte udvikling af Selskabet og Koncernen, herunder ved at sikre en robust operationel platform og en stærk organisation.

Med hensyn til medarbejderne overvejer Tilbudsgiver ikke som følge af gennemførelsen af Tilbuddet nogen generelle og væsentlige reduktioner i det samlede antal medarbejdere eller nogen generelle og væsentlige negative ændringer i ansættelsesvilkårene."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen finder, at Tilbudsgivers hensigt om fortsat udvikling af Selskabet og Koncernen er i overensstemmelse med Selskabets grundlæggende principper.

Bestyrelsen noterer sig og hilser Tilbudsgivers tilsagn vedrørende medarbejdere og ansættelsesvilkår velkommen. Bestyrelsen mener, at Selskabets medarbejdere, fodaftryk og kultur er grundlaget for dets succes og position som global leder inden for sin branche.

8.3.1.3 Tilbudsgivers hensigter vedrørende ændringer i ledelsen og Bestyrelsen

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende Tilbudsgivers hensigter med hensyn til Selskabets ledelse efter Tilbuddets gennemførelse:

"Tilbudsgiver værdsætter og sætter stor pris på, at Ledelsen har opbygget en meget succesrig virksomhed med en fremragende track record. På datoen for dette Tilbudsdokument forventer Tilbudsgiver at fortsætte det tætte samarbejde med Ledelsen om at udvikle virksomheden.

Tilbudsgiver har til hensigt at søge repræsentation i Bestyrelsen på et niveau, der på passende vis afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Tilbudsgiver forventer derfor, at alle eller et flertal af de medlemmer af Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, vil blive udpeget på baggrund af forslag eller nomineringer efter konsultation med Tilbudsgiver efter Gennemførelsen. Bestyrelsen omfatter medarbejdervalgte repræsentanter, der er udpeget i overensstemmelse med Selskabsloven, og Tilbudsgiver har til hensigt, at denne medarbejderrepræsentation fortsætter uændret efter Gennemførelsen. Efter Tilbudsgivers bekræftelse af, at Betingelserne er opfyldt, og at Tilbuddet vil blive Gennemført, træffer Selskabet og Tilbudsgiver i fællesskab beslutning om en passende dato, hvor der afholdes en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med det formål at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til Bestyrelsen."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen hilser Tilbudsgivers anerkendelse af Selskabets ledelsesresultater og den erklærede hensigt om at arbejde tæt sammen med ledelsen om at gennemføre den næste fase af Selskabets strategi velkommen.

{22}------------------------------------------------

Bestyrelsen noterer sig Tilbudsgivers forventning om at søge repræsentation i Bestyrelsen efter Gennemførelsen og anser dette for en naturlig konsekvens af ejerskiftet. Det bemærkes endvidere, at hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen ejer mere end 50 % af Aktierne (eksklusive Egne Aktier), vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med selskabsloven (Lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025, med senere ændringer Selskabsloven) og Selskabets vedtægter være i stand til at vælge alle (og under alle omstændigheder et flertal af) de medlemmer af Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen. Selvom dette ikke ville være i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse udstedt af Komitéen for god selskabsledelse⁴ , udgør disse anbefalinger ikke-bindende retningslinjer for god praksis for selskaber, der er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.

Bestyrelsen bemærker også, at bestyrelsesmedlemmer i et dansk aktieselskab skal varetage Selskabets og alle Aktionærers interesser på behørig vis og skal afstå fra at deltage i bestyrelsesbeslutninger, hvor de (eller en tilknyttet tredjepart) har en væsentlig interessekonflikt. Bestyrelsen har ingen grund til at tro, at et medlem af Bestyrelsen, der vælges på en generalforsamling efter Gennemførelsen af Tilbuddet på Tilbudsgivers forslag, ikke vil overholde disse og andre krav i henhold til gældende dansk lovgivning.

For at undgå tvivl bekræfter Bestyrelsen, at der ikke foreligger aftaler eller forståelser mellem Tilbudsgiver og nogen af de nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer om fortsættelse af bestyrelseshvervet efter Gennemførelsen.

8.3.1.4 Tilbudsgivers hensigter vedrørende udlodning af midler

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende udlodning af midler fra Selskabet efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Tilbudsgiver har på nuværende tidspunkt ikke planer om at udlodde midler fra Selskabet inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen. Derved ændres Selskabets udbyttepraksis ikke.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade Selskabet udlodde midler til Tilbudsgiver samt andre Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet som følge af kravene i Selskabsloven og oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde tilvejebringe:

(i) at Selskabet erklærer eller udlodder midler i form af udbetaling af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen til et samlet beløb, der ikke overstiger EUR 246,5 mio., svarende til Koncernens konsoliderede frie reserver pr. 31. december 2024 (som kan udloddes til Selskabet af dets Datterselskaber, der træffer beslutning om udbytte i overensstemmelse med Selskabsloven eller lignende udenlandsk Lovgivning) og i øvrigt i overensstemmelse med de begrænsninger for udlodning af udbytte, der er fastsat i Selskabsloven, og

(ii) at Selskabet på anden lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning til et samlet beløb på højst EUR 246,5 mio., svarende til Koncernens konsoliderede frie reserver pr. 31. december 2024 (som kan udloddes til Selskabet af dets Datterselskaber, der træffer beslutning om udbytte i overensstemmelse med Selskabsloven eller lignende udenlandsk Lovgivning) og i øvrigt i overensstemmelse med de begrænsninger for udlodning af udbytte, der er fastsat i Selskabsloven.

⁴ Anbefalingerne om god selskabsledelse kan findes her: Anbefalinger for god Selskabsledelse | Corporate Governance

{23}------------------------------------------------

Det nøjagtige tidspunkt og beløb for eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen afhænger af en række faktorer, herunder Selskabets og Tilbudsgivers interesser, Selskabets finansielle stilling, behov for driftskapital og tilgængeligheden af overskud til udlodning og likvide aktiver. Enhver udlodning af midler fra Selskabet vil ske i overensstemmelse med bestemmelserne i Selskabsloven og Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Det faktiske beløb for de udlodninger, der er beskrevet i afsnittene 8.5(i) og 8.5(ii) ovenfor inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen, kan derfor i sidste ende være lavere end angivet i afsnittene 8.5(i) og 8.5(ii), og det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke vil finde sted."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen noterer sig Tilbudsgivers erklærede hensigt om, at eventuelle udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen udelukkende vil blive fastsat efter Tilbudsgivers skøn, underlagt gældende lovgivning, og kan være lavere end de angivne maksimumsbeløb – eller måske slet ikke finde sted.

Bestyrelsen har ikke yderligere indsigt i Tilbudsgivers specifikke hensigter vedrørende udlodninger efter Gennemførelsen, men har ingen grund til at tro, at sådanne udlodninger, hvis de foretages, vil være i strid med gældende dansk lovgivning eller være til skade for Selskabets forretning og strategi.

8.3.1.5 Tilbudsgivers hensigter vedrørende tvangsindløsning

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende tvangsindløsning af Selskabets resterende Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen har det påkrævede antal Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end halvfems (90) procent af Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier), agter Tilbudsgiver at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende Aktier, der ejes af andre Aktionærer end Tilbudsgiver og Selskabet ved Gennemførelsen i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book ("Tvangsindløsning").

I henhold til gældende Lovgivning om Tvangsindløsning vil Tilbudsgiver Offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle resterende Aktionærer, som vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder indløsningskursen, grundlaget for beregning heraf og en erklæring fra Bestyrelsen om vilkårene og betingelserne for Tilbudsgivers Tvangsindløsning. I henhold til meddelelsen har alle resterende Aktionærer ret til i en periode på fire (4) uger at overdrage deres Aktier til Tilbudsgiver.

I det omfang de resterende Aktionærer ikke har overført deres Aktier til Tilbudsgiver inden for denne periode på fire (4) uger, vil Tilbudsgiver tvangsindløse de ikke-overførte Aktier gennem Euronext Securities Copenhagen mod et kontant vederlag svarende til det, der gælder for Tvangsindløsningen, og som forventes at svare til Tilbudskursen. Herefter vil der blive Offentliggjort en meddelelse til de nu tidligere Aktionærer via Erhvervsstyrelsens IT-systemer med oplysninger om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningskursen i en Tvangsindløsning ("Tvangsindløsningsvederlaget"), der indledes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan ikke anfægtes ved en retssag ved en domstol af Aktionærer, hvis Aktier er blevet indløst af Tilbudsgiver i forbindelse med Tvangsindløsningen ("Tvangsindløste Aktionærer"), forudsat at Tilbudsgiver gennem Tilbuddet har erhvervet mere end halvfems (90) procent af Aktierne i Tilbuddet. I sådanne tilfælde vil Tvangsindløsningsvederlaget derfor svare til Tilbudskursen.

Hvis Tvangsindløsningen indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, eller hvis Tilbudsgiver indleder Tvangsindløsningen uden at have erhvervet mere end halvfems (90) procent af Aktierne

{24}------------------------------------------------

i Tilbuddet, kan de Tvangsindløste Aktionærer anfægte Tvangsindløsningsvederlaget ved en retssag i Danmark. En sådan retssag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da en anfægtelse af Tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overdragelsen af adkomst til Aktier, der er omfattet af en Tvangsindløsning, dvs. hvis en Tvangsindløst Aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis vedkommende er berettiget hertil), vil en sådan anfægtelse ikke forsinke eller på anden måde forhindre den pligtmæssige erhvervelse af de resterende Aktier i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet ikke erhverver mere end halvfems (90) pro-cent af Aktierne i Tilbuddet, har Tilbudsgiver ikke ret til at Tvangsindløse de resterende Aktionærer, men kan, med forbehold for gældende Lovgivning, gøre dette på et senere tidspunkt, hvis Tilbudsgiver øger sin aktiepost i Selskabet til mere end halvfems (90) procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet (eksklusive Egne Aktier), herunder som følge af eventuelle foranstaltninger og/eller transaktioner, der er nævnt i afsnit 8.1 (Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer). I så fald vil Tvangsindløsningsvederlaget ikke nødvendigvis svare til Tilbudskursen."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen anerkender og finder det forventeligt og naturligt, at Tilbudsgiver gennemfører en tvangsindløsning af resterende Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet, hvis betingelserne i Selskabsloven er opfyldt.

8.3.1.6 Tilbudsgivers hensigter vedrørende afnotering

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende en afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Tilbuddet besidder det nødvendige antal Aktier i henhold til dansk Lovgivning (hvor Tilbudsgiver enten har mulighed for at sikre sig fuldt ejerskab af Selskabet ved hjælp af en Tvangsindløsning eller besidder mere end halvfems (90) procent af Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier, der er til stede eller repræsenteret på en generalforsamling, hvor der træffes beslutning om forslaget om at fjerne Selskabet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen), har Tilbudsgiver til hensigt at søge at få Aktierne fjernet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Hvis afnoteringen gennemføres, vil Tilbudsgiver i god tid indlede ændringer af Selskabets vedtægter med henblik på at afspejle, at Selskabet ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen, i hvilket tilfælde Aktionærerne ikke længere vil drage fordel af de øgede rapporteringsforpligtelser, der kræves, så længe Selskabet er optaget til handel på et reguleret marked.

Det forventes, at Aktierne forbliver registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen anerkender og finder det forventeligt og naturligt, at Tilbudsgiver vil søge at få Aktierne afnoteret fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, hvis kravene i Nasdaq Copenhagens regler er opfyldt.

8.3.1.7 Tilbudsgivers finansiering af Tilbuddet

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver anført følgende vedrørende finansiering af Tilbuddet:

{25}------------------------------------------------

"Vederlaget for de Aktier, der erhverves ved Gennemførelsen af Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling. Tilbuddet er ikke underlagt nogen finansieringskrav og er fuldt finansieret.

Tilbudsgivers moderselskab, Freudenberg SE, har forpligtet sig til at stille tilstrækkelige midler til rådighed til at sikre al nødvendig finansiering af vederlaget for alle Aktier, der erhverves i henhold til tilbuddet og i en efterfølgende Tvangsindløsning af Aktier i overensstemmelse med Selskabsloven, der gennemføres i forlængelse af Tilbuddet til en pris svarende til Tilbudskursen, idet Freudenberg SE vil finansiere en sådan forpligtelse udelukkende med sine disponible likvide midler og finansieringsressourcer.

Med forbehold af vilkårene og betingelserne i Offentliggørelsesaftalen forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at erstatte de heri beskrevne finansieringsaftaler før eller efter Gennemførelsen med andre finansieringsinstrumenter eller -kilder."

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

Bestyrelsen bemærker, at Tilbuddet ikke er underlagt noget finansieringsforbehold.

Bestyrelsen bemærker også, at Tilbudsgiver har fremlagt en tilsagnserklæring fra Freudenberg SE i forbindelse med Tilbuddet sammen med dokumentation for Freudenberg SEs finansielle stilling, som er blevet gennemgået af Selskabets finansielle og juridiske rådgivere. På baggrund af denne gennemgang anser Bestyrelsen finansieringstilsagnet fra Freudenberg SE for at være givet på rimelige og tilfredsstillende vilkår.

8.4 Betingelser og vilkår for Tilbuddet bortset fra Tilbudskursen

I processen op til Tilbuddet, herunder under forhandlingerne med Tilbudsgiver, har Bestyrelsen ud over at fokusere på at sikre, at der afgives et tilbud til Aktionærerne på attraktive finansielle vilkår, også fokuseret på, at Tilbuddet, hvis det afgives, skal afgives på vilkår, der giver tilstrækkelig sikkerhed for Gennemførelse samt en rimelig og sædvanlig mulighed for Bestyrelsen til at behandle eventuelle uopfordrede konkurrerende tilbud eller andre alternative transaktioner og i øvrigt på vilkår, der i øvrigt afspejler markedsvilkårene for frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud på selskaber, der er noteret på Nasdaq Copenhagen.

Der henvises til Tilbudsdokumentet for en detaljeret og bindende beskrivelse af vilkårene for Tilbuddet.

8.4.1 Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet

Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser – som er gengivet i den form, der er angivet i afsnit 4.9 i Tilbudsdokumentet – er opfyldt eller frafaldet skriftligt af Tilbudsgiver inden offentliggørelsen af det Endelige Resultat:

"(A) Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer (idet sådanne gyldige accepter ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til Aktier, der repræsenterer et tilstrækkeligt antal Aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept. Minimumsbetingelsen for Accept betyder halvfems (90) procent af alle Aktierne plus én (1) Aktie, (i) idet der tages højde for eventuelle Aktier, der skal udstedes, eller Egne Aktier, der skal leveres før, på eller så hurtigt som praktisk muligt efter datoen for Gennemførelsen som følge af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion, og (ii) uden hensyntagen til eventuelle Egne Aktier i opgørelsen.
(B) Alle godkendelser, tilladelser, dispensationer og meddelelser fra Konkurrencemyndighederne påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen for at Gennemføre Tilbuddet i de jurisdiktioner, der er anført i bilag 4.9(B),

{26}------------------------------------------------

skal være givet, alt efter omstændighederne, og/eller enhver gældende karenstid med hensyn til sådanne meddelelser skal være udløbet eller ophørt ("Konkurrencebetingelsen").

(C) Alle godkendelser, dispensationer og tilladelser fra Europa Kommissionen i henhold til FSR skal være givet, alt efter omstændighederne, og/eller eventuelle gældende karenstider i forbindelse med sådanne meddelelser skal være udløbet eller ophørt ("FSR-betingelsen", sammen med Konkurrencebetingelsen, de "Regulatoriske Betingelser").
(D) Mellem den 11. december 2025 og Datoen for Endeligt Resultat må der ikke være indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring.
(E) Selskabet har Offentliggjort Bestyrelsens Anbefaling og har efterfølgende ikke foretaget (herunder meddelt en hensigt om at foretage følgende) nogen handling eller undladelse, der ville udgøre en Negativ Ændring af Anbefalingen, hvor "Negativ Ændring af Anbefaling" betyder, at (i) Selskabet ikke Offentliggør Bestyrelsens Anbefaling, (ii) at Bestyrelsen anbefaler, at Aktionærerne accepterer et Konkurrerende Tilbud, eller (iii) at Bestyrelsen godkender eller anbefaler, at Aktionærerne godkender en Alternativ Transaktion.
(F) Siden 11. december 2025 har der ikke været nogen ændring i eller bindende forpligtelse til at ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter, undtagen som følge af en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(G) Siden 11. december 2025 har Selskabet ikke udstedt eller godkendt udstedelse af værdipapirer, der kan udnyttes eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, træde i stedet for eller som erstatning for Aktier, bortset fra udstedelser i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(H) Siden 11. december 2025 har Selskabet ikke solgt (eller aftalt at sælge) eller på anden måde afhændet nogen af sine Egne Aktier, bortset fra i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(I) Siden 11. december 2025 har hverken Selskabets generalforsamling eller Bestyrelsen gennemført eller besluttet aktietilbagekøb, udstedelse af fondsaktier eller nedsættelse af aktiekapitalen, bortset fra i henhold til en Tilladt Incitamentsaktietransaktion.
(J) Bortset fra lovgivning, regulering eller beslutninger, der falder inden for rammerne af de Regulatoriske Betingelser med hensyn til de jurisdiktioner, der er nævnt i bilag 4.9(B) med hensyn til konkurrenceretlige godkendelser, er der ikke udstedt nogen lovgivning eller andre reguleringer eller truffet nogen beslutninger, der fortsat er i kraft, af en kompetent domstol, regulatorisk myndighed eller anden Offentlig Myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er heller ikke truffet nogen foranstaltninger eller udstedt nogen gældende Lov eller bekendtgørelse, der er forkyndt, vedtaget, fuldbyrdet, gennemført eller udstedt eller anses for gældende for Tilbuddet eller de transaktioner, der er omhandlet i Offentliggørelsesaftalen, af nogen Offentlig Myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen af Tilbuddet.
(K) Offentliggørelsesaftalen er fortsat gyldig og i kraft og er ikke blevet gyldigt opsagt i overensstemmelse med dens vilkår og betingelser jf. afsnit 8.4.2 (i)-(iv)."

{27}------------------------------------------------

I processen op til Tilbuddet, herunder under forhandlingerne med Tilbudsgiver, har Bestyrelsen fokuseret på at sikre, så vidt det med rimelighed er muligt, at Tilbuddet, under forudsætning af Aktionærernes accept af Tilbuddet, vil blive Gennemført.

Med hensyn til betingelsen i afsnit 4.9(B) i Tilbudsdokumentet (Konkurrencebetingelsen) og afsnit 4.9(C) i Tilbudsdokumentet (FSR-Betingelsen) bemærker Bestyrelsen, at Tilbudsgiver i Offentliggørelsesaftalen har afgivet visse tilsagn og forpligtelser over for Selskabet med det formål at sikre, at de Regulatoriske Betingelser vil blive opfyldt. Der henvises til beskrivelsen af visse vilkår i Offentliggørelsesaftalen i afsnit 6 ovenfor.

Af de øvrige Betingelser ønsker Bestyrelsen specifikt at fremhæve, at Betingelsen i afsnit 4.9(D) i Tilbudsdokumentet (ingen Væsentlige Negativ Ændring) generelt kun vedrører koncernspecifikke forhold og ikke forhold, der generelt påvirker de finansielle markeder, den globale eller regionale økonomi osv. bortset fra i en grad, der er væsentligt uforholdsmæssig i forhold til Koncernen som helhed.

8.5 Mulighed for at reagere på konkurrerende tilbud eller alternative transaktioner

Bestyrelsen bemærker, at den vurderer, at den i henhold til Offentliggørelsesaftalen har sikret sig en sædvanlig og rimelig mulighed for at reagere på ethvert uopfordret tilbud eller uopfordret forslag om et konkurrerende tilbud eller en alternativ transaktion og i sidste ende anbefale et bedre alternativt transaktionsforslag, i overensstemmelse med Bestyrelsens ledelsesmæssige forpligtelser, såfremt det måtte blive relevant. Der henvises til beskrivelsen af visse vilkår i Offentliggørelsesaftalen i afsnit 6 ovenfor.

8.6 Fordele og ulemper for Aktionærerne ved at acceptere Tilbuddet

Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til (i) at analysere Tilbudsdokumentet og vurdere alle fordele og ulemper for den enkelte Aktionær, inden vedkommende træffer en beslutning om at ville acceptere Tilbuddet eller ej, og (ii) at tage højde for alle de øvrige forhold, omstændigheder og overvejelser, der er beskrevet i denne Redegørelse, i betragtning, når de beslutter, om de vil acceptere Tilbuddet eller ej.

Bestyrelsen er af den opfattelse, at en accept af Tilbuddet indebærer følgende fordele og ulemper for Aktionærerne:

8.6.1 Fordele for Aktionærerne

Tilbudskursen er attraktiv i forhold til den sidste handelsdag før offentliggørelsen af Tilbuddet samt den volumenvægtede gennemsnitlige handelskurs for Aktierne over en periode på en, tre, seks og tolv måneder, og den giver Aktionærerne en høj grad af kurssikkerhed, jf. afsnit 8.2.1 ovenfor.
Tilbuddet giver Aktionærerne mulighed for:
at sælge deres Aktier til en kurs, der afspejler en præmie i forhold til den børsnoterede aktiekurs
at sælge deres Aktier til en kurs, som efter Bestyrelsens opfattelse er attraktiv
at sælge alle deres Aktier til en kendt og fast kurs
at sælge deres aktier til en kurs, som muligvis ikke kan opnås, hvis kursen på Aktierne falder efter udløbet af Tilbudsperioden som følge af begivenheder, der er relateret eller ikke relateret til Selskabet.
Tilbudskursen betales kontant.
Gennemførelsen af Tilbuddet er kun betinget af opfyldelse af Betingelserne, herunder opfyldelse af de Regulatoriske Betingelser og fraværet af en Væsentlige Negative Ændring (som defineret i Tilbudsdokumentet), som er af sædvanlig karakter.

{28}------------------------------------------------

Gennemførelsen af Tilbuddet er ikke betinget af andre betingelser, herunder due diligence-undersøgelser, Tilbudsgivers opnåelse af finansiering eller interne godkendelser fra Tilbudsgiver.
Accept af Tilbuddet vil ikke forhindre Aktionærerne i at acceptere (med forbehold for de begrænsninger, der er angivet i Tilbudsdokumentet) et konkurrerende tilbud, hvis et sådant fremsættes.
Aktionærer, der repræsenterer 50,9 % af Aktierne, har underskrevet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn og har dermed fundet Tilbuddet og Tilbudskursen attraktivt. Bestyrelsen mener derfor, at der er stor sandsynlighed for, at Tilbuddet vil blive Gennemført.

8.6.2 Ulemper for Aktionærerne

Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, vil med virkning fra Gennemførelsen ikke deltage i fremtidig værdiskabelse i Selskabet.
Aktionærerne skal normalt betale skat af den realiserede gevinst, hvis de beslutter at sælge deres Aktier. Accept af Tilbuddet kan fremskynde beskatningen. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Tilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs skattemæssige forhold, anbefaler Bestyrelsen, at Aktionærerne vurderer deres egne skattemæssige forhold og om nødvendigt konsulterer deres egne professionelle rådgivere.

8.7 Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, kan blive udsat for væsentligt ændrede vilkår for deres investering i Selskabet, hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen hverken er berettiget eller forpligtet til at indløse de resterende Aktier i henhold til gældende dansk lovgivning. I henhold til Selskabsloven er det kun en Aktionær, der ejer mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet, der berettiget og forpligtet til at indløse de resterende Aktier.

Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, omfatter, men er ikke begrænset til, følgende:

Det er usikkert, om markedskursen på Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil stige, falde eller forblive på det nuværende niveau.
Gennemførelsen af Tilbuddet kan medføre en betydelig reduktion af Aktiernes frie omsættelighed (free float) og kan have en væsentlig indvirkning på Aktiernes likviditet på Nasdaq Copenhagen.
Hvis Aktierne i Selskabet efter Gennemførelsen af Tilbuddet afnoteres på anden måde end som led i en tvangsindløsning, vil de resterende Aktionærer ikke længere kunne drage fordel af de øgede rapporteringskrav, der gælder for selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked, og de resterende Aktionærers mulighed for at handle med Aktier vil blive væsentligt begrænset. Hvis Aktierne i Selskabet efter Gennemførelsen afnoteres på anden måde end ved tvangsindløsning, kan en sådan afnotering desuden have negative konsekvenser for Aktionærernes skattebehandling af Aktierne. Bestyrelsen anbefaler, at Aktionærerne vurderer deres egne skatteforhold og om nødvendigt konsulterer deres egne professionelle rådgivere.
Hvis Tilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver efter Gennemførelsen ejer mere end 50 % af Aktierne, vil Tilbudsgiver, uanset deltagelse i generalforsamlingen, kunne vælge og afsætte alle aktionærvalgte medlemmer af Bestyrelsen og dermed kunne kontrollere de fleste strategiske og operationelle beslutninger

⁵ Se § 70ff i Selskabsloven.

{29}------------------------------------------------

samt Selskabets udlodninger til Aktionærerne. Som beskrevet i afsnit 8.3.1.4 kan Tilbudsgivers hensigt være ikke at tilbagebetale kontanter til Aktionærerne. Dette kan resultere i et lavere niveau eller et langsommere tempo for udbytter, aktietilbagekøb eller andre udlodninger end det, der er forudset i Selskabets nuværende kapitalallokerings- og afkastpolitik.

Hvis Tilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver efter Gennemførelsen ejer 2/3 af Aktierne, vil Tilbudsgiver, uanset deltagelse i generalforsamlingen, være sikret et kvalificeret (2/3) stemmeflertal på Selskabets generalforsamling, hvilket betyder, at Tilbudsgiver vil have et tilstrækkeligt stemmeflertal til at vedtage beslutninger om ændringer i Selskabet, som kan vedtages med kvalificeret (2/3) stemmeflertal, herunder væsentlige strukturelle ændringer i Selskabet, herunder ændring af vedtægterne, ændringer i aktiekapitalen, omstruktureringer, fusioner og spaltninger af Selskabet. Med hensyn til ændringer i aktiekapitalen omfatter dette godkendelse eller bemyndigelse af forhøjelser af aktiekapitalen til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende Aktionærer, og Tilbudsgiver kan således f.eks. beslutte, at yderligere investeringer i Selskabet, hvis sådanne forekommer, skal gennemføres gennem rettede aktieemissioner til Tilbudsgiver, hvorved andre Aktionærers ejerandel yderligere udvandes.
Hvis Tilbudsgiver erhverver mere end 1/2 af stemmerne i Selskabet i Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud til Aktionærerne efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Ydemere, hvis Tilbudsgiver erhverver mere end 1/3 af stemmerne i Selskabet og kontrol over selskabet (i Kapitalmarkedslovens forstand) i Tilbuddet, vil Tilbudsgivers efterfølgende forøgelse af ejerandelen i Selskabet ikke medføre en forpligtelse til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, forudsat at Tilbudsgivers besiddelse af Aktier fortsat medfører, at Tilbudsgiver kontrollerer Selskabet i henhold til § 44 i Kapitalmarkedsloven.

Bestyrelsen anbefaler Aktionærerne at tage Tilbudsgivers udsagn i Tilbudsdokumentet, herunder ovennævnte potentielle konsekvenser, i betragtning, når de træffer beslutning om, hvorvidt de vil acceptere Tilbuddet, samt de yderligere bemærkninger, der er anført nedenfor. I forbindelse med disse bemærkninger understreger Bestyrelsen, at den ikke har nogen konkret viden om eller forventninger til, at Tilbudsgiver efter Gennemførelsen vil søge at udnytte sin kontrol over Selskabet på en måde, der er til skade for minoritetsaktionærerne. På denne baggrund har nedenstående beskrivelse til formål at gøre Aktionærerne opmærksomme på visse grundlæggende principper i gældende dansk ret.

Selvom Selskabsloven giver mindretalsaktionærerne i et selskab visse beskyttelsesrettigheder, og selvom (i) Selskabets bestyrelse i henhold til dansk lov er forpligtet til at varetage Selskabets og alle Aktionærers interesser, (ii) det enkelte bestyrelsesmedlem er udelukket fra at deltage i beslutninger, hvor det pågældende bestyrelsesmedlem har, eller repræsenterer en tredjepart, der har eller kan have en væsentlig interesse i beslutningen, som er i modstrid med Selskabets interesser,6 og (iii) hverken generalforsamlingen eller bestyrelsen må træffe eller gennemføre beslutninger, der kan give en tredjepart (herunder en Aktionær) en utilbørlig fordel til skade for selskabet eller nogen af dets aktionærer, ⁷ er der ingen sikkerhed for, at sådanne rettigheder vil give minoritetsaktionærerne tilstrækkelig beskyttelse, og under alle omstændigheder kan håndhævelsen af sådanne rettigheder være dyr og tidskrævende. I henhold til de generelle principper i dansk ret har en aktionær ingen loyalitetsforpligtelse eller lignende forpligtelser over for selskabet eller de øvrige aktionærer.

⁶ Se § 131 i Selskabsloven.

⁷ Se § 108 og § 127 i Selskabsloven.

{30}------------------------------------------------

9. OPLYSNINGER OM VISSE EJERANDELE OSV.

9.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer Aktier i Selskabet som angivet i Bilag 1 (Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen) og Bilag 2 (Aktiebaserede instrumenter ejet af Direktionen) til denne Redegørelse.

9.2 Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen og Direktionen

Visse medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer Warrants og PSU'er i Selskabet. Antallet af Warrants og PSU'er (som relevant), som medlemmer Bestyrelsen ejer, er angivet i Bilag 1 (Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen) til denne Redegørelse, og antallet af Warrants og PSU'er, som medlemmer af Direktionen ejer, er angivet i Bilag 2 (Aktiebaserede instrumenter ejet af Direktionen) til denne Redegørelse.

Se afsnit 5 ovenfor for en oversigt over konsekvenserne af Tilbuddet for de Aktiebaserede Incitamentsprogrammer, herunder Warrants og PSU'er, som medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen besidder.

9.3 Bonusser

Ingen medlemmer af Direktionen er berettiget til transaktionsbonusser.

{31}------------------------------------------------

10. DIVERSE

10.1 Lovvalg

Denne Redegørelse er underlagt og reguleret af dansk lovgivning.

10.2 Fremadrettede udsagn

Visse forhold, der behandles i denne Redegørelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske fakta, og som er kendetegnet ved ord som "vurderer", "mener", "forventer", "antager", "forudser", "overvejer", "har til hensigt", "estimerer", "vil", "kan", "fortsætter med", "bør" og lignende udtryk. I denne Redegørelse er fremadrettede udsagn baseret på flere antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Selvom Selskabet mener, at disse antagelser er rimelige på det tidspunkt, hvor de fremsættes, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller implicit indeholdt i de fremadrettede udsagn.

10.3 Adressater for Redegørelsen

Redegørelsen er udelukkende adresseret til de Aktionærer, som Tilbuddet er rettet til, og som i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet ikke er udelukket fra at acceptere Tilbuddet. Der henvises til afsnit 1.1 ovenfor. Ingen andre personer er berettiget til at støtte ret på Redegørelsen.

10.4 Rådgivere

Nilfisk, herunder Bestyrelsen, rådgives af Guggenheim som finansiel rådgiver, Krogerus som international juridisk rådgiver, Kromann Reumert som dansk juridisk rådgiver og Geelmuyden Kiese som kommunikationsrådgiver.

10.5 Ansvarsfraskrivelse

Medlemmerne af Bestyrelsen handler på vegne af Selskabet i deres egenskab af medlemmer af Bestyrelsen i forbindelse med Tilbuddet og udarbejdelsen af denne Redegørelse og ikke i personlig egenskab.

10.6 Informationskilder og referencer

Oplysningerne i denne Redegørelse vedrørende Tilbudsgiver er indhentet fra kilder, der er tilgængelige for offentligheden, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumentet. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar eller forpligtelse for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller citater, og 2) eventuelle undladelser fra Tilbudsgivers side af at offentliggøre oplysninger om begivenheder, der kan have fundet sted, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til oplysninger mv., der er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.nilfisk.com. Indholdet af Selskabets hjemmeside er ikke en integreret del af denne Redegørelse og er ikke indarbejdet heri ved henvisning.

{32}------------------------------------------------

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til 2024 Årsrapporten og Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025. 2024 Årsrapporten og Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025 er ikke en del af denne Redegørelse, bortset fra de specifikke informationer som er inkluderet heri.

Tilbudsdokumentet udgør ikke en integreret del af denne Redegørelse og er ikke indarbejdet heri ved henvisning eller på anden måde en del af denne Redegørelse. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af Tilbudsdokumentet, idet ansvaret herfor alene påhviler Tilbudsgiver.

Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for redegørelser eller udtalelser vedrørende Tilbuddet ud over de, der fremgår af denne Redegørelse.

{33}------------------------------------------------

Bilag 1: Aktiebaserede instrumenter der ejes af bestyrelsen

Navn	Antal Aktier	Antal Warrants	Antal PSU'er
Göran Peter Nilsson	44.104	-	-
Are Dragesund	-	-	-
Ole Kristian Jødahl	2.082	-	-
Franck Falezan	-	-	-
Viveka Marianne Ekberg	9.500	-	-
Bengt Anders Lennart Thorsson	1.000	-	-
Gerner Raj Andersen	500	-	-
Marcus Faber Kappendrup	32	-	-
Wannie Kristina Trolle Hansen	238	-	2.376
Alexander Kjær Rasmussen	-	-	-

{34}------------------------------------------------

Bilag 2: Aktiebaserede instrumenter ejet af Direktionen

Navn	Antal Aktier	Antal Warrants	Antal PSU'er
Jon Erik Ivar Sintorn	18.770	90.469	67.176
Carl Fredrik Wilhelm Bandhold	14.000	288.990	28.891

AI Terminal

Nilfisk Holding

3408_rns_2026-01-07_dac75b49-3dc1-4b9b-bb4f-c4265118f933.pdf

REDEGØRELSE AF 7. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN FOR NILFISK HOLDING A/S

REDEGØRELSE AF 7. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN FOR NILFISK HOLDING A/S

1. INDLEDNING

1.1 Resumé af Tilbuddet

1.2 Formålet med Redegørelsen

2. KONKLUSION

3. GRUNDLAG FOR REDEGØRELSEN

4. BAGGRUNDEN FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDET

4.1 Selskabets aktiviteter og strategi

4.2 Aktiekapital og ejerstruktur

4.3 Finansielle oplysninger

4.3.1 2024 Årsrapport

4.3.2 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2025

4.3.3 Finansielle forventninger for 2025

4.3.4 Risikofaktorer

4.4 Kontrolskifte

4.5 Fairness Opinion

5. INCITAMENTSPROGRAMMER

6. OFFENTLIGGØRELSESAFTALEN

7. BEGIVENHEDER OG PROCES, DER FØRTE TIL TILBUDDET

8. BESTYRELSENS SYN PÅ VISSE FAKTORER VEDRØRENDE TILBUDDET

8.1 Indledning

8.2 Tilbudskursen

8.2.1 Sammenligning med relevante historiske kurser

8.3 Tilbuddets indvirkning på Aktionærernes og Selskabets interesser, herunder på beskæftigelsen

8.3.1 Tilbudsgivers hensigter som udtrykt i Tilbudsdokumentet

8.3.1.1 Tilbudsgivers baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.2 Tilbudsgivers hensigter vedrørende Koncernens medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedaktiviteter

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.3 Tilbudsgivers hensigter vedrørende ændringer i ledelsen og Bestyrelsen

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.4 Tilbudsgivers hensigter vedrørende udlodning af midler

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.5 Tilbudsgivers hensigter vedrørende tvangsindløsning

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.6 Tilbudsgivers hensigter vedrørende afnotering

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.3.1.7 Tilbudsgivers finansiering af Tilbuddet

Bestyrelsen udtaler følgende om Tilbudsgivers således anførte hensigter:

8.4 Betingelser og vilkår for Tilbuddet bortset fra Tilbudskursen

8.4.1 Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet

8.5 Mulighed for at reagere på konkurrerende tilbud eller alternative transaktioner

8.6 Fordele og ulemper for Aktionærerne ved at acceptere Tilbuddet

8.6.1 Fordele for Aktionærerne

8.6.2 Ulemper for Aktionærerne

8.7 Potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

9. OPLYSNINGER OM VISSE EJERANDELE OSV.

9.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele

9.2 Aktiebaserede instrumenter ejet af Bestyrelsen og Direktionen

9.3 Bonusser

10. DIVERSE

10.1 Lovvalg

10.2 Fremadrettede udsagn

10.3 Adressater for Redegørelsen

10.4 Rådgivere

10.5 Ansvarsfraskrivelse

10.6 Informationskilder og referencer

Bilag 2: Aktiebaserede instrumenter ejet af Direktionen

More from Nilfisk Holding

Talk to a Data Expert