Nihon Yamamura Glass Co., Ltd.

Registration Form • Nov 18, 2024

 有価証券届出書（参照）_20241118104551

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年11月18日

【会社名】

日本山村硝子株式会社

【英訳名】

Nihon Yamamura Glass Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　社長執行役員　　山村　幸治

【本店の所在の場所】

兵庫県尼崎市西向島町15番１

【電話番号】

（０６）４３００－６０００（代表）

【事務連絡者氏名】

総務部長　　三室　達矢

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿６丁目14番１号　新宿グリーンタワービル20階（東京本社）

【電話番号】

（０３）３３４９－７２００（代表）

【事務連絡者氏名】

総務部長　　三室　達矢

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 783,577,500円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

日本山村硝子株式会社　東京本社

（東京都新宿区西新宿６丁目14番１号　新宿グリーンタワービル20階）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号

E01126 52100 日本山村硝子株式会社 Nihon Yamamura Glass Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01126-000 2024-11-18 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20241118104551

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	477,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

（注）１　2024年11月18日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	477,500株	783,577,500	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	477,500株	783,577,500	－

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,641	－	100株	2024年12月10日	－	2024年12月10日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日本山村硝子株式会社　総務部	兵庫県尼崎市西向島町15番１

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　西宮支店	兵庫県西宮市六湛寺町14-12

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
783,577,500	160,000	783,417,500

（注）・新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

・発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。

・発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額783,417,500円につきましては、2024年12月10日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2024年11月18日現在）

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2024年11月18日現在）

出資関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社の普通株式227,700株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

（注）　出資関係につきましては、2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

（株式付与ＥＳＯＰ信託の内容）

株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度（ＥＳＯＰ信託により従業員に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。）です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）とします。

本制度では、当社および当社グループ会社の従業員（以下「従業員」といいます）のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士　井堂明子氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事務」といいます。）について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

（参考）本制度の概要

①　信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②　信託の目的	当社および当社グループ会社の従業員に対するインセンティブの付与
③　委託者	当社
④　受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤　受益者	当社および当社グループ会社の従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥　信託管理人	当社および当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦　信託契約日	2024年12月５日（予定）
⑧　信託の期間	2024年12月５日～2029年８月31日（予定）
⑨　制度開始日	2024年12月５日（予定）
⑩　議決権行使	受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪　取得株式の種類	当社普通株式
⑫　取得株式の総額	783,577,500円
⑬　株式の取得方法	株式市場または当社自己株式の第三者割当により取得

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

477,500株（下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数です。）

＜本信託の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②　当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

④　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦　信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度としてＥＳＯＰ信託を継続利用するか、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧　信託期間満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりＥＳＯＰ信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、受益者に分配する予定です。

ｃ　割当予定先の選定理由

ＥＳＯＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

477,500株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、本信託契約及び株式交付規程に従い、当社株式を一定の受益者要件を満たす従業員へ交付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きます。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士　井堂　明子氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　処分金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿い、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2024年11月15日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,641円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（社外取締役３名を含む４名で構成）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数11,145,249株に対し4.28％であり、2024年9月30日現在の総議決権個数101,482個に対し4.71％（いずれも小数点第３位を四捨五入）となります。

また、本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、株式交付規程に従い一定の要件を充足した従業員に交付が行われることから流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ＭＵＲＡＫＡＭＩ　ＴＡＫＡＴＥＲＵ （常任代理人　三田証券株式会社）	SINGAPORE （東京都中央区日本橋兜町３番11）	9,905	9.76％	9,905	9.32％
日本山村硝子取引先持株会	兵庫県尼崎市西向島町15-1	7,144	7.04％	7,144	6.72％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR	－	－	4,775	4.49％
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目1-2	4,252	4.19％	4,252	4.00％
株式会社ＭＩ２	東京都渋谷区広尾１丁目15-6　ヒーロービル６Ｆ	3,790	3.73％	3,790	3.57％
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人 インタラクティブ・ブローカー証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA　GREENWICH,　CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	3,788	3.73％	3,788	3.56％
山村　幸治	兵庫県芦屋市	3,050	3.01％	3,050	2.87％
日本山村硝子従業員持株会	兵庫県尼崎市西向島町15番１	2,547	2.51％	2,547	2.40％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	2,291	2.26％	2,291	2.16％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	2,277	2.24％	2,277	2.14％
計	－	39,044	38.47％	43,819	41.23％

（注）１．2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式934,582株（2024年９月30日現在）は、割当後457,082株となります。ただし、2024年10月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年９月30日現在の総議決権数（101,482個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（4,775個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第95期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）2024年６月27日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第96期中（2024年４月１日から2024年９月30日まで）2024年11月14日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年11月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第95期有価証券報告書及び第96期半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年11月18日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日（2024年11月18日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

日本山村硝子株式会社　本社

（兵庫県尼崎市西向島町15番１）

日本山村硝子株式会社　東京本社

（東京都新宿区西新宿６丁目14番１号　新宿グリーンタワービル20階）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。