Nihon Seimitsu Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 30, 2026

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年１月30日

【会社名】

日本精密株式会社

【英訳名】

Nihon Seimitsu Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　井　藤　秀　雄

【本店の所在の場所】

埼玉県川口市本町四丁目１番８号

【電話番号】

048－225－5311(代表)

【事務連絡者氏名】

上席執行役員  　　朴　　成　鎭

【最寄りの連絡場所】

埼玉県川口市本町四丁目１番８号

【電話番号】

048－225－5311(代表)

【事務連絡者氏名】

上席執行役員  　　朴　　成　鎭

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	200,000,044円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02325 77710 日本精密株式会社 Nihon Seimitsu Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02325-000 2026-01-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,941,748株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2026年１月30日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,941,748株	200,000,044	100,000,022
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,941,748株	200,000,044	100,000,022

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は100,000,022円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
103	51.5	100株	2026年２月16日(月)～ 2026年３月６日(金)	―	2026年３月６日(金)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、申込期間に後記払込取扱場所へ申し込みをし、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。

４．申込証拠金には、利息をつけません。

５．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
日本精密株式会社　財務・経理部	埼玉県川口市本町四丁目１番８号

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　赤羽駅前支店	東京都北区赤羽１－９－６

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
200,000,044	2,000,000	198,000,044

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用1,000,000円、弁護士費用500,000円及びその他諸経費500,000円などであります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額198,000,044円の使途につきましては、次のとおり予定しております。

また、調達資金を具体的な使途に充当するまでは、銀行口座にて管理することといたします。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
有利子負債の圧縮を目的とした借入金関連支出	198	2026年２月～2026年３月

(資金調達の目的)

当社は、2019年９月以降、業績低迷及び有利子負債依存度の高まりを背景として、取引金融機関より借入金元本の返済条件に関する緩和(いわゆるリスケジュール)を受け、財務運営を行ってまいりました。

その間、当社グループは、事業構造改革、固定費削減、生産性向上施策等を継続的に実施し、収益体質の改善に努めてまいりました。

これらの施策の結果、直近事業年度においては、営業利益、経常利益及び営業キャッシュ・フローがいずれも黒字となるなど、業績及び資金創出力は回復基調にあります。

このような業績回復を背景として、当社は2025年２月28日付で、主力取引金融機関を含む金融機関団との間でシンジケートローン契約を締結し、長期間継続していたリスケジュール状態を解消し、金融取引の正常化を図りました。

一方で、2025年３月期末における当社の自己資本比率は26.1％と、東証スタンダード上場企業の平均を下回っており、現在の有利子負債残高は当社の財務構造に一定の負担を与えております。本第三者割当増資により調達する資金については、有利子負債の圧縮を目的として、金融機関との協議を前提に借入金の一部返済に係る支出に充当する予定であり、これにより有利子負債残高の圧縮及び自己資本比率の向上を図り、当社の財務基盤の安定化に寄与することを目的としております。

なお、本第三者割当増資は、新規設備投資や短期的な運転資金の確保を主たる目的とするものではなく、過去の借入依存型の財務構造を是正し、自己資本を厚くすることにより、財務健全性及び中長期的な経営の安定性を高めることを目的とするものであります。

本第三者割当増資により、有利子負債の圧縮及び自己資本の増強が図られることから、当社の自己資本比率については、概ね30％台前半程度まで改善することが見込まれております。

(当該資金調達の方法を選択した理由)

今回の資金調達に際し、当社は、当社の財務状況、資金使途及び既存株主の利益への影響等を総合的に勘案し、銀行借入、公募増資、株主割当増資等、複数の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。

まず、間接金融(銀行借入)による資金調達につきましては、今回の資金調達の目的が有利子負債の圧縮を図ることにあることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

次に、公募増資及び株主割当増資につきましては、不特定多数の投資家を対象とすることから、調達完了までに一定の期間を要する可能性があることに加え、市場環境や株価動向の影響を受けやすく、資金調達の確実性の観点において課題があると考えられます。また、短期間で一度に広範な希薄化が生じる可能性がある点も踏まえ、慎重な検討が必要であり、今回の資金調達方法として望ましくないと判断いたしました。

これらを踏まえ、当社は、資金使途を明確に特定したうえで、比較的迅速に自己資本の充実を図ることが可能と考えられる手段として、第三者割当による新株式の発行(本第三者割当増資)を選択いたしました。

本第三者割当増資は、長期的に当社の経営方針及び財務戦略について理解を有する割当予定先からの出資を受けるものであり、短期的な株式売却を前提としない安定株主の形成にも資すると考えております。

また、自己資本の増強により財務基盤を一層安定させることは、中長期的な経営の安定性及び信用力の向上につながり、結果として既存株主の利益にも資すると考えております。

以上の理由により、当社は、本第三者割当増資による資金調達が、現時点において合理的かつ適切な方法であると判断いたしました。

(調達する手取金の使途)

本第三者割当増資による資金の使途につきましては、この度の募集株式の発行に係る諸費用概算額2,000,000円を控除した差引手取概算金額198,000,044円について、日本国内における有利子負債の圧縮を目的として、金融機関との協議を前提に、借入金返済に係る支出に充当する予定であります。

なお、当該借入金に係る具体的な返済方法及び時期については、各金融機関との契約条件及び協議内容を踏まえて決定する予定であります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	氏名	權　經訓
住所	東京都荒川区
職業の内容	日本精密株式会社　取締役
ｂ．提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

本第三者割当増資の割当予定先の選定にあたり、当社は、本資金調達の目的、当社の財務状況及び既存株主の利益への影響等を総合的に勘案し、慎重に検討を行いました。

本第三者割当増資は、新規事業投資や短期的な運転資金の確保を目的とするものではなく、有利子負債の圧縮を目的として、財務構造の安定性を一層高めることを目的とするものであります。

このような資金使途の特性を踏まえ、当社は、当社の経営状況及び財務戦略について十分な理解を有し、中長期的な視点で当社の財務基盤強化にコミットすることが可能な者を、割当予定先として選定することが適切であると判断いたしました。

割当予定先は、当社の取締役として当社の経営に直接関与しており、当社の事業内容、財務状況及び本第三者割当増資の趣旨について十分な理解を有している者であります。

また、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する当社株式について、中長期的に継続して保有する意向を有しており、短期的な株式売却を目的とするものではありません。

本第三者割当増資は、割当予定先に対する特別な利益の供与や、当社の経営権又は支配権の強化を目的とするものではなく、当社の財務基盤の安定化を目的としたものであります。

また、払込金額につきましては、市場価格を基礎とした平均株価を基準として算定しており、会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」には該当しないものと判断しております。

なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議にあたっては、割当予定先に該当する役員は、利益相反を回避する観点から、当該議案の審議及び議決には参加しておりません。

以上の理由から、当社は、割当予定先が本第三者割当増資の趣旨に最も適合し、本第三者割当増資後においても、経営方針の決定に影響を及ぼす支配権の変動は生じないことから、当社の財務構造の改善及び中長期的な経営の安定性向上に資する存在であると判断し、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	割当株式数(当社普通株式)
權　經訓	1,941,748株
合計	1,941,748株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、本第三者割当増資の趣旨及び目的を十分に理解したうえで、中長期的に継続して保有する方針であります。

割当予定先は、当社の役員として当社の経営に直接関与しており、本第三者割当増資が、有利子負債の圧縮を通じた財務構造の安定化を目的とするものであることを踏まえ、短期的な株価変動や投資回収を主たる目的として当社株式を取得するものではありません。

また、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、短期間で市場に売却することを想定しておらず、安定株主として当社の中長期的な経営の安定及び企業価値向上に寄与する意向を有しております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆の縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定であります。

以上のとおり、割当予定先の保有方針は、本第三者割当増資の趣旨及び当社の中長期的な経営方針と整合しており、既存株主及び市場に対して不測の影響を与えるものではないと判断しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本第三者割当増資に係る払込みに際し、割当予定先が当該払込みに要する財産を保有していることについて、合理的かつ適切な方法により確認を行っております。

具体的には、当社は、割当予定先から提出を受けた預金残高証明書等の資料により、本第三者割当増資に係る払込金額の総額について、払込期日において全額の払込みが可能であることを合理的に確認しております。

また、当該払込資金については、金融機関からの借入金や第三者からの資金提供等によるものではなく、割当予定先が自己の責任と判断に基づき保有する自己資金であることについて、当社として割当予定先から書面による確認を取得しております。

さらに、当社は、割当予定先が当社の役員であることを踏まえ、当該払込資金が、当社からの貸付、報酬の前払、その他実質的に当社から資金供与を受けたものではないことについても、割当予定先からの説明及び提出資料に基づき確認を行っております。

以上の確認を踏まえ、当社は、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに要する財産を保有しており、払込みの履行に支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、本第三者割当増資に際し、割当予定先の実態について、合理的かつ適切な方法により確認を行っております。割当予定先は、当社の取締役として継続的に当社経営に関与している者であり、その居住実態、職業内容および経済的基盤についても当社として十分に把握しております。さらに、当社においても、割当予定先が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ(大阪市中央区南船場２－５－19心斎橋イーストビル４Ｆ)に調査を依頼し、2026年１月16日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

以上の確認結果を踏まえ、当社は、割当予定先の実態について特段の問題はなく、本第三者割当増資を実施することについて支障となる事情は存在しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資における新株式の払込金額103円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日までの直近６か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の単純平均値である114.30円（小数点第３位以下を切捨て。以下、平均株価の計算について同様に計算しています。）を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）において認められている範囲内で一定のディスカウントを行った金額としております。

その理由としては、①2026年１月以降、当社の業績や適時開示等の客観的な企業価値の変化を伴わないまま、短期間かつ急激な株価上昇が生じており、直前日終値を唯一の基準とすることは、一時的・投機的な需給要因の影響を過度に反映するおそれがあること、②日証協指針においては、発行決議直前の株価や売買高の状況等を勘案し、最長６か月間の平均株価に0.9 を乗じた額以上の価額とすることができると記載されていること、③新株発行の円滑な消化可能性を確保しつつ、既存株主との利益調整を図る観点からも、一定のディスカウントを行うことが実務上合理的であると考えられること、以上の点を総合的に勘案した結果であります。

当該算定方法を採用するに至った経緯としては、足元における株価変動が著しい状況を踏まえ、割当予定先より、払込金額の算定にあたり、直前日終値を単独で基準とするのではなく、一定期間の平均株価を基準とした算定方法を検討したい旨の打診を受けたことが契機となっております。これを受け、当社にて検討を行うため、当社顧問弁護士であるＯＭＭ法律事務所の中田吉昭弁護士に、本第三者割当増資の発行価格に関する意見を求め、以下のとおり「特に有利な金額」に該当せず適法であるとの意見書（以下「本意見書」といいます。）を頂いております。

当社としても、本件において過去６か月間の平均株価を基準とすることは、短期間かつ急激な株価上昇という一時的・異常値の影響を平準化することができること、本意見書によれば2026年１月６日以降の当社株式価格の高騰は理由不明であり、合理的な理由がないまま株価の高騰が生じたものと認められ、本件株価高騰の期間のみをもって払込金額を決める方法や、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法、取締役会決議日までの１か月前及び３か月前の公正な金額を算出する方法は、公正な金額を算出する方法としては妥当とはいえないこと、日証協指針において認められている算定期間（最長６か月）を採用することで、高騰を平準化することができ、より算定根拠として客観性が高く合理的であること等を総合的に考慮し、かかる払込金額の算定根拠は日証協指針に準拠していることから、当該払込金額は妥当であり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

これらの平均株価水準、市場環境および需給状況等を総合的に勘案したうえで、割当予定先との協議を経て、発行価額を１株につき103円と決定いたしました。

当該発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（2026年１月30日）の前営業日の終値である302円の34.11％、直前１か月間（2025年12月30日から2026年１月29日まで）の東証終値の単純平均値である236.37円の43.58％、直前３か月間（2025年10月30日から2026年１月29日まで）の東証終値の単純平均値である134.12円の76.80％、直前６か月間（2025年7月30日から2026年１月29日まで）の東証終値の単純平均値である114.30円の90.11％に相当します。

かかる発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値に対するディスカウント率が10％を超えております。しかしながら、これは、当該発行価格を６か月間の平均値としたことの１つの結果であり、上述のとおり株価の変動が大きいことの表れであると考えております。これらのことからも当該発行価格は、日証協指針に照らし、当社は、103円という払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。

この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、割当予定先である權氏を除く取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、割当予定先は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、割当予定先を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

さらに、本第三者割当増資に係る払込金額の決定にあたっては、当社の監査役３名（社外監査役２名を含む）より、本意見書を参照し当該内容が妥当であると判断したこと、当該払込金額は取締役会決議の前営業日までの直近６か月間の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近６か月間における終値の平均値を基準としてディスカウントされた価格については、日証協指針に準拠していることから、算定根拠及び決定プロセスのいずれにおいても合理性を有し、割当予定先に特に有利な条件であるとは認められず、適法である旨の意見を得ております。

以上の理由から、本第三者割当増資における払込金額は、客観性、公正性及び合理性を十分に備えたものであると判断しております。

なお、当該算定根拠の妥当性については、以下のとおり、顧問弁護士であるＯＭＭ法律事務所の意見書において詳細に示されております。

＜本意見書の内容＞

１　募集株式の発行における「特に有利な金額」該当性の判断枠組み

募集株式の発行について、払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法199条３項２号）とは、発行時点における募集株式の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該募集株式を発行することをいう。

募集株式の発行価格について、最高裁判例は、「本来は、新株主に旧株主と同等の資本的寄与を求めるべきものであり、この見地からする発行価額は旧株の時価と等しくなければならないのであって、このようにすれば旧株主の利益を害することはないが、新株を消化し資本調達の目的を達成することの見地からは、原則として発行価額を右より多少引き下げる必要があり、この要請を全く無視することもできない。そこで、この場合における公正発行価額は、発行価額決定前の当該会社の株式価格、右株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行ずみ株式数、新たに発行される株式数、株式市況の動向、これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合し、旧株主の利益と会社が有利な資本調達を実現するという利益との調和の中に求められるべきものである。」と判示している。このような公正な発行価額に関する考え方によれば、公正な発行価額というためには、原則として、それが発行価額決定直前の株価に近接していることが必要であると解されている。

日本証券業協会は、上記裁判例の趣旨に即して、上場企業の第三者割当増資について自主ルールとして「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付。以下、「日証協指針」という。）を制定している。日証協指針は、「(1)　払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」と定めており、裁判例においても、上場株式等の市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条３項）によるものではないと解されている。

また、新株発行の決定がされる直前に市場株価が当該企業の客観的価値よりもはるかに高騰し、それが一時的な現象である場合については、直前日又は直近日の価格を離れて、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額のうち公正と認められる価額に従って発行価額を定めるべきであるとする考え方に立つ裁判例が多く存在する。

これらの裁判例によれば、発行価額決定直前日の市場価格を基準とするのではなく、当該直前日から一定の期間をさかのぼった期間の平均株価を基準としてよい場合とは、合理的な理由がないまま株価が高騰し、その高騰が恒常的なものとなっていない場合等をいうと解する。

２　本件への当てはめ

(1)　株価の高騰について

貴社株式は、2025年１月６日から2025年12月30日までの１年間平均は83.56円（小数点第３以下切り捨て。以下同じ。）であり、騰落率は26.3％の上昇であった。

2025年の最終の取引日である同年12月30日の終値は91円であったところ、最初の取引日である2026年１月５日には終値が121円となり、32.9%の上昇と約1.3倍に値上がりをしている。その後も2026年１月20日には終値で390円を記録しており、2025年１年間平均（83.56円）の約4.6倍となっている。また、2026年１月の売買出来高は、１か月平均で、2025年１月から12月と比べて約7.5倍に上昇しており、2026年１月から取引の加熱が生じている。

以上によれば、貴社株式は高騰している状態にあるといえるところ、その高騰がいつから生じているかについて検討する。

貴社株式は、2025年１月６日には72円であったところ、その後４か月間は横ばいであった。同年５月19日には114円を記録しているが、同年６月20日には84円となり、その後は同年12月30日まで83円から107円の間で推移し、同年12月30日には91円であった。その後、2026年１月５日には121円と約1.3倍に上昇すると、同月６日には171円と約1.4倍、同月20日には390円まで上昇している。

以上のように、株価が約3倍以上（最大約4.6倍）に値上がりしたのは、2026年１月６日からであり、同日から現在まで株価の高騰が継続している状態にある（以下「本件株価高騰」という。）。

(2)　本件株価高騰の理由について

貴社は、2025年11月14日付で第２四半期（中間期）決算短信を開示しているところ、当中間期の連結売上高は3,751,429千円（前中間期は3,686,770千円）で、前中間期比では64,659千円（1.8％）増加、損益については、売上総利益は時計関連の国内外注生産高の増加などにより850,321千円（前中間期は836,024千円）、売上総利益率は22.7％（前中間期は22.7％）、営業利益は、225,259千円（前中間期は228,586千円）、営業利益率は6.0％（前中間期は6.2％）であり、いずれの指標も前期並みで大きな上昇は存在しない。

また、当該決算短信を公表後において、2025年12月17日付で「2026年３月期中間決算説明動画及び決算説明資料公開のお知らせ」を公開し、ラジオNIKKEIのIR番組への出演（２回）を行っているところ（同月22日付開示「ラジオ NIKKEI「アサザイ」出演に関するお知らせ」参照）、これらはいずれも既に開示済みの決算内容に関する説明を目的としたものであり、新たな情報の提供を行ったものではない。この他に、当該決算短信の開示後に公表した適時開示やホームページ上の開示は存在しない。

以上によれば、本件株価高騰の前後及び本件株価高騰中において、貴社の売上高等の数字から貴社の客観的価値が向上し、それによって株価が高騰しているとは認められない。

また、当該決算短信の開示後、貴社の適時開示やホームページ上の開示はなされていないし、貴社の情報管理体制は適切に構築・運営されているので、当該決算短信の開示後に生じた貴社の客観的な企業価値に関わる事実により貴社の株価が高騰したとも認められない。

次に、貴社株式が上場されている東証スタンダード市場の市場指数によれば、同市場において大きな値動きはなく、また、類似業種の企業の株価を見ても、業界全体として値上がりしていることは認められない。以上によれば、本件株価高騰は、市場全体の状況に沿うものや、属する業界の全体的な値上がりに沿うものとして理由付けられるものではない。

以上によれば、本件株価高騰の理由は不明であり、合理的な理由がないまま株価の高騰が生じたものと認められる。本件株価高騰が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の１か月以内に生じたものであること、その高騰が１か月以内の間に約３倍以上（最大約4.6倍）という極端な値上がり幅であることに鑑みれば、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法や、取締役会決議日までの１か月前及び３か月前の公正な金額を算出する方法として妥当とはいえない。

(3)　本件株価高騰から本第三者割当増資に至る期間について

本件株価高騰が開始したのは2026年１月５日であり、本第三者割当増資に係る取締役会決議日が同月30日であることからすれば、本件株価高騰は１か月以内であり、株価の高騰が恒常的に生じているとはいえない。

その上で、本件において過去６か月間の平均株価を基準とすることは、①本第三者割当増資に係る取締役会決議日前後における中間決算の公表時期を均等に含み、②2026年１月以降に生じた短期間かつ急激な株価上昇という一時的・異常値の影響を平準化し、③日証協指針において認められている算定期間（最長６か月）を採用するものである点において、株式の公正価値をより合理的かつ客観的に反映する方法であるといえる。

(4)　特定の株主の買占めの有無及び本件株価高騰の関係について

過去１年以内に、貴社株式について大量保有報告書は提出されておらず、大株主の状況に目立った変化は認められない。したがって、特定の株主によって、貴社株式の買占めにより本件株価高騰が生じているとは、少なくとも現時点では認められない。

３　結論

以上によれば、貴社株式は、2025年１月５日以降、株価が高騰し、売買出来高は急上昇しているところ、特定の株主による買占めがされているという事情は認められず、高騰が生じている理由は不明であるから、合理的な理由がないまま株価が高騰しているとえる。

そうすると、本件においては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前日を基準とする方法を採用せず、当該決議日から払込金額を決定するために一定の期間をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価格を基準とすることにも合理性があるところ、本件株価高騰が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の１か月以内に生じたものであること、その高騰が１か月以内の間に約３倍以上（最大約4.6倍）という極端な値上がり幅であることに鑑みれば、取締役会決議日までの６か月間の平均価格を基準とすることにも合理性があるといえ、日証協指針で認められている10%の範囲内でディスカウントすることも合理的である。

以上を踏まえて、算定すると、過去６か月間平均値は114.30円であり、そこから10%をディスカウントすると102.87円となる。他方、本件発行価額は103円であり、過去６か月単純平均値から約9.89％のディスカウントであるから、日証協指針の範囲内であるといえる。

したがって、本件発行価額は「特に有利な金額」に該当するとはいえない。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行される新株式発行数は1,941,748株（議決権数19,417個）であり、本第三者割当増資前（2025年９月30日現在）の発行株式総数22,238,299株（議決権数220,237個）に対する比率は8.03％に相当します。また、本第三者割当増資により、当社議決権総数に対して、8.82％の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、前記「第１[募集要項]４[新規発行による手取金の使途](2)[手取金の使途]」に記載しましたとおり、本第三者割当増資において調達する資金は、有利子負債の圧縮を目的として、金融機関との協議を前提に借入金返済に係る支出に充当することを予定しており、当該目的の達成に必要な資金額に加え、発行諸費用等を勘案したうえで、必要最小限の株式数を発行数量として決定しているところ、新規事業投資や事業拡大のための大規模な資金調達を目的とするものではなく、財務構造の安定化を目的とした限定的な資本調達であることから、既存株主に与える影響についても、中長期的な企業価値及び財務健全性の向上による効果が、短期的な希薄化の影響を上回るものであると判断しております。

また、本第三者割当増資による新株式の発行に伴う発行済株式総数に対する希薄化の割合は、株式会社東京証券取引所が定める上場規程に照らしても、市場の公正性を損なう水準には該当しない範囲にとどまっております。

さらに、割当予定先は、当社の経営方針及び財務戦略について十分な理解を有し、当社株式を中長期的に保有する意向を示していることから、短期的な市場への株式流出による株価への影響も限定的であると考えております。

以上の理由から、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は、本資金調達の目的、必要性及び相当性に照らし、合理的な範囲内であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
株式会社ジエンコ (常任代理人 長木裕史)	ソウル特別市松坡区東南路４道41(文井洞) (東京都千代田区外神田２丁目17-６-1404)	5,063,000	22.99	5,063,000	21.13
株式会社キュロホールディングス (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	ソウル特別市江南区テヘラン77ギル7,4階(サムソン洞、ドンウォンビル) (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	2,525,300	11.47	2,525,300	10.54
權　經訓	東京都荒川区	―	―	1,941,748	8.10
キュキャピタルパートナーズ株式会社 (常任代理人 リーディング証券株式会社)	ソウル特別市江南区テヘラン路306,11階(驛三洞、カイトタワー) (東京都中央区新川１丁目８-８ アクロス新川ビル５階)	1,119,000	5.08	1,119,000	4.67
宮里　英助	東京都国立市	704,500	3.20	704,500	2.94
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	682,809	3.10	682,809	2.85
高木　伸明	愛知県名古屋市緑区	474,300	2.15	474,300	1.98
井藤　秀雄	埼玉県吉川市	300,000	1.36	300,000	1.25
JPモルガン証券株式会 社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	287,800	1.31	287,800	1.20
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	224,544	1.02	224,544	0.94
計	―	11,381,253	51.68	13,323,001	55.60

(注) １．2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。持株比率は自己株式を控除して算出しております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第47期、提出日2025年６月19日)及び半期報告書(第48期中、提出日2025年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年１月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

当社は、下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第47期)提出日(2025年６月19日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。　

１．提出理由

当社は、2025年６月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年６月20日

(2) 決議事項の内容

議案　取締役７名選任の件

井藤秀雄、白坂敬次、權　經訓、金　亨錫、李　鎭鎔、權　　昱及び權　起煥の７氏を取締役に選任する。なお、李　鎭鎔氏は社外取締役である。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 取締役７名選任の件				(注)
井藤秀雄	115,409	3,744	0	可決	96.86
白坂敬次	115,311	3,842	0	可決	96.78
權　經訓	115,378	3,775	0	可決	96.83
金　亨錫	115,368	3,785	0	可決	96.82
李　鎭鎔	115,368	3,785	0	可決	96.82
權　　昱	115,367	3,786	0	可決	96.82
權　起煥	114,394	4,759	0	可決	96.01

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第47期)	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月19日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第48期中)	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。