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Nihon Enterprise Co.,Ltd. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月24日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| 【会社名】 | 日本エンタープライズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Nihon Enterprise Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 植田 勝典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号 |
| 【電話番号】 | （０３）５７７４－５７３０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 田中 勝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号 |
| 【電話番号】 | （０３）５７７４－５７３０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 田中 勝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05169 48290 日本エンタープライズ株式会社 Nihon Enterprise Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-06-01 2018-05-31 FY 2018-05-31 2016-06-01 2017-05-31 2017-05-31 1 false false false E05169-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05169-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05169-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05169-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05169-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05169-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05169-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05169-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05169-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05169-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05169-000 2015-06-01 2016-05-31 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有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,508,867 | 5,116,595 | 5,530,490 | 4,838,327 | 3,892,954 |
| 経常利益 | （千円） | 340,217 | 204,617 | 252,512 | 229,983 | 257,397 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 437,055 | 177,580 | 327,027 | 99,545 | 166,118 |
| 包括利益 | （千円） | 477,709 | 86,004 | 70,354 | 86,389 | 199,499 |
| 純資産額 | （千円） | 4,360,768 | 5,302,709 | 5,217,058 | 5,221,119 | 5,213,916 |
| 総資産額 | （千円） | 5,541,466 | 6,288,016 | 6,017,160 | 6,178,233 | 6,004,700 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 111.20 | 126.65 | 123.96 | 122.14 | 122.89 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 11.59 | 4.57 | 8.07 | 2.45 | 4.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 11.56 | 4.56 | 8.06 | 2.45 | 4.11 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.7 | 81.6 | 83.5 | 80.2 | 82.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.9 | 3.8 | 6.4 | 2.0 | 3.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 19.8 | 74.7 | 31.7 | 105.7 | 52.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 153,805 | △123,125 | 178,482 | 429,002 | 314,130 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 453,066 | △76,978 | △449,517 | △164,022 | 626,165 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △72,989 | 866,404 | △140,772 | △151,459 | △215,003 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,808,762 | 3,557,933 | 3,253,828 | 3,389,485 | 4,115,410 |
| 従業員数 | （人） | 191 | 201 | 236 | 214 | 183 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (49) | (58) | (87) | (86) | (80) |
（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,499,246 | 2,921,258 | 3,041,232 | 2,216,294 | 1,619,315 |
| 経常利益 | （千円） | 126,945 | 213,355 | 110,657 | 142,271 | 122,123 |
| 当期純利益 | （千円） | 245,357 | 311,964 | 11,394 | 13,557 | 12,853 |
| 資本金 | （千円） | 595,990 | 1,101,695 | 1,104,360 | 1,104,977 | 1,107,915 |
| 発行済株式総数 | （株） | 37,700,000 | 40,516,700 | 40,557,700 | 40,567,200 | 40,612,400 |
| 純資産額 | （千円） | 3,905,600 | 4,958,513 | 4,604,699 | 4,465,165 | 4,317,619 |
| 総資産額 | （千円） | 4,779,772 | 5,583,505 | 5,044,485 | 4,707,729 | 4,483,994 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 103.53 | 122.31 | 113.48 | 109.98 | 107.49 |
| １株当たり配当額 | （円） | 3 | 3 | 3 | 2 | 2 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 6.51 | 8.02 | 0.28 | 0.33 | 0.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 6.49 | 8.02 | 0.28 | 0.33 | 0.32 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.7 | 88.8 | 91.2 | 94.8 | 96.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.4 | 7.0 | 0.2 | 0.3 | 0.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 35.2 | 42.5 | 914.3 | 784.8 | 675.0 |
| 配当性向 | （％） | 46.1 | 37.4 | 1,071.4 | 606.1 | 625.0 |
| 従業員数 | （人） | 71 | 78 | 83 | 68 | 61 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (12) | (8) | (7) | (5) | (5) |
（注）売上高には消費税等は含まれておりません。
２【沿革】
| 年 月 | 経 歴 |
| --- | --- |
| 平成元年５月 | パーソナルコンピューターのハードウェアの販売並びにソフトウェアの開発・販売を目的として、愛知県豊田市に「日本エンタープライズ株式会社」を設立 （資本金18,000千円） |
| 平成９年７月 | 営業を開始 |
| 平成９年９月 | 本社を千葉県千葉市若葉区に移転 |
| 平成９年11月 | 携帯電話・ＰＨＳ等の移動体機器等の販売開始 音声コンテンツ サービス開始 |
| 平成10年９月 | 「株式会社ワールドインフォ」を設立 |
| 平成11年２月 | 東京支店を東京都港区に設置 |
| 平成11年４月 | 文字コンテンツ サービス開始 |
| 平成12年３月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 平成12年５月 | 「株式会社ワールドインフォ」を吸収合併 |
| 平成12年６月 | ソリューション 開始 |
| 平成13年２月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現JASDAQ市場）に株式を上場 （平成19年９月上場廃止） |
| 「株式会社モバイルコミュニケーションズ」を設立 | |
| 平成14年１月 | 株式１株を２株に分割（基準日平成13年11月30日） |
| 平成14年６月 | 中国北京市に現地法人「北京エンタープライズモバイルテクノロジー有限公司」を設立 |
| 平成15年２月 | 「株式会社ダイブ」を設立 |
| 平成16年５月 | 「北京エンタープライズモバイルテクノロジー有限公司」を売却 |
| 平成17年１月 | 株式１株を10株に分割（基準日平成16年11月30日） |
| 平成17年４月 | 中国北京市に現地法人「因特瑞思（北京）信息科技有限公司」を設立 |
| 平成17年12月 | ISMS適合性評価制度認証取得 |
| 中国北京市の現地法人「北京業主行網絡科技有限公司」を子会社化 | |
| 平成18年１月 | 株式１株を２株に分割（基準日平成17年11月30日） |
| 平成18年７月 | 「株式会社ダイブ」が、「株式会社モバイルコミュニケーションズ」を吸収合併 |
| 平成19年１月 | ISO/IEC 27001及びJIS Q 27001認証取得 |
| 平成19年６月 | 中国北京市に現地法人「瑞思豊通（北京）信息科技有限公司（現 瑞思創智（北京）信息科技有限公司）」を設立 |
| 平成19年７月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 平成19年８月 | 音楽レーベル「@LOUNGE RECORDS」設立、ＣＤ販売開始 |
| 平成20年７月 | レーベルビジネス部の分社化により、「アットザラウンジ株式会社」を設立 |
| 平成21年11月 平成21年12月 平成22年８月 平成23年10月 平成23年12月 平成25年３月 平成25年12月 平成26年２月 平成26年４月 平成26年11月 平成27年６月 平成27年７月 平成27年10月 平成28年２月 平成28年６月 平成28年10月 平成29年３月 平成29年５月 平成29年12月 平成30年２月 平成30年３月 平成30年６月 |
インド・ムンバイに現地法人「NE Mobile Services (India) Private. Limited.」を設立 iPhone／iPod touch向けアプリ サービス開始 Android向けアプリ サービス開始 「株式会社フォー・クオリア」を子会社化 「交通情報サービス株式会社」を子会社化 「株式会社and One」を子会社化 株式１株を100株に分割（基準日平成25年11月30日） 単元株制度の採用 東京証券取引所市場第一部指定 「株式会社HighLab」を設立 「株式会社会津ラボ」を子会社化 「山口再エネ・ファクトリー株式会社」を設立 「株式会社プロモート」を子会社化 「NE銀潤株式会社」を設立 「北京業主行網絡科技有限公司」を売却 「株式会社スマートバリュー」と業務資本提携 「いなせり株式会社」を設立 「株式会社フォー・クオリア」が、「アットザラウンジ株式会社」を吸収合併 「NE Mobile Services (India) Private. Limited.」を売却 「株式会社HighLab」を吸収合併 「株式会社ダイブ」が、「株式会社アルゴ」を子会社化 「店頭アフィリエイトサービス」を事業譲渡 「因特瑞思（北京）信息科技有限公司」を売却 （同社100％子会社である瑞思創智（北京）信息科技有限公司も売却先へ異動） 「株式会社ダイブ」が、「株式会社アルゴ」を吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本エンタープライズ株式会社）及び連結子会社８社ならび
に非連結子会社２社により構成され、クリエーション事業及びソリューション事業を展開しております。
なお、以下の二つの事業は「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（1）[連結財務諸表][注記事項]」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（１）クリエーション事業
自社で保有する権利や資産を活用するサービスの提供を通じて、新しいライフスタイル、ビジネススタイルを創造する事業であります。
主なクリエーション事業の内訳は、以下のとおりであります。
| 内 訳 | 内 容 |
| --- | --- |
| コンテンツサービス | 一般消費者向けのスマートフォンによるアプリサービス。主要サービスは、『ATIS交通情報サービス』、『フリマjp』、『女性のリズム手帳』等 |
| ビジネスサポートサービス | エスクローサービス、業務用スマートフォンアプリ、交通情報・教育・観光・調達等の各種クラウドサービス、モバイルキッティング、音声ソリューション等の法人向けサービス |
| その他（太陽光発電） | 太陽光発電 |
（２）ソリューション事業
クリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発等のITソリューションを通じ、クライアントに新しい価値を提案する事業であります。
主なソリューション事業の内訳は、以下のとおりであります。
| 内 訳 | 内 容 |
| --- | --- |
| システム開発・運用サービス | アプリ開発、ＷＥＢ構築、サーバ構築、システム開発・運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート等 |
| 広告代理サービス | 広告収入等 |
当社グループの事業系統図は概ね次のとおりであります。
（注）上記の他に、非連結子会社２社（ＮＥ銀潤株式会社、株式会社アルゴ）があります。
４【関係会社の状況】
連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 または 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ダイブ | 東京都千代田区 | 千円 18,577 |
クリエーション事業 ソリューション事業 |
90.1 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受発注等 ・役員の兼任 |
| 交通情報サービス 株式会社 （注２、５） |
東京都港区 | 千円 499,000 |
クリエーション事業 ソリューション事業 |
83.0 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受注等 ・役員の兼任 |
| 株式会社 フォー・クオリア （注２、６） |
東京都品川区 | 千円 70,875 |
クリエーション事業 ソリューション事業 |
97.4 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受発注等 ・役員の兼任 |
| 株式会社 ａｎｄ Ｏｎｅ |
東京都渋谷区 | 千円 50,140 |
クリエーション事業 | 93.2 | ・クリエーション事業の発注等 ・役員の兼任 |
| 株式会社会津ラボ | 福島県 会津若松市 |
千円 29,915 |
クリエーション事業 ソリューション事業 |
98.6 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受発注等 ・役員の兼任 |
| 株式会社プロモート | 東京都渋谷区 | 千円 40,000 |
クリエーション事業 ソリューション事業 |
77.5 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受発注等 ・役員の兼任 |
| いなせり株式会社 | 東京都中央区 | 千円 100,000 |
クリエーション事業 | 100.0 | ・クリエーション事業及びソリューション事業の受注等 ・役員の兼任 |
| 山口再エネ・ファクトリー株式会社 （注３） |
山口県宇部市 | 千円 40,500 |
クリエーション事業 | 50.6 （50.6） |
・役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は間接出資割合を示しております。
４．当連結会計年度において、平成30年３月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社が保有する因特
瑞思（北京）信息科技有限公司の出資金持分の売却を行う持分譲渡契約を締結し、譲渡いたしました。こ
の結果、因特瑞思（北京）信息科技有限公司及び因特瑞思（北京）信息科技有限公司の100％子会社である
瑞思創智（北京）信息科技有限公司を連結の範囲から除外しております。
５．交通情報サービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 802,134千円
（2）経常利益 174,597千円
（3）当期純利益 118,923千円
（4）純資産額 1,143,697千円
（5）総資産額 1,264,069千円
６．株式会社フォー・クオリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 994,627千円
（2）経常利益 50,484千円
（3）当期純利益 32,697千円
（4）純資産額 323,404千円
（5）総資産額 476,200千円
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成30年５月31日現在 |
| 従業員数（人） |
| --- |
| 183（80） |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、（ ）は外書きで、臨時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。
２．臨時従業員数は、アルバイト・契約社員・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。
３．前連結会計年度末と比べ従業員数が31名減少しておりますが、主として平成30年３月30日付で、因特瑞思（北京）信息科技有限公司の全持分を譲渡したことに伴うものであります。
（２）提出会社の状況
| 平成30年５月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 61（５） | 36.4 | 5.9 | 5,560 |
（注） １．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向社員は含んでおりません。）であり、（ ）は外書きで、臨
時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。
２．臨時従業員数は、アルバイト・契約社員・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。
３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４. 前事業年度末と比べ従業員数が７名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は良好に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、「社会の役に立つこと」をその存在意義とし、生成発展と新しい喜びや価値創造により、「社会貢献を果たしていくこと」経営理念としております。
また、更なる企画力・技術力・営業力の練磨と蓄積により、「お客様満足NO.1企業」を目指し、継続的に安定性のある強固な企業基盤の確立を図っていくことを経営の基本方針としております。
(2)経営戦略等
当社グループは、「経営基本方針」に基づき、様々なIT機器を通して、便利で喜んでいただける多種多様なサービスを創出し、ご提供することで、皆様ならびに社会全体のお役に立つことを目指しております。
「クリエーション事業」におきましては、自社で保有する権利や資産を活用するサービスを一般消費者向け及び法人向けに拡大してまいります。
「ソリューション事業」におきましては、クリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発等のITソリューションサービスの拡大を図ってまいります。
また、両事業に亘り、今後の市場発展を見据えた事業領域の拡大を積極的に推進することで、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループでは、売上高経常利益率・自己資本利益率を目標とする経営指標として重視しております。売上高経常利益率・自己資本利益率の向上により、業績に応じた配当を継続して行なうことができる収益体質の維持・強化に努めてまいります。
(4)経営環境並びに事業上の対処すべき課題
当社の置かれる経営環境を踏まえ、今後、当社グループの事業を積極的に展開し、業態を拡大しつつ、企業基盤の安定を図っていくため、以下の点を主要課題として取り組んでまいります。
①事業の拡大
当社グループの主要市場である移動体通信業界では、第５世代移動通信システム（５Ｇ）の開始による「IoT（Internet of Things）」市場の進展、クラウドサービスの浸透など社会インフラは大きく進化し、利便性が向上することが予想されます。
そのような環境において、スマートフォンやタブレット端末等のスマートデバイスが重要な役割を担うことが期待されており、当社事業は既存サービスに留まらず、常に新たな価値創出が求められ、当社グループの事業環境は今後も益々拡大することが見込まれます。
この市場の変化に迅速且つ適確に対処するためには事業領域の拡大が重要な課題であり、その有効な手段である外部企業との協業、業務提携及びＭ＆Ａ等並びに将来の実用化・事業化に向けた研究開発を積極的に進めてまいります。
②企画力・技術力の強化
高機能なスマートフォンの普及により、高度且つ多様なサービス提供が可能となった現在において、当社グループが提供するサービスの付加価値を更に高めていくためには、企画力・技術力を強化することが重要な課題と認識しております。これまでのモバイルコンテンツ向けサービスで蓄積した企画力・技術力を活かし、今後は新たなビジネスモデルの創造及び高機能で付加価値の高いサービスの開発・提供を実現するために、顧客ニーズに応える企画力の向上、新技術への取組みを強化してまいります。
③人材の確保・育成
当社グループは、スマートフォンを中心とする新しい事業への対応が求められるため、優秀な人材確保と同時に、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成が重要な課題と認識しております。
特にスマートフォンについては技術革新が著しく、技術者及び企画開発者として経験を有する人材の絶対数が少ないため、専門分野の技能を有する中途採用及び新卒採用を強化しております。
また、育成においては、社内研修を継続的に実施し、且つ、外部研修を活用することで個人の可能性を引き出すとともに、組織活性化に資する施策に取り組んでまいります。
④内部統制の強化・充実
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、内部統制の強化・充実が重要な課題と認識しております。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制が有効且つ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、業務の有効性及び効率性を高め、グループ全体での業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまいります。また、上場企業の行動基準であるコーポレートガバナンス・コードの主旨を踏まえ、各種施策に積極的に取り組み、多様なステークホルダーとの間で建設的な対話が進むための実効性ある体制を整備してまいります。
⑤リスクマネジメント体制の強化
情報セキュリティ、システム開発、サービス提供に伴うリスクや自然災害等、事業に関するリスクは多様化しております。当社グループが永続的に成長・存続するためには、これらのリスクの予防、迅速な対応が重要な課題と認識しております。当社グループにおいては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するためリスク管理規程を設けるほか、リスク管理チームを設置し、今後も一層リスクマネジメント体制の強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)主要な事業活動の前提となる契約について
当社グループの主要な事業活動であるコンテンツサービスは、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため、各移動体通信事業者とコンテンツ提供に関する契約を締結しております。これらの契約については契約期間満了日の一定期間前までに双方のいずれからも意思表示がなければ自動継続される契約、又は、期間の定めのない契約が存在しております。
しかしながら、各移動体通信事業者の事業戦略の変更等の事由により、これらの契約の全部又は一部の更新を拒絶された場合、当社グループのコンテンツサービス戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2)サービスの陳腐化について
当社グループが提供するサービスは、IT関連の技術革新や利用ニーズの変化の影響を受けるため、必ずしもライフサイクルが長いとは言えず、新技術への対応に遅れが生じた場合や利用ニーズと乖離したサービス提供を行った場合、当社サービスの陳腐化を招くため、経営成績に重大な影響を受ける可能性があります。
(3)競合について
IT関連市場は、新規参入企業の急激な増加や既存企業の事業拡大、あるいは市場の急激な変化や成長の不確実性により、当該事業において優位性を維持できるという保証はなく、競争激化により経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4)情報料の取扱いについて
当社グループのコンテンツサービスにおいては、情報料の回収を各移動体通信事業者に委託しております。この内、株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩグループ等に委託しているものについては、同社らの責に帰すべき事由によらず情報料を回収できない場合は、当社グループへ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で同社らの当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることになっております。
なお、当社グループのコンテンツサービスは、各移動体通信事業者から回収可能な情報料を売上として計上しておりますが、移動体通信事業者が回収できない情報料が増減した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)スマートフォン向けサービスについて
当社グループのコンテンツサービスは、主にスマートフォン向けに多様なアプリ、サービスを企画・開発し、ユーザーに提供しております。スマートフォン向けサービスの開発・提供には、高度な技術力を有した開発・運営体制を整える必要があり、人材確保・育成を含めた開発費、運営費の増加が想定されます。
当社は、キャリア向けに各種コンテンツを提供してきたノウハウを活かし、ユーザーニーズに合致した開発・提供に努めておりますが、スマートフォン向けサービスはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、また競合の状況、開発の遅延等により、当社の想定通りに普及・課金が進捗しない可能性があることから、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6)法人向け新製品・サービスの開発について
当社グループの事業においては、法人からの受託・開発業務の他、法人向け製品・サービスの開発・販売を進めております。今後におきましても、同事業の領域拡大を図る方針であり、当社グループの開発体制を強化し、これまで培ったノウハウや子会社の有する技術・開発力を積極的に活用することで、新製品・サービスの開発を進めてまいります。
しかしながら、現状、これらの製品・サービスの開発及び販売実績は乏しく、また、新規事業領域への参入においては、開発した製品・サービスが顧客に受け入れられない、競合製品・サービスとの差別化が図れない、開発が進捗しない、市場の拡大が見込めない場合等、当社が想定した事業拡大が図れない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)システムダウンについて
当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、ユーザーにサービスを提供しておりますが、自然災害や不慮の事故によりデータセンター等で障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難となり、当社グループだけでなくユーザーや、移動体通信事業者に対して様々な損害をもたらすことになります。また、予期しない急激なアクセス増等の一時的な過負担によってサーバが作動不能に陥った場合、一般ユーザーや顧客企業向けに提供するサービスが停止する可能性があります。さらには、ウイルスを用いた侵害行為や、当社グループの管理し得ないシステム障害が発生する可能性も否定できません。これらにより、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(8)個人情報の流出について
当社グループが一般ユーザー向けに直接行うサービス及び顧客企業向けに提供するシステムにおいて、一般ユーザーの個人情報や画像データ等をサーバ上に保管する場合があり、採用している様々なネットワークセキュリティーにも拘らず、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性は存在しております。このような個人情報の流出等が発生した場合、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及がなされる可能性があります。また、これらの責任追及が社会的な問題に発展し、当社グループが社会的信用を失う可能性があります。
(9)規制に関わるリスクについて
当社グループの属する事業者を規制対象とする新法令・新条例の制定等の状況によっては事業活動範囲が狭まることや監督官庁の監視、検査が厳しくなることが考えられます。また、当社グループの属する事業者間における自主的なルール等が、当社グループの事業計画を阻害する可能性があります。その結果、当社グループ事業や業績において悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)知的財産権に関するリスクについて
当社グループが行うシステムやソフトウェアの開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(11)その他
新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社役職員及び当社子会社の取締役に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。それらの権利が行使された場合、株式価値の希薄化が起こり、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費に持ち直しの動きが見られ、企業収益や雇用環境の改善によ
り、景気は緩やかに回復しております。
このような経済情勢の下、当社グループに関連するITサービス業界を取り巻く環境は、スマートフォンの高性
能化、通信インフラ環境の発達などを背景に、スマートフォンやクラウドを活用したサービスやシステムの需要
が拡大しております。また、新たな社会基盤構築へのニーズが高まっていることから、同環境は今後も大きく発
展していくことが予想されます。
これらの状況において、当社グループといたしましては、コンシューマ向けスマートフォンアプリ、システム
開発、デバッグ、クラウド、業務効率化アプリ、モバイルキッティング、音声ソリューション、電子商取引（e
コマース）などのサービスを推進し、グループの事業規模及び収益拡大に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は38億92百万円（前連結会計年度比19.5％減）、営業利益は１億74
百万円（同8.9％減）、経常利益は２億57百万円（同11.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億66百
万円（同66.9％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは、業績管理区分の一部見直しに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後のセグメントに基づいております。セグメント情報に関する詳細は、「第５ [経理の状況] １[連結財務諸表等]（１）[連結財務諸表][注記事項]（セグメント情報等）[セグメント情報]」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。
＜クリエーション事業＞
自社開発サービスを提供する当事業は、「コンテンツサービス」においては、キャリアプラットフォーム市場
が縮小する中、効率的な運用で収益確保を図るとともに、健康・リユース・余暇の充実への社会全体の意識の高
まりを背景に、主力アプリであるヘルスケア、フリマ、交通情報、電子書籍の利用促進や新規コンテンツの開発
等に努めてまいりました。
また、「ビジネスサポートサービス」においては、企業による業務効率化やクラウド活用が進む中、業務用ス
マートフォンアプリ、交通情報・教育・観光・調達などの各種クラウドサービス、モバイルキッティング、音声
ソリューションの他、ECサービス等自社開発のサービスを活用した受託開発が堅調に推移いたしました。平成28
年12月にサービスを開始した鮮魚eコマース『いなせり』においては、豊洲市場への移転が延期される中、東京
魚市場卸協同組合と連携し、平成29年９月より対応地域を本州・四国（一部離島を除きます。）へと拡大し、物
流の最適化、飲食事業者開拓に努めてまいりました。また、ブロックチェーン（注１）を活用した電力取引や自
動運転など、新サービスの実証事業に継続して取り組んでまいりました。
この結果、クリエーション事業の売上高は20億７百万円、セグメント利益は５億13百万円となりました。
（注１）データを「ブロック」に格納し、鎖（チェーン）のように連結して保管する、改ざんが極めて困難な
データベース。
＜ソリューション事業＞
システムの受託開発・運用、広告代理サービスを主な業務とする当事業は、「システム受託開発・運用サービ
ス」において、活発なIT投資による市場拡大の状況下、スマートフォンアプリ及びサーバ構築の豊富なノウハウ
と実績が評価され、スクラッチ開発（注２）を中心としたアプリ開発、ＷＥＢ構築、サーバ構築、システム開
発・運用・監視、デバッグ、ユーザーサポートなどクリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発が
引続き好調に推移いたしました。
一方、「広告代理サービス」においては、取扱商材の拡充と販路開拓に努めてまいりましたが、店頭でのコン
テンツ販売方針変更の影響による経営環境を鑑みた結果、経営資源を活況な受託開発に集約することでより迅速
に経営施策を実行できると判断し、店頭アフィリエイトサービス事業を平成30年２月末日付で事業譲渡いたしま
した。
この結果、ソリューション事業の売上高は18億85百万円、セグメント利益は１億55百万円となりました。
（注２）システム開発で、特定のパッケージ製品のカスタマイズや機能追加などによらず、すべての要素を個別
に最初から開発すること。
②財政状態
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して１億73百万円減少し、60億４百万円となり
ました。流動資産は、主に現金及び預金の増加額36百万円、受取手形及び売掛金の減少額２億23百万円及び貸倒
引当金の減少額１億９百万円により前連結会計年度末と比較して77百万円減少し、48億49百万円となりました。
固定資産においては、主に投資有価証券の増加額72百万円、ソフトウエアの減少額１億８百万円、繰延税金資産
の減少額45百万円及び差入保証金の減少額９百万円により前連結会計年度末と比較して95百万円減少し、11億54
百万円となりました。
負債につきましては、主に買掛金の減少額88百万円、未払金の減少額21百万円、未払法人税等の減少額16百万
円、未払消費税等の減少額27百万円及び長期借入金の減少額８百万円により前連結会計年度末と比較して１億66
百万円減少し、７億90百万円となりました。また、純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の増加額
31百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上がありましたが、自己株式の増加額１億17百万円及び剰余金
の配当により前連結会計年度末と比較して７百万円減少し、52億13百万円となりました。
この結果、１株当たり純資産額は122円89銭となり、安全性に関する指標は、自己資本比率82.1％、流動比率
1,110.2％、固定比率23.4％となり健全な水準を維持しております。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益３億40百万円（前連結会計年度比77.8％増）、減価償却費２億24百万円（同8.0％
増）、売上債権の減少額１億28百万円（前連結会計年度は売上債権の増加額13百万円）等による資金の増加が、
事業譲渡益１億43百万円、仕入債務の減少額88百万円（同23.7％減）、法人税等の支払額１億35百万円（同
33.4％減）等の資金の減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは３億
14百万円（同26.8％減）の資金の増加となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
クリエーション事業に係るソフトウエア開発を中心に無形固定資産の取得に１億44百万円（同54.7％減）及び
定期預金の預入による支出５億19百万円（同42.1％減）がありましたが、満期を迎えた定期預金の払戻による収
入９億９百万円（同30.4％増）、長期預金の払戻による収入３億円（同50.0％増）及び事業譲渡による収入１億
43百万円等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは６億26百万円（前連結会計年度は１
億64百万円の資金の減少）の資金の増加となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
株主の皆様への利益還元といたしましては配当に80百万円（同33.2％減）を支出したことに加え、平成30年１
月31日開催の取締役会決議に基づいた自己株式の取得に１億17百万円を支出したこと等により、当連結会計年度
の財務活動によるキャッシュ・フローは２億15百万円（同42.0％減）の資金の減少となりました。
上記のとおり、当連結会計年度は投資活動で増加した資金を効果的な設備投資に投入するとともに、営業活動
により増加した資金を株主の皆様への利益還元として配当及び自己株式の取得に充当いたしました。これにより
、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比７億25百万円増加し、41億15百万円とな
りました。
④生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、自社で保有する権利や資産を活用するサービスや、受託開発等のITソリューションの提供
により、クライアントのニーズに合った価値を提案し、新たなライフスタイル、ビジネススタイルを創造する
事業を主体とする企業でありますので、生産設備を保有していないため生産実績の記載はしておりません。
b．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自平成29年６月１日 至平成30年５月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 仕入実績（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| クリエーション事業 | 185,826 | 79.0 | |
| ソリューション事業 | 12,171 | 5.6 | |
| 合計 | 197,997 | 43.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の仕入実績は、情報等使用料及び商品仕入であります。
３．情報等使用料とは、当社グループが配信する画像、ゲーム、音楽著作物及びソフトウエアの権利保持者及び代理人に支払う料金であります。
４．当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、前年同期比は変更後のセグメントに基づいておりま
す。
c．受注実績
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自平成29年６月１日 至平成30年５月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| クリエーション事業 | 2,010,046 | 85.0 | 5,500 | 196.4 |
| ソリューション事業 | 1,859,626 | 75.2 | 104,129 | 80.0 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、記載内容については変更後のセグメントに基づいてお
ります。
d．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自平成29年６月１日 至平成30年５月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| クリエーション事業 | 2,007,346 | 84.9 | |
| ソリューション事業 | 1,885,608 | 76.2 | |
| 合計 | 3,892,954 | 80.5 |
（注）１．当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、前年同期比は変更後のセグメントに基づいておりま
す。
２．主な販売先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 会計期間 | 相手先 | 金額（千円） | 割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自平成28年６月１日 至平成29年５月31日） |
株式会社ＮＴＴドコモ ＵＨＳ株式会社 ＫＤＤＩ株式会社 |
1,195,814 477,452 422,347 |
24.7 9.9 8.7 |
| 当連結会計年度 （自平成29年６月１日 至平成30年５月31日） |
株式会社ＮＴＴドコモ ＫＤＤＩ株式会社 株式会社サイバード |
989,998 250,710 116,438 |
25.4 6.4 3.0 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償
却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積もりに関する判断を行っております。
当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行
い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるた
め、これらの見積もりと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析
「（１）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」及び「②財政状態」に記載のとおりであります。
b．経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ [事業の状況] ２[事業等のリスク]」に記
載のとおりであります。
c．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ１億14百万円の支
出増加、投資活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ７億90百万円の収入増加、財務活動によ
るキャッシュ・フローは自己株式の取得や配当金の支払額により前連結会計年度に比べ63百万円の支出増加と
なりました。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より７億25百万
円増加し、41億15百万円となりました。
当社グループにおける現在の現預金残高を考慮しますと、当面の運転資金は自己資金で賄う予定であります
が、将来の収益に繋がる設備投資や利益成長が見込める分野への投資につきましては、当座勘定借越契約を活
用した銀行借入金など、資金需要に合った対応を図ってまいります。
d．経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ [事業の状況] １[経営方針、経営環境及び対処すべ
き課題等]」に記載のとおりであります。
e．中長期的な会社の経営戦略
＜クリエーション事業＞
自社IPを活用したサービスの提供を通じて新しいライフスタイル、ビジネススタイルを創造する当事業は、
スマートフォンアプリを中心としたコンテンツサービスについては、キャリアプラットフォーム向けサービス
市場が縮小する中、効率運用で収益を確保する一方、キャリアプラットフォームに依存しない主力アプリの拡
大を図るとともに、他社とのアライアンスを強化する他、新規コンテンツの開発・提供や新たなプラットフォ
ームへのサービス展開を推し進めてまいります。
また、『いなせり』等のエスクローサービス（注３）、交通情報のライセンスサービス、モバイルキッティ
ングサービス、法人向け業務支援のパッケージサービス、音声テクノロジーサービス等のビジネスサポートサ
ービスについては、自社で保有する権利や資産を活用する自社サービスの提供を通じて、新しいライフスタイ
ル、ビジネススタイルを創造してまいります。
（注３）物品などを売買する際に取引の安全性を保証する仲介サービスで、売買の当事者以外の第三者（エス
クローエージェント）が決済を仲介して、代金を一時的に預かるしくみ。
＜ソリューション事業＞
ITソリューションの開発を通じてクライアントのビジネスに新しい価値を提案する当事業は、システム開
発・運用サービスについては、企業によるIT投資が引き続き増額基調の環境下、クリエーション事業で培った
ノウハウを活かし、受託事業を中心としたITソリューションを通じて、お客様のビジネスに新しい価値を提案
してまいります。
また、働き方改革、オリンピックなども背景に、AI（注４）、IoT（注５）、セキュリティ関連システムの
需要が増大する中、セールスマーケティングを強化することで、ITデマンドの創造を促進させてまいります。
一方で、次なる事業の柱を創造するべく、広告代理サービス「店頭アフィリエイト」やモバイルキッティン
グサービスで培った様々なノウハウや資産を活かし、デバイス周辺サービスの拡大を図ってまいります。
（注４）「Artificial Intelligence」「人工知能」人間の知的営みをコンピュータに行わせるための技術。
（注５）「Internet of Things」モノをインターネットに接続して制御・認識などを行うしくみ。
４【経営上の重要な契約等】
(1)移動体通信事業者との契約
コンテンツサービスにおいて、各移動体通信事業者との間で、以下の契約を締結しております。各契約は、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため及び当社が提供するコンテンツの情報料を各移動体通信事業者が当社に代わって一般ユーザーから回収することを目的として締結されたものであります。
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ （注）１ | 情報サービス提供契約 | 株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための契約。また、当社が提供するコンテンツ情報料を株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 平成23年９月８日から 平成24年９月７日まで （以降、１年ごと自動更新） |
| ＫＤＤＩ株式会社 （注）２ | コンテンツ提供に関する契約書 | EZwebサービスの内容・提供条件・提供可能範囲、コンテンツの確認等に関する契約 沖縄セルラー電話株式会社を含む |
平成12年７月１日から 平成13年３月31日まで ただし、期間満了の60日前までに書面による意思表示がない場合は、半年間同一条件をもって更新し、以後も同様とする。 |
| ＫＤＤＩ株式会社 （注）２ 沖縄セルラー電話株式会社 |
プレミアムEZ情報料回収代行サービス利用契約 | EZweb又はBREWの利用者が利用した情報料等の回収方法、回収代行手数等に関する契約 | 平成16年４月23日から有効（期間の定めなし） |
| ＫＤＤＩ株式会社 （注）２ 沖縄セルラー電話株式会社 |
EZweb情報料回収代行サービス利用契約 | EZweb情報料の回収方法、回収代行手数等に関する契約 | 平成16年７月31日から有効 （期間の定めなし） |
| ソフトバンク株式会社 （注）３ | コンテンツ提供に関する基本契約書 | 文字情報等のサービスの内容・提供条件・提供可能範囲、コンテンツの確認等に関する契約 | 平成12年12月13日から 平成13年３月31日まで 期間満了日の３ヶ月までに、書面による意思表示がない場合は、契約期間満了の日の翌日から１年間有効とし、以降においても同様とする。 |
| 債権譲渡契約書 | 提供コンテンツの情報料金債権を当社よりソフトバンクモバイル株式会社に包括的に譲渡する契約 | 契約締結日：平成13年６月15日 契約期間は、上記「コンテンツ提供に関する基本契約書」による。 |
（注）１．株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。
２．ＫＤＤＩ株式会社は、株式会社ディーディーアイが平成13年４月１日付けで商号を変更しており、同社は、平成12年10月１日付けで第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社及び日本移動通信株式会社が合併しております。また同社は、平成13年10月１日付けで株式会社エーユー、平成17年10月１日付けで株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西を吸収合併しております。
３．ソフトバンク株式会社は、ソフトバンクモバイル株式会社が平成27年７月１日付けで商号を変更しており、同社は、ジェイフォン東日本株式会社がジェイフォン株式会社に平成13年11月１日付けで合併され、平成15年10月１日付けでボーダフォン株式会社に商号を変更しており、平成18年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社に商号を変更しております。
(2)道路交通情報における重要な契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 交通情報サービス株式会社 （連結子会社） |
財団法人日本道路交通情報センター | 道路交通情報提供に関する契約書（３タイプ型） | オンラインで道路交通情報の提供を受け、エンドユーザや二次事業者に道路交通情報を提供する事業を行うことについて了解すべき事項を定める契約 | 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで いずれかが期間満了日の１ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様 |
５【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、将来の実用化・事業化に向けたエネルギーマネジメントシステムにおけるデバイスの量産及び製品化、自動運転技術における実証実験、風力発電設備の点検用ドローン開発など、今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。
現在の研究開発は、連結子会社の株式会社会津ラボを中心に推進されております。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は主にクリエーション事業で87百万円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループが、当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は１億77百万円で、主にヘルスケア、フリマ、交通情報や電子書籍等の主力コンテンツに対応するためのクリエーション関連システム等であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１)提出会社
| 平成30年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
－ | 事業用設備 | － | － | 102,162 | － | 102,162 | 61 （5） |
| 統括業務設備 | 7,378 | － | 4,381 | 9,575 | 21,335 | |||
| その他 | － | 賃貸設備 | 11,401 | 12,400 (201.93) |
－ | － | 23,801 | － （－） |
(２)国内子会社
| 平成30年５月31日現在 |
| 会社名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 機械及び 装置 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ダイブ (東京都千代田区) |
－ | 事業用設備 | － | － | 1,192 | － | 1,192 | 5 （1） |
| 統括業務設備 | 456 | － | 580 | 208 | 1,245 | |||
| いなせり株式会社 (東京都中央区) |
－ | 事業用設備 | － | － | 51,406 | － | 51,406 | 1 （－） |
| 株式会社フォー・クオリア (東京都品川区) |
－ | 事業用設備 | － | － | 823 | － | 823 | 72 （63） |
| 統括業務設備 | 1,762 | － | 38,834 | 2,000 | 42,597 | |||
| 交通情報サービス 株式会社 (東京都港区) |
－ | 事業用設備 | － | － | 135,403 | 4,306 | 139,709 | 12 （1） |
| 統括業務設備 | 854 | － | 74 | 1,357 | 2,286 | |||
| 山口再エネ・ファクトリー株式会社 (山口県宇部市） |
－ | 事業用設備 | － | 343,724 | － | 12,177 | 355,901 | － （－） |
| 株式会社ａｎｄ Ｏｎｅ （東京都渋谷区） |
－ | 事業用設備 | － | － | 34,772 | － | 34,772 | 6 （－） |
| 統括業務設備 | － | － | － | 0 | 0 | |||
| 株式会社会津ラボ （福島県会津若松市） |
－ | 事業用設備 | － | － | 35,187 | 6,809 | 41,997 | 22 （3） |
| 株式会社プロモート （東京都渋谷区） |
－ | 事業用設備 | 416 | － | 17,719 | － | 18,136 | 4 （7） |
（注）１．帳簿価額の「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品及びリース資産であります。
なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．提出会社のその他の土地面積の（ ）は、連結会社以外への賃貸部分を表示しております。
３．提出会社の、本社建物1,495.82㎡は賃借中のものであります。
４．従業員数の（ ）は臨時従業員数を外書しており、アルバイト・派遣社員の期中平均人員（ただし、１日勤務時間７時間15分換算による）であります。
５．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(２）重要な除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 147,800,000 |
| 計 | 147,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成30年５月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年８月24日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 40,612,400 | 40,613,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
| 計 | 40,612,400 | 40,613,000 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年２月18日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 197 | 191 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 19,700（注）１、２ | 19,100（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 227（注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月１日から 平成33年３月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 338 資本組入額 169 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。
平成29年２月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 193 | 190 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 19,300（注）１、２ | 19,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 280（注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年４月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 416 資本組入額 208 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 （注）１ |
37,323,000 | 37,700,000 | － | 595,990 | － | 473,942 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）２ |
2,357,000 | 40,057,000 | 426,734 | 1,022,725 | 426,734 | 900,677 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）３ |
423,000 | 40,480,000 | 76,584 | 1,099,309 | 76,584 | 977,261 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）４ |
36,700 | 40,516,700 | 2,385 | 1,101,695 | 2,385 | 979,646 |
| 平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）４ |
41,000 | 40,557,700 | 2,665 | 1,104,360 | 2,665 | 982,311 |
| 平成28年６月１日～ 平成29年５月31日 （注）４ |
9,500 | 40,567,200 | 617 | 1,104,977 | 617 | 982,929 |
| 平成29年６月１日～ 平成30年５月31日 （注）４ |
45,200 | 40,612,400 | 2,938 | 1,107,915 | 2,938 | 985,867 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集
発行価格 382円
発行価額 362.10円
資本金組入額 181.05円
払込金額総額 853,469千円
３．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 362.10円
資本金組入額 181.05円
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成30年６月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、
資本金101千円及び資本準備金が101千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 16 | 28 | 34 | 30 | 14 | 8,195 | 8,317 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 23,669 | 7,206 | 117,377 | 7,704 | 189 | 249,959 | 406,104 | 2,000 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 5.83 | 1.77 | 28.90 | 1.90 | 0.05 | 61.55 | 100.00 | － |
（注）自己株式480,000株は、「個人その他」に4,800単元に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年５月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 植田 勝典 | 千葉市中央区 | 11,104,300 | 27.66 |
| プラントフィル株式会社 | 千葉市中央区汐見丘７-21 | 9,650,000 | 24.04 |
| トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,600,000 | 3.98 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 688,700 | 1.71 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 389,600 | 0.97 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 342,500 | 0.85 |
| 村田 健一 | 福井県坂井市 | 342,200 | 0.85 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 319,300 | 0.79 |
| 多々良 師孝 | 愛知県日進市 | 315,400 | 0.78 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 273,400 | 0.68 |
| 計 | － | 25,025,400 | 62.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年５月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式480,000 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式40,130,400 | 401,304 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式2,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 40,612,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 401,304 | － |
②【自己株式等】
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 日本エンタープライズ株式会社 |
東京都渋谷区渋谷一丁目17番8号 | 480,000 | － | 480,000 | 1.18 |
| 計 | － | 480,000 | － | 480,000 | 1.18 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（平成30年1月31日）での決議状況 （取得期間 平成30年2月1日～平成30年2月2日） |
480,000 | 153,600,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 480,000 | 117,120,000 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 480,000 | － | 480,000 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、キャッシュ・フロー、自己資本利益率、自己資本比率、今後の設備投資計画等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年８月24日 定時株主総会決議 |
80,264 | 2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 26,500 □435 |
858 | 413 | 399 | 350 |
| 最低（円） | 13,400 □210 |
229 | 163 | 236 | 206 |
（注）１．最高・最低株価について、当社株式は平成26年２月28日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月 | 平成30年４月 | 平成30年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 252 | 257 | 246 | 236 | 230 | 249 |
| 最低（円） | 226 | 233 | 206 | 209 | 215 | 214 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役社長
コンテンツ本部長
植田 勝典
昭和37年10月９日生
| 昭和60年４月 | トヨタ自動車株式会社入社 |
| 平成元年５月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 平成２年４月 | 松下電器産業株式会社入社 |
| 平成15年２月 | 株式会社ダイブ取締役 |
| 平成24年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役 |
| 平成25年６月 | 株式会社フォー・クオリア取締役（現任） |
| 平成26年11月 | 株式会社会津ラボ取締役 （現任） |
| 平成27年３月 | 株式会社and One取締役（現任） |
| 平成27年６月 | 山口再エネ・ファクトリー株式会社代表取締役社長 |
| 平成27年７月 | 株式会社ダイブ取締役（現任） |
| 株式会社プロモート取締役 （現任） |
|
| 平成27年10月 | ＮＥ銀潤株式会社代表取締役社長（現任） |
| 平成28年3月 | 当社代表取締役社長 ソリューション事業本部長 |
| 平成28年6月 | いなせり株式会社取締役 |
| 平成28年7月 | 交通情報サービス株式会社代表取締役社長（現任） |
| 平成29年3月 | 当社代表取締役社長 技術本部長 |
| 平成29年4月 | いなせり株式会社取締役会長 |
| 平成29年6月 | 当社代表取締役社長 ソリューション本部長 |
| 平成29年9月 | 山口再エネ・ファクトリー株式会社取締役（現任） |
| いなせり株式会社代表取締役社長（現任） | |
| 平成30年3月 | 当社代表取締役社長 コンテンツ本部長（現任） |
（注）３
11,104,300
常務取締役
管理本部長
田中 勝
昭和41年９月28日生
| 平成２年４月 | オーテック株式会社入社 |
| 平成５年５月 | 株式会社三貴入社 |
| 平成８年３月 | 株式会社コグレ入社 |
| 平成13年８月 | 当社入社 |
| 平成15年12月 | 株式会社ダイブ監査役 |
| 平成16年３月 | 当社総務企画部長 |
| 平成16年４月 | 当社総務企画部長兼経営企画・IR室長 |
| 平成17年８月 | 当社取締役 |
| 平成19年８月 | 当社常務取締役 |
| 平成24年６月 | 当社常務取締役 管理本部長（現任） |
| 平成24年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役 株式会社ダイブ取締役（現任） |
| 平成25年４月 | 株式会社and One取締役（現任） |
| 平成27年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役 |
| 平成29年９月 | いなせり株式会社取締役 （現任） |
| 平成30年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役（現任） |
| 株式会社フォー・クオリア取締役（現任） | |
| 株式会社会津ラボ取締役 （現任） |
（注）３
89,900
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
技術本部長
杉山 浩一
昭和45年11月30日生
| 平成４年４月 | 学校法人電子開発学園九州入職 |
| 平成６年４月 | 株式会社エスシーシー入社 |
| 平成８年８月 | 株式会社グランドフォックス取締役 |
| 平成12年７月 | 当社入社 営業本部技術部長 |
| 平成13年８月 | 当社取締役 |
| 平成15年８月 | 当社技術部長 |
| 平成16年８月 | 当社取締役 |
| 平成18年８月 | 当社常務取締役 |
| 平成24年６月 | 当社常務取締役 事業本部長 |
| 平成25年７月 | 株式会社ダイブ取締役 |
| 平成26年11月 | 株式会社会津ラボ取締役 |
| 平成27年12月 | 当社常務取締役 コンテンツ事業本部長 |
| 平成28年６月 | いなせり株式会社取締役 |
| 平成28年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役 |
| 平成28年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役 （現任） |
| 平成29年５月 | 当社常務取締役 |
| 平成29年８月 | 当社取締役 |
| 平成29年12月 | 当社取締役 技術本部長 （現任） |
（注）３
184,500
取締役
小栗 一朗
昭和36年11月21日生
| 昭和60年４月 | トヨタ自動車株式会社入社 |
| 平成２年10月 | 名古屋トヨペット株式会社入社 |
| 平成10年６月 | 同社取締役 |
| 平成11年６月 | 同社常務取締役 |
| 平成15年６月 | 同社代表取締役専務 |
| 平成19年６月 | 同社代表取締役副社長 |
| 平成19年８月 | 当社社外取締役（現任） |
| 平成21年６月 | 名古屋トヨペット株式会社 代表取締役社長（現任） |
（主要な兼職）
ＮＴＰホールディングス株式会社代表取締役社長
名古屋トヨペット株式会社代表取締役社長
ネッツトヨタ名古屋株式会社代表取締役会長
ネッツトヨタ中京株式会社代表取締役会長
トヨタカローラ南信株式会社代表取締役会長
ネッツトヨタ信州株式会社代表取締役会長
株式会社トヨタレンタリース名古屋代表取締役会長
トヨタホーム名古屋株式会社代表取締役会長
トヨタホーム東海株式会社代表取締役会長
株式会社ジェームス名古屋代表取締役会長兼社長
ＮＴＰインポート株式会社代表取締役社長
株式会社ＮＴＰカーモスト代表取締役社長
株式会社ＮＴセブンス代表取締役会長
ＮＴＰシステム株式会社代表取締役会長
（注）３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
岡田 武史
昭和31年８月25日生
| 昭和55年４月 | 古河電気工業株式会社入社 |
| 平成６年２月 | 株式会社東日本ジェイアール古河サッカークラブ （現ジェフユナイテッド株式会社） ジェフユナイテッド市原コーチ |
| 平成６年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会） 日本代表チームコーチ |
| 平成９年10月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会） 日本代表チーム監督 |
| 平成11年１月 | 株式会社北海道フットボールクラブ コンサドーレ札幌監督 |
| 平成15年３月 | 横浜マリノス株式会社 横浜Ｆ・マリノス監督 |
| 平成18年２月 | 株式会社ありがとうサービス顧問 |
| 平成19年８月 | 当社社外取締役 |
| 平成19年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会） 日本代表チーム監督 |
| 平成23年12月 | 杭州緑城足球倶楽部有限公司 杭州緑城監督 |
| 平成26年２月 | デロイト トーマツ コンサルティング株式会社（現デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）特任上級顧問（現任） |
| 平成26年８月 | 当社社外取締役（現任） |
| 平成26年11月 | 株式会社今治．夢スポーツ 代表取締役 |
| 平成28年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会 副会長 |
| 平成28年４月 | 株式会社今治．夢スポーツ 代表取締役会長（現任） |
| 平成30年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会 参与 |
| 平成30年４月 | 公益財団法人日本サッカー協会 参与兼シニアアドバイザー（現任） |
（主要な兼職）
株式会社今治．夢スポーツ代表取締役会長
デロイト トーマツ コンサルティング合同会社特任上級顧問
公益財団法人日本サッカー協会参与兼シニアアドバイザー
（注）３
3,100
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
常勤監査役
片貝 義人
昭和26年４月24日生
| 昭和48年４月 | 沖電気工業株式会社入社 |
| 平成５年10月 | 東京テレメッセージ株式会社入社 |
| 平成14年４月 | ジェイフォン株式会社サービス 開発部長 |
| 平成15年10月 | ボーダフォン株式会社 開発統括部長 |
| 平成17年７月 | 同社常務業務執行役員兼プロダクト・サービス開発本部副本部長 |
| 平成18年10月 | ソフトバンクモバイル株式会社 執行役員兼プロダクト・サービス 本部副本部長 |
| 平成22年５月 | 同社執行役員 |
| 平成22年６月 | 同社常勤監査役 Wireless City Planning株式会社 常勤監査役 |
| 平成22年11月 | 株式会社ウィルコム監査役 |
| 平成26年８月 | 当社顧問 |
| 平成27年６月 | 当社顧問兼グループ事業推進室長 |
| 平成28年６月 | いなせり株式会社監査役 （現任） |
| 平成28年７月 | 株式会社ダイブ監査役（現任） 株式会社フォー・クオリア 監査役（現任） 株式会社and One監査役（現任） |
| 平成28年８月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 平成30年７月 | 交通情報サービス株式会社監査役（現任） 株式会社プロモート監査役 （現任） ＮＥ銀潤株式会社監査役（現任） |
（注）４
7,800
監査役
吉川 信哲
昭和24年10月17日生
| 平成元年２月 | 日本テレコム株式会社入社 |
| 平成14年４月 | 同社監査役付 |
| 平成15年６月 | 同社監査委員会担当 |
| 平成16年６月 | JENS株式会社監査役 |
| 平成17年３月 | 株式会社アイ・ピー・レボルーション常勤監査役 |
| 平成18年１月 | 日本テレコムネットワーク情報サービス株式会社常勤監査役 |
| 平成19年４月 | ソフトバンクテレコム株式会社監査役付担当部長 |
| 平成23年７月 | ソフトバンクＢＢ株式会社監査役付担当部長 ソフトバンクモバイル株式会社 監査役付担当部長 |
| 平成27年７月 | ソフトバンク株式会社監査役室担当部長 |
| 平成28年８月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
1,500
監査役
星野 正司
昭和31年４月14日生
| 昭和59年９月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 昭和63年３月 | 公認会計士登録 |
| 平成11年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員（パートナー） |
| 平成17年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー） |
| 平成30年７月 | 星野公認会計士事務所開設（現業） |
| 平成30年８月 | 当社監査役（現任） |
| （主要な兼職） 星野公認会計士事務所 |
（注）５
－
計
11,391,100
（注）１．取締役の小栗一朗及び岡田武史は社外取締役であります。
２．監査役の吉川信哲及び星野正司は社外監査役であります。
３．平成30年８月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４．平成28年８月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成30年８月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の内容
取締役会は、毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を２名招聘しております。
また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
さらに、当社は監査役会設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。常勤監査役１名と監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
今後も公正な経営監視体制の構築に努め、内部監査室による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図ってまいります。
当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。
a 職務執行の基本方針
当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。
b 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、以下のとおり取り組んでおります。
(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。
(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(2)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。
d 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。
(2)常勤の取締役及び部長で構成される経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。
(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。
(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。
e 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、以下のとおり取り組んでおります。
(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。
(2)取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。
(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。
(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。
(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。
(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。
f 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当社への報告体制は以下のとおりであります。
(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。
(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。
(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。
(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。
(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。
h 当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。
(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。
(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。
(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。
(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社
内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他 の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。
反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。
l 財務報告に係る内部統制報告制度への対応
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。
ハ．内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について
当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者を１名任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
(1)定期的な情報交換の場を持つ
(2)監査計画段階での協調を図る
(3)監査の実施における協調を図る
(4)監査報告に係る情報交換を行う
(5)監査役からの報告要請に内部監査室が応える
また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。
また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。
ニ．買収防衛に関する事項
該当事項はありません。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役 小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びＮＴＰシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外取締役岡田武史氏及び社外監査役荒孝一氏並びに吉川信哲氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第４〔提出会社の状況〕５[役員の状況〕」に記載のとおりであります。
なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。
④役員報酬の内容
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
| 役 員 区 分 | 員 数 | 報酬等の総額 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （人） | （千円） | 基本報酬 | 賞 与 | ストックオプション | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
3 | 112,143 | 111,865 | － | 278 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1 | 11,324 | 11,300 | － | 24 |
| 社外役員 | 5 | 13,635 | 13,460 | － | 175 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
４．期末日現在、取締役５名、監査役３名であります。
⑤株式の保有状況
イ．保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 93,717千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社スマートバリュー | 21,000 | 41,958 | 関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社スマートバリュー | 21,000 | 87,528 | 関係強化 |
| 株式会社駅探 | 1,000 | 707 | 関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、EY新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
横内 龍也 | EY新日本有限責任監査法人 | － |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
佐藤 賢治 | － |
（注）１．継続監査年数については、７年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。
２．その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他の補助者 15名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧社外取締役及び監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、定款で取締役の員数を７名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,000 | － | 33,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しております。
(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (平成30年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,168,975 | 4,205,000 |
| 受取手形及び売掛金 | 657,483 | ※２ 434,101 |
| 商品 | 3,470 | 1,076 |
| 仕掛品 | 54,569 | 61,299 |
| 貯蔵品 | 393 | 446 |
| 繰延税金資産 | 24,559 | 22,573 |
| 未収入金 | 76,074 | 70,474 |
| その他 | 85,989 | 89,617 |
| 貸倒引当金 | △144,087 | △34,708 |
| 流動資産合計 | 4,927,428 | 4,849,882 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 101,474 | 76,977 |
| 減価償却累計額 | △75,825 | △54,707 |
| 建物（純額） | 25,648 | 22,269 |
| 機械及び装置 | 369,947 | 389,629 |
| 減価償却累計額 | △23,594 | △45,905 |
| 機械及び装置（純額） | 346,352 | 343,724 |
| 土地 | 12,400 | 12,400 |
| その他 | 164,768 | 99,654 |
| 減価償却累計額 | △136,038 | △72,462 |
| その他（純額） | 28,729 | 27,191 |
| 有形固定資産合計 | 413,131 | 405,585 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 545 | 293 |
| ソフトウエア | 530,644 | 422,538 |
| その他 | 7,627 | 9,244 |
| 無形固定資産合計 | 538,817 | 432,076 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 97,265 | ※１ 170,023 |
| 差入保証金 | 93,254 | 83,932 |
| 長期貸付金 | 102 | － |
| 繰延税金資産 | 94,191 | 49,117 |
| 長期債権 | 8,796 | － |
| その他 | 14,042 | 14,084 |
| 貸倒引当金 | △8,796 | － |
| 投資その他の資産合計 | 298,856 | 317,156 |
| 固定資産合計 | 1,250,804 | 1,154,818 |
| 資産合計 | 6,178,233 | 6,004,700 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (平成30年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 183,265 | 94,588 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 21,996 | ※２ 23,496 |
| 未払法人税等 | 77,869 | 61,470 |
| 未払消費税等 | 62,632 | 35,150 |
| その他 | 258,128 | 222,128 |
| 流動負債合計 | 603,890 | 436,834 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 286,008 | ※２ 277,387 |
| 退職給付に係る負債 | 44,419 | 51,970 |
| その他 | 22,795 | 24,592 |
| 固定負債合計 | 353,223 | 353,950 |
| 負債合計 | 957,113 | 790,784 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,104,977 | 1,107,915 |
| 資本剰余金 | 981,084 | 984,096 |
| 利益剰余金 | 2,827,200 | 2,912,185 |
| 自己株式 | － | △117,120 |
| 株主資本合計 | 4,913,262 | 4,887,077 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 13,039 | 44,672 |
| 為替換算調整勘定 | 28,758 | － |
| その他の包括利益累計額合計 | 41,798 | 44,672 |
| 新株予約権 | 3,479 | 3,827 |
| 非支配株主持分 | 262,578 | 278,339 |
| 純資産合計 | 5,221,119 | 5,213,916 |
| 負債純資産合計 | 6,178,233 | 6,004,700 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 売上高 | 4,838,327 | 3,892,954 |
| 売上原価 | 2,876,860 | 2,258,474 |
| 売上総利益 | 1,961,467 | 1,634,480 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,769,443 | ※１,※２ 1,459,518 |
| 営業利益 | 192,023 | 174,961 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 740 | 205 |
| 受取配当金 | 1,421 | 586 |
| 受取賃貸料 | 1,332 | 1,332 |
| 業務受託手数料 | 5,900 | 900 |
| 補助金収入 | 24,281 | 82,735 |
| 受取負担金 | 5,006 | － |
| 為替差益 | 31 | － |
| その他 | 4,214 | 2,211 |
| 営業外収益合計 | 42,927 | 87,971 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,544 | 3,347 |
| 支払手数料 | 353 | 353 |
| 為替差損 | － | 409 |
| 解約違約金 | － | 605 |
| 自己株式取得費用 | － | 585 |
| その他 | 1,069 | 235 |
| 営業外費用合計 | 4,967 | 5,536 |
| 経常利益 | 229,983 | 257,397 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 83,528 | － |
| 固定資産売却益 | ※３ 2,519 | ※３ 492 |
| 償却債権取立益 | 19,615 | － |
| 関係会社出資金売却益 | － | 21,448 |
| 事業譲渡益 | － | 143,000 |
| 特別利益合計 | 105,663 | 164,941 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 30,667 | ※４ 4,600 |
| 減損損失 | ※５ 35,442 | ※５ 77,280 |
| 関係会社株式評価損 | 45,603 | － |
| 関係会社株式売却損 | 22,912 | － |
| その他 | 9,576 | － |
| 特別損失合計 | 144,202 | 81,881 |
| 税金等調整前当期純利益 | 191,445 | 340,457 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 129,553 | 110,732 |
| 法人税等調整額 | △71,878 | 33,099 |
| 法人税等合計 | 57,675 | 143,831 |
| 当期純利益 | 133,769 | 196,625 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 34,224 | 30,506 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 99,545 | 166,118 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 当期純利益 | 133,769 | 196,625 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △34,080 | 31,632 |
| 為替換算調整勘定 | △13,299 | △28,758 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ △47,380 | ※１,※２ 2,873 |
| 包括利益 | 86,389 | 199,499 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 52,165 | 168,992 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 34,224 | 30,506 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,104,360 | 982,311 | 2,851,486 | － | 4,938,158 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △121,673 | △121,673 | |||
| 連結範囲の変動 | △2,158 | △2,158 | |||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 617 | 617 | 1,235 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1,844 | △1,844 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 99,545 | 99,545 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 617 | △1,227 | △24,285 | － | △24,895 |
| 当期末残高 | 1,104,977 | 981,084 | 2,827,200 | － | 4,913,262 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 47,120 | 42,057 | 89,178 | 2,052 | 187,668 | 5,217,058 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △121,673 | |||||
| 連結範囲の変動 | △2,158 | |||||
| 自己株式の取得 | － | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,235 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1,844 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 99,545 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △34,080 | △13,299 | △47,380 | 1,426 | 74,909 | 28,956 |
| 当期変動額合計 | △34,080 | △13,299 | △47,380 | 1,426 | 74,909 | 4,060 |
| 当期末残高 | 13,039 | 28,758 | 41,798 | 3,479 | 262,578 | 5,221,119 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,104,977 | 981,084 | 2,827,200 | － | 4,913,262 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △81,134 | △81,134 | |||
| 連結範囲の変動 | － | ||||
| 自己株式の取得 | △117,120 | △117,120 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,938 | 2,938 | 5,876 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 74 | 74 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 166,118 | 166,118 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 2,938 | 3,012 | 84,984 | △117,120 | △26,185 |
| 当期末残高 | 1,107,915 | 984,096 | 2,912,185 | △117,120 | 4,887,077 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 13,039 | 28,758 | 41,798 | 3,479 | 262,578 | 5,221,119 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △81,134 | |||||
| 連結範囲の変動 | － | |||||
| 自己株式の取得 | △117,120 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,876 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 74 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 166,118 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 31,632 | △28,758 | 2,873 | 347 | 15,761 | 18,982 |
| 当期変動額合計 | 31,632 | △28,758 | 2,873 | 347 | 15,761 | △7,202 |
| 当期末残高 | 44,672 | － | 44,672 | 3,827 | 278,339 | 5,213,916 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 191,445 | 340,457 |
| 減価償却費 | 244,541 | 224,987 |
| のれん償却額 | 18,591 | 251 |
| 減損損失 | 35,442 | 77,280 |
| 関係会社株式評価損 | 45,603 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 22,912 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △143,000 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 105,917 | △6,015 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 300 | － |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,167 | 7,550 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,161 | △792 |
| 支払利息 | 3,544 | 3,347 |
| 為替差損益（△は益） | △31 | △31 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △83,528 | － |
| 関係会社出資金売却損益（△は益） | － | △21,448 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △2,519 | △492 |
| 固定資産除却損 | 30,667 | 4,600 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △13,341 | 128,480 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 57,511 | △4,324 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △116,418 | △88,872 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 72,260 | △25,950 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △704 | 5,813 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 7,045 | △49,067 |
| その他 | 10,583 | △378 |
| 小計 | 633,828 | 452,394 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,677 | 823 |
| 利息の支払額 | △3,516 | △3,319 |
| 法人税等の支払額 | △203,988 | △135,768 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 429,002 | 314,130 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △895,932 | △519,180 |
| 定期預金の払戻による収入 | 697,042 | 909,080 |
| 長期預金の払戻による収入 | 200,000 | 300,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △32,859 | △33,799 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,519 | 492 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △319,339 | △144,774 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,000 | △884 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 202,856 | － |
| 子会社株式の取得による支出 | △24,500 | △1,000 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △26,280 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 9,587 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △2,591 |
| 事業譲渡による収入 | － | 143,000 |
| 会員権の取得による支出 | △5,400 | － |
| 貸付けによる支出 | △850 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 1,806 | 1,477 |
| 差入保証金の差入による支出 | △3,052 | △4,078 |
| 差入保証金の回収による収入 | 5,729 | 4,703 |
| その他 | △630 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △164,022 | 626,165 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △200,000 | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 15,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △21,996 | △22,121 |
| リース債務の返済による支出 | － | △1,010 |
| 株式の発行による収入 | 1,026 | 4,881 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △5,130 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 4,188 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △117,120 |
| 配当金の支払額 | △121,281 | △80,962 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △9,289 | △15,901 |
| その他 | 1,022 | 2,230 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △151,459 | △215,003 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,847 | 631 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 111,672 | 725,924 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,253,828 | 3,389,485 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 23,984 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,389,485 | ※１ 4,115,410 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(１)連結子会社の数 8社
連結子会社名
株式会社ダイブ
交通情報サービス株式会社
株式会社フォー・クオリア
株式会社and One
株式会社会津ラボ
株式会社プロモート
山口再エネ・ファクトリー株式会社
いなせり株式会社
当連結会計年度において、平成30年３月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社が保有する因特瑞思（北京）信息科技有限公司の出資金持分の売却を行う持分譲渡契約を締結し、譲渡いたしました。この結果、因特瑞思（北京）信息科技有限公司及び因特瑞思（北京）信息科技有限公司の100％子会社である瑞思創智（北京）信息科技有限公司を連結の範囲から除外しております。当該２社の譲渡までの損益及びキャッシュ・フローは、連結損益計算書、連結包括利益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めております。
(２)非連結子会社の数 2社
非連結子会社名
NE銀潤株式会社
株式会社アルゴ
当連結会計年度において、従来子会社でありました瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司は、因特瑞思（北京）信息科技有限公司の出資金持分の譲渡に伴い子会社ではなくなりました。
（連結の範囲から除いた理由）
上記の非連結子会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(１)持分法を適用している関連会社
該当事項はありません。
(２)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
持分法非適用会社の数 2社
持分法非適用会社名
NE銀潤株式会社
株式会社アルゴ
（持分法適用の範囲から除いた理由）
上記の持分法非適用会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていない
ためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
(イ)商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(ロ)仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(ハ)貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。また、一部の国内連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～10年
機械及び装置 17年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間(２～５年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３)重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(４)退職給付に係る会計処理の方法
一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(５)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。
(６)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年の定額法により償却を行っております。
(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の処理方法は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業
会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終
改正 企業会計基準委員会）
（１）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務
指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以
下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
（２）適用予定日
平成31年５月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計
基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
（２）適用予定日
平成34年５月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 50,000千円 | 76,280千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形及び売掛金 | －千円 | 6,621千円 |
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 21,996千円 |
| 長期借入金 | － | 264,012 |
| 計 | － | 286,008 |
３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しており
ます。
これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越限度額 | 1,781,450千円 | 1,700,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,781,450 | 1,700,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 237,784千円 | 171,013千円 |
| 役員報酬 | 272,846 | 238,456 |
| 給与及び賞与手当 | 550,221 | 471,323 |
| 退職給付費用 | 16,297 | 16,091 |
| 貸倒引当金繰入額 | 105,917 | △6,015 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| －千円 | 87,792千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| その他（車両運搬具） | 2,519千円 | －千円 | |
| その他（工具、器具及び備品） | － | 492 | |
| 計 | 2,519 | 492 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 1,632千円 | |
| その他（工具、器具及び備品） | 6,762 | 31 | |
| ソフトウエア | 23,904 | 2,936 | |
| 計 | 30,667 | 4,600 |
※５ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 当社及び子会社 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | ソフトウエア |
| 子会社 （中国） |
事業用資産 | 建物、その他（工具、器具及び備品）ソフトウエア |
当社グループは、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。
当連結会計年度において、建物、その他（工具、器具及び備品）及びソフトウエア取得時に検討した収支計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。その内訳は、建物7,407千円、その他（工具、器具及び備品）935千円、ソフトウエア27,099千円であります。
また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 当社 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | ソフトウエア |
当社グループは、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。
当連結会計年度において、ソフトウエア取得時に検討した収支計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。その内訳は、ソフトウエア77,280千円であります。
また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 30,407千円 | 45,592千円 |
| 組替調整額 | △79,528 | － |
| 計 | △49,121 | 45,592 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △13,299 | － |
| 組替調整額 | － | △28,758 |
| 計 | △13,299 | △28,758 |
| 税効果調整前合計 | △62,421 | 16,834 |
| 税効果額 | 15,041 | △13,960 |
| その他の包括利益合計 | △47,380 | 2,873 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | △49,121千円 | 45,592千円 |
| 税効果額 | 15,041 | △13,960 |
| 税効果調整後 | △34,080 | 31,632 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 税効果調整前 | △13,299 | △28,758 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △13,299 | △28,758 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | △62,421 | 16,834 |
| 税効果額 | 15,041 | △13,960 |
| 税効果調整後 | △47,380 | 2,873 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 40,557,700 | 9,500 | － | 40,567,200 |
| 合計 | 40,557,700 | 9,500 | － | 40,567,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）ストックオプションの行使による増加9,500株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度末 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,479 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,479 |
３．配当に関する事項
(１)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年８月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 121,673 | 3 | 平成28年５月31日 | 平成28年８月29日 |
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年８月25日定時株主総会 | 普通株式 | 81,134 | 利益剰余金 | 2 | 平成29年５月31日 | 平成29年８月28日 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 40,567,200 | 45,200 | － | 40,612,400 |
| 合計 | 40,567,200 | 45,200 | － | 40,612,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | － | 480,000 | － | 480,000 |
| 合計 | － | 480,000 | － | 480,000 |
（注）１.ストックオプションの行使による増加45,200株であります。
２.平成30年１月31日開催の取締役会決議による自己株式の取得480,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度末 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,827 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,827 |
３．配当に関する事項
(１)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年８月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 81,134 | 2 | 平成29年５月31日 | 平成29年８月28日 |
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年８月24日定時株主総会 | 普通株式 | 80,264 | 利益剰余金 | 2 | 平成30年５月31日 | 平成30年８月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,168,975 | 千円 | 4,205,000 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △779,490 | △89,590 | ||
| 現金及び現金同等物 | 3,389,485 | 4,115,410 |
※２ 当連結会計年度に出資金持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
出資金持分の売却により因特瑞思（北京）信息科技有限公司及び因特瑞思（北京）信息科技有限公司の
100％子会社である瑞思創智（北京）信息科技有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資
産及び負債の内訳並びに出資金持分の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 4,482千円
固定資産 6,261
流動負債 △2,686
為替換算調整勘定 △29,337
関係会社出資金売却益 21,448
関係会社出資金の売却価額 168
現金及び現金同等物 △2,760
差引：売却による支出 △2,591
（リース取引関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券である株式は、営業上関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が資金計画を作成するなどの方法により管理しております。
借入金の使途は設備投資資金であり、手許流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,168,975 | 4,168,975 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 657,483 | 657,483 | － |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 41,958 | 41,958 | － |
| 資産計 | 4,868,417 | 4,868,417 | － |
| (1）買掛金 | 183,265 | 183,265 | － |
| (2）長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む） |
308,004 | 305,166 | △2,837 |
| 負債計 | 491,269 | 488,431 | △2,837 |
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,205,000 | 4,205,000 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 434,101 | 434,101 | － |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 88,235 | 88,235 | － |
| 資産計 | 4,727,337 | 4,727,337 | － |
| (1）買掛金 | 94,588 | 94,588 | － |
| (2）長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む） |
300,883 | 299,817 | △1,065 |
| 負債計 | 395,471 | 394,405 | △1,065 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金
現金及び預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）受取手形及び売掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
株式は、取引所の価格によっております。
負 債
(1）買掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入
を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 55,307 | 81,788 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,168,975 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 657,483 | － | － | － |
| 合計 | 4,826,459 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,204,541 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 434,101 | － | － | － |
| 合計 | 4,638,643 | － | － | － |
４．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金 を含む） |
21,996 | 21,996 | 21,996 | 21,996 | 21,996 | 198,024 |
| 合計 | 21,996 | 21,996 | 21,996 | 21,996 | 21,996 | 198,024 |
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金 を含む） |
23,496 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 183,403 |
| 合計 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 183,403 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 41,958 | 23,163 | 18,795 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 41,958 | 23,163 | 18,795 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 41,958 | 23,163 | 18,795 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額5,307千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 88,235 | 23,847 | 64,387 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 88,235 | 23,847 | 64,387 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 88,235 | 23,847 | 64,387 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額5,508千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 186,089 | 83,528 | － |
| 合計 | 186,089 | 83,528 | － |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
該当事項はありません。
３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
従来、関係会社株式として保有していたNE Mobile Services（India）Private Limitedの株式は、当該株
式の一部売却により、関係会社株式に該当しなくなったため、その他有価証券（連結貸借対照表計上額996
千円）に変更しております。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
該当事項はありません。
４．連結会計年度中に減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
その他有価証券で時価のない株式について45,603千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の確定給付企業年金法に基づく企業年金基金制度に
加入しております。
なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会
計処理しております。
また、国内連結子会社の一部は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
２．簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 38,252千円 | 44,419千円 |
| 退職給付費用 | 7,911 | 8,997 |
| 退職給付の支払額 | △1,744 | △1,447 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 44,419 | 51,970 |
３．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
係る資産の調整額
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 44,419千円 | 51,970千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 44,419 | 51,970 |
| 退職給付に係る負債 | 44,419 | 51,970 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 44,419 | 51,970 |
４．退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 7,911千円 当連結会計年度 8,997千円
５．複数事業主制度
退職一時金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度11,815
千円、当連結会計年度11,320千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 （平成28年６月30日） |
当連結会計年度 （平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の額 | 6,547,474千円 | 11,706,332千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 6,218,268 | 11,271,411 |
| 差引額 | 329,206 | 434,921 |
（2）複数事業年度制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 0.1％ （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当連結会計年度 0.1％ （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
（3）補足説明
上記（1）及び（2）につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づいて
おります。なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
また、上記（1）の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度247,797千円、当連結会計年度
329,206千円）及び当年度剰余金（前連結会計年度81,408千円、当連結会計年度105,715千円）であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
1,767 | 1,662 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 132 | 320 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ５名 子会社取締役 12名 従業員 80名 |
取締役 ５名 子会社取締役 12名 従業員 73名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式28,900株 | 普通株式25,000株 |
| 付与日 | 平成28年３月18日 | 平成29年３月21日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成28年３月18日）以降、権利確定日（平成30年３月31日）まで継続して勤務していること | 付与日（平成29年３月21日）以降、権利確定日（平成31年３月31日）まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 自 平成28年３月18日 至 平成30年３月31日 |
自 平成29年３月21日 至 平成31年３月31日 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年４月１日 至 平成33年３月31日 ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
自 平成31年４月１日 至 平成34年３月31日 ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 25,000 | 24,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 5,100 | 4,700 |
| 権利確定 | 19,900 | － |
| 未確定残 | － | 19,300 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 19,900 | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 200 | － |
| 未行使残 | 19,700 | － |
（注）株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 (円) | 227 | 280 |
| 行使時平均株価 (円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 111.00 | 136.00 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 4,874千円 | 5,387千円 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 10,342 | 10,662 | |
| 投資有価証券評価損 | 10,146 | 5,109 | |
| 未払賞与 | 5,558 | 5,042 | |
| 未払役員賞与 | 668 | 589 | |
| 繰越欠損金 | 126,426 | 169,949 | |
| 関係会社株式評価損 | 13,964 | 13,963 | |
| 減損損失 | 1,442 | 21,740 | |
| 退職給付に係る負債 | 14,155 | 16,562 | |
| その他 | 22,578 | 15,893 | |
| 繰延税金資産小計 | 210,157 | 264,902 | |
| 評価性引当額 | △85,651 | △173,496 | |
| 繰延税金資産合計 | 124,505 | 91,406 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 5,755 | 19,715 | |
| 繰延税金負債合計 | 5,755 | 19,715 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 118,750 | 71,690 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に
含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 24,559千円 | 22,573千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 94,191 | 49,117 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「その他」に含めていた「減損損失」及び「退職給付に係る負債」は、重要性
が増したため、当連結会計年度より注記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、
前連結会計年度の注記を組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」38,175千円は、「減損損失」1,442千円、「退職給付に係る負
債」14,155千円、「その他」22,578千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 | 0.7 | |
| 税務上の繰越欠損金 | △17.8 | 41.0 | |
| 住民税均等割等 | 3.3 | 1.7 | |
| 留保金課税 | 2.0 | － | |
| 貸倒引当金 | △3.2 | 0.2 | |
| 減価償却超過額 | △2.9 | － | |
| 子会社との税率差異 | 4.6 | 0.3 | |
| 関係会社出資金評価損 | － | △31.4 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 0.2 | |
| 関係会社出資金売却益の連結調整 | － | △2.3 | |
| 関係会社株式売却益の連結調整 | 9.0 | － | |
| のれん償却額 | 3.0 | 0.0 | |
| その他 | △0.4 | 1.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.1 | 42.2 |
（企業結合等関係）
当連結会計年度に実施した企業結合等の取引のうち重要なものは以下のとおりです。
事業分離
１．事業分離の概要
（1）分離先企業の名称
株式会社テレステーション
（2）分離した事業の内容
店頭アフィリエイトサービス事業
（3）事業分離を行った主な理由
携帯電話販売店等の店舗で、コンテンツプロバイダから委託を受けたコンテンツを来店顧客へ向けて体
面販売する「店頭アフィリエイトサービス」は、行政指導を背景とした携帯電話販売店運営会社の方針
転換、また移動体通信事業者との競合の影響下にあるため、経営資源を活況な受託開発に集約すること
で、より迅速に経営施策を実行できると判断し、同サービスを譲渡しております。
（4）事業分離日
平成30年２月28日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
143,000千円
（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
譲渡対象は、店頭アフィリエイトサービス事業に関するクライアント情報一式及び当社とコンテンツプ
ロバイダ等との契約であり、連結財務諸表上に計上されている資産及び負債はありません。
（3）会計処理
移転した店頭アフィリエイトサービス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより
受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認
識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
ソリューション事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 488,312千円
営業利益 13,868千円
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は25,545千円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する1,131千円を当期の費用に計上しております。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は25,676千円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する2,153千円を当期の費用に計上しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業については、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループが取り扱うサービスを集約した「クリエーション事業」及び「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
当連結会計年度より、近年のIT社会の発展に伴い、当社グループのビジネスモデルは変化し、事業領域は大幅に広がっております。こうしたグループ経営環境の変化を鑑み、より適切な経営情報の開示を行なうため、報告セグメントを従来からの「コンテンツサービス事業」と「ソリューション事業」の２事業から、「クリエーション事業」と「ソリューション事業」の２事業に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
新セグメントの概要は、以下のとおりです。
＜クリエーション事業＞
従来のスマートフォンによるアプリサービスを中心とした旧コンテンツサービス事業の他、旧ソリューション事業における『いなせり』等のエスクローサービス、法人向け業務支援のパッケージサービス、自社アプリを介した広告サービス、音声テクノロジーサービス、情報ライセンスサービス、太陽光発電等、自社で保有する権利や資産を活用する自社サービスの提供を通じて、新しいライフスタイル、ビジネススタイルを創造する事業。
＜ソリューション事業＞
受託開発等システム開発・運用サービスの他、「店頭アフィリエイト」を中心とした広告代理サービス、海外サービス等のITソリューションを通じ、顧客に新しい価値を提案する事業。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 （注） |
|||
| クリエーション事業 | ソリューション 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,363,198 | 2,475,129 | 4,838,327 | － | 4,838,327 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,523 | 122,296 | 133,820 | △133,820 | － |
| 計 | 2,374,721 | 2,597,426 | 4,972,148 | △133,820 | 4,838,327 |
| セグメント利益又は損失 | 748,755 | △55,155 | 693,600 | △501,576 | 192,023 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 206,165 | 32,077 | 238,243 | 6,297 | 244,541 |
（注） セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△482,985千円及び、のれん償却額△18,591千円であります。
セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 （注） |
|||
| クリエーション事業 | ソリューション 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,007,346 | 1,885,608 | 3,892,954 | － | 3,892,954 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 26,625 | 96,442 | 123,068 | △123,068 | － |
| 計 | 2,033,971 | 1,982,051 | 4,016,023 | △123,068 | 3,892,954 |
| セグメント利益又は損失 | 513,267 | 155,387 | 668,654 | △493,692 | 174,961 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 197,439 | 19,180 | 216,620 | 8,366 | 224,987 |
（注） セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△493,441千円及び、のれん償却額△251千円であります。
セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| クリエーション事業 | ソリューション事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 2,363,198 | 2,475,129 | 4,838,327 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所属している有形固定資産の金額が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,195,814 | クリエーション事業、 ソリューション事業 |
| ＵＨＳ株式会社 | 477,452 | ソリューション事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 422,347 | クリエーション事業、 ソリューション事業 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| クリエーション事業 | ソリューション事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 2,007,346 | 1,885,608 | 3,892,954 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所属している有形固定資産の金額が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 989,998 | クリエーション事業、 ソリューション事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 250,710 | クリエーション事業、 ソリューション事業 |
| 株式会社サイバード | 116,438 | ソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当社グループは、固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金
額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しておりま
す。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当社グループは、固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金
額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しておりま
す。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| クリエーション事業 | ソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 18,591 | 18,591 |
| 当期末残高 | － | － | 545 | 545 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| クリエーション事業 | ソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 251 | 251 |
| 当期末残高 | － | － | 293 | 293 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 |
ＮＴＰシステム株式会社 | 愛知県 名古屋市 中区 |
50,000 | コンピュータソフトウエアの開発及び販売等 | なし | ソリューション事業の受発注 | 売上高等（システム開発等） | 48,920 | 売掛金 | 16,851 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 |
株式会社 ＮＴセブンス |
愛知県 名古屋市 中区 |
50,000 | 貨物自動車運送業等 | なし | ソリューション事業の受発注 | 売上高等（システム開発等） | 11,111 | 売掛金 | 1,200 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
売上については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
３．当社取締役小栗一朗が議決権の過半数を保有しております。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 |
ＮＴＰシステム株式会社 | 愛知県 名古屋市 中区 |
50,000 | コンピュータソフトウエアの開発及び販売等 | なし | ソリューション事業の受発注 | 売上高等（システム開発等） | 48,216 | 売掛金 | 3,429 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
売上については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
３．当社取締役小栗一朗が議決権の過半数を保有しております。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 122.14円 | 122.89円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 2.45円 | 4.11円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 2.45円 | 4.11円 |
（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 99,545 | 166,118 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 99,545 | 166,118 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 40,562,629 | 40,427,472 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 41,123 | 22,190 |
| （うち新株予約権） | （41,123） | （22,190） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成29年２月17日取締役会 決議ストックオプション 新株予約権 250個 （普通株式 25,000株） |
平成29年２月17日取締役会 決議ストックオプション 新株予約権 193個 （普通株式 19,300株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 (千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 21,996 | 23,496 | 1.1 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 1,347 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定の ものを除く。） |
286,008 | 277,387 | 1.1 | 平成31年７月１日～ 平成43年６月２日 |
| リース債務（１年以内に返済予定の ものを除く。） |
－ | 4,268 | － | 平成31年６月28日～ 平成34年７月29日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 308,004 | 306,499 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は、以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 (千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 23,496 | 23,496 | 23,496 | 23,496 |
| リース債務 | 1,347 | 1,347 | 1,347 | 224 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 974,449 | 2,021,372 | 2,990,083 | 3,892,954 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 37,137 | 108,947 | 205,422 | 340,457 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 3,780 | 45,931 | 66,156 | 166,118 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 0.09 | 1.13 | 1.63 | 4.11 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 0.09 | 1.04 | 0.50 | 2.49 |
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年５月31日) |
当事業年度 (平成30年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,772,746 | 2,767,366 |
| 売掛金 | 255,613 | 174,935 |
| 商品 | 3 | － |
| 仕掛品 | 1,748 | 337 |
| 貯蔵品 | 115 | 56 |
| 前払費用 | 19,944 | 17,060 |
| 繰延税金資産 | 17,751 | 13,470 |
| 関係会社短期貸付金 | 20,000 | 20,000 |
| 未収収益 | 31 | － |
| その他 | 111,064 | 113,355 |
| 貸倒引当金 | △33,559 | △33,049 |
| 流動資産合計 | 3,165,460 | 3,073,532 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 18,845 | 18,779 |
| 車両運搬具 | 7,063 | 3,531 |
| 工具、器具及び備品 | 942 | 844 |
| リース資産 | － | 5,200 |
| 土地 | 12,400 | 12,400 |
| 有形固定資産合計 | 39,251 | 40,754 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 219,620 | 114,170 |
| 無形固定資産合計 | 219,620 | 114,170 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 47,240 | 93,717 |
| 関係会社株式 | 1,089,334 | 1,064,733 |
| 関係会社出資金 | 4,145 | － |
| 差入保証金 | 60,932 | 58,975 |
| 繰延税金資産 | 70,649 | 26,840 |
| その他 | 11,094 | 11,268 |
| 投資その他の資産合計 | 1,283,396 | 1,255,536 |
| 固定資産合計 | 1,542,268 | 1,410,462 |
| 資産合計 | 4,707,729 | 4,483,994 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年５月31日) |
当事業年度 (平成30年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 107,461 | 60,550 |
| 未払金 | 19,512 | 28,729 |
| 未払法人税等 | 13,523 | － |
| 前受金 | 40,696 | 27,189 |
| その他 | 60,930 | 45,407 |
| 流動負債合計 | 242,124 | 161,876 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 440 | 4,498 |
| 固定負債合計 | 440 | 4,498 |
| 負債合計 | 242,564 | 166,374 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,104,977 | 1,107,915 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 982,929 | 985,867 |
| 資本剰余金合計 | 982,929 | 985,867 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 10,000 | 10,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,036,000 | 1,036,000 |
| 繰越利益剰余金 | 1,314,738 | 1,246,457 |
| 利益剰余金合計 | 2,360,738 | 2,292,457 |
| 自己株式 | － | △117,120 |
| 株主資本合計 | 4,448,645 | 4,269,120 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 13,039 | 44,672 |
| 評価・換算差額等合計 | 13,039 | 44,672 |
| 新株予約権 | 3,479 | 3,827 |
| 純資産合計 | 4,465,165 | 4,317,619 |
| 負債純資産合計 | 4,707,729 | 4,483,994 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当事業年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,216,294 | ※１ 1,619,315 |
| 売上原価 | ※１ 1,265,128 | ※１ 839,327 |
| 売上総利益 | 951,166 | 779,987 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | ※１ 117,746 | 11,334 |
| 役員報酬 | 145,820 | 132,005 |
| 給料及び手当 | 339,631 | 301,595 |
| 法定福利費 | 54,540 | 47,703 |
| 交際費 | 9,623 | 9,182 |
| 旅費及び交通費 | 14,795 | 9,789 |
| 事務用消耗品費 | 5,139 | 4,550 |
| 賃借料 | 75,469 | 78,841 |
| 支払手数料 | ※１ 86,350 | ※１ 83,978 |
| 減価償却費 | 9,113 | 20,631 |
| 租税公課 | 22,164 | 12,506 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,551 | △509 |
| その他 | 57,323 | 54,186 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 933,165 | 765,793 |
| 営業利益 | 18,000 | 14,194 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 486 | ※１ 301 |
| 受取配当金 | ※１ 63,817 | ※１ 74,998 |
| 受取賃貸料 | 1,332 | 1,332 |
| 業務受託手数料 | ※１ 55,500 | ※１ 40,500 |
| その他 | 3,920 | 1,816 |
| 営業外収益合計 | 125,056 | 118,949 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 16 | 10 |
| 支払手数料 | 353 | 353 |
| 為替差損 | 7 | 70 |
| 債権放棄損 | － | ※１ 10,000 |
| その他 | 408 | 585 |
| 営業外費用合計 | 786 | 11,019 |
| 経常利益 | 142,271 | 122,123 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当事業年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 2,519 | － |
| 投資有価証券売却益 | 83,528 | － |
| 関係会社株式売却益 | 55,800 | － |
| 償却債権取立益 | 19,615 | － |
| 事業譲渡益 | － | 86,792 |
| 特別利益合計 | 161,463 | 86,792 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 16,922 | － |
| 抱合せ株式消滅差損 | 33,436 | － |
| 減損損失 | 4,710 | 79,108 |
| 関係会社出資金評価損 | 208,364 | － |
| 関係会社出資金売却損 | － | 3,976 |
| 関係会社株式売却損 | 23,854 | － |
| 関係会社株式評価損 | 45,437 | 75,600 |
| 特別損失合計 | 332,725 | 158,686 |
| 税引前当期純利益 | △28,991 | 50,229 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,684 | 3,246 |
| 法人税等調整額 | △69,233 | 34,129 |
| 法人税等合計 | △42,548 | 37,376 |
| 当期純利益 | 13,557 | 12,853 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当事業年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 回収代行手数料 | 73,562 | 5.8 | 63,838 | 7.6 | ||
| Ⅱ 情報等使用料 | 118,386 | 9.4 | 81,568 | 9.7 | ||
| Ⅲ 外注費 | 836,688 | 66.1 | 486,695 | 58.0 | ||
| Ⅳ 人件費 | 88,180 | 7.0 | 54,843 | 6.5 | ||
| Ⅴ その他経費 | 148,311 | 11.7 | 152,381 | 18.2 | ||
| 売上原価 合計 | 1,265,128 | 100.0 | 839,327 | 100.0 | ||
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,104,360 | 982,311 | 982,311 | 10,000 | 1,036,000 | 1,422,854 | 2,468,854 | － | 4,555,526 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △121,673 | △121,673 | △121,673 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 617 | 617 | 617 | 1,235 | |||||
| 当期純利益 | 13,557 | 13,557 | 13,557 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 617 | 617 | 617 | － | － | △108,115 | △108,115 | － | △106,880 |
| 当期末残高 | 1,104,977 | 982,929 | 982,929 | 10,000 | 1,036,000 | 1,314,738 | 2,360,738 | － | 4,448,645 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 47,120 | 47,120 | 2,052 | 4,604,699 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △121,673 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,235 | |||
| 当期純利益 | 13,557 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △34,080 | △34,080 | 1,426 | △32,654 |
| 当期変動額合計 | △34,080 | △34,080 | 1,426 | △139,534 |
| 当期末残高 | 13,039 | 13,039 | 3,479 | 4,465,165 |
当事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,104,977 | 982,929 | 982,929 | 10,000 | 1,036,000 | 1,314,738 | 2,360,738 | － | 4,448,645 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △81,134 | △81,134 | △81,134 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,938 | 2,938 | 2,938 | 5,876 | |||||
| 当期純利益 | 12,853 | 12,853 | 12,853 | ||||||
| 自己株式の取得 | △117,120 | △117,120 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 2,938 | 2,938 | 2,938 | － | － | △68,281 | △68,281 | △117,120 | △179,525 |
| 当期末残高 | 1,107,915 | 985,867 | 985,867 | 10,000 | 1,036,000 | 1,246,457 | 2,292,457 | △117,120 | 4,269,120 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 13,039 | 13,039 | 3,479 | 4,465,165 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △81,134 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,876 | |||
| 当期純利益 | 12,853 | |||
| 自己株式の取得 | △117,120 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 31,632 | 31,632 | 347 | 31,979 |
| 当期変動額合計 | 31,632 | 31,632 | 347 | △147,545 |
| 当期末残高 | 44,672 | 44,672 | 3,827 | 4,317,619 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
①その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
②仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～10年
工具、器具及び備品 ４～20年
車両運搬具 ４年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
（３）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の処理方法は税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越限度額 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,300,000 | 1,300,000 |
２．債務保証
連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
山口再エネ・ファクトリー株式会社 286,008千円
３．関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 39,646千円 | 23,805千円 |
| 短期金銭債務 | 17,065 | 28,957 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業取引（売上高） | 96,685千円 | 28,001千円 | |
| 営業取引（仕入高） | 119,434 | 145,799 | |
| 販売費及び一般管理費 | 1,204 | 1,272 | |
| 営業取引以外 | 112,748 | 125,339 |
※２ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 2,519千円 | －千円 |
※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 16,922千円 | －千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,064,733千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,089,334千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,445千円 | 585千円 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 10,356 | 10,119 | |
| 繰越欠損金 | 66,382 | 140,833 | |
| 関係会社株式評価損 | 30,753 | 53,902 | |
| 投資有価証券評価損 | 5,109 | 5,109 | |
| 未払賞与 | 3,013 | 2,242 | |
| 関係会社出資金評価損 | 105,900 | － | |
| 減価償却超過額 | 5,128 | 1,262 | |
| 減損損失 | 1,442 | 21,740 | |
| その他 | 6,485 | 6,417 | |
| 繰延税金資産小計 | 237,019 | 242,215 | |
| 評価性引当額 | △142,863 | △182,189 | |
| 繰延税金資産合計 | 94,156 | 60,026 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △5,755 | △19,715 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,755 | △19,715 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 88,401 | 40,310 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、「その他」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したため、当事業年度より
注記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行って
おります。
この結果、前事業年度の「その他」7,928千円は、「減損損失」1,442千円、「その他」6,485千円として
組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △7.6 | 4.2 | |
| 住民税均等割等 | △11.2 | 6.5 | |
| 留保金課税 | △11.7 | － | |
| 抱合せ株式消滅差損 | △35.6 | － | |
| 減損損失 | △5.0 | － | |
| 関係会社株式評価損 | － | 47.5 | |
| 資産除去債務 | △5.0 | 0.2 | |
| 関係会社出資金評価損 | △221.8 | △212.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | 66.7 | △45.8 | |
| 繰越欠損金 | 303.7 | 242.6 | |
| 貸倒引当金 | 23.1 | － | |
| 減価償却超過額 | 17.8 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 4.3 | － | |
| 株式報酬費用 | － | 1.0 | |
| その他 | △1.9 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 146.8 | 74.4 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 店頭アフィリエイトサービス事業
事業の内容 株式会社ダイブが行う店頭アフィリエイトサービス事業
（2）企業結合日（事業譲受け日）
平成30年２月28日
（3）企業結合の法的形式
株式会社ダイブを事業譲渡会社、当社を事業譲受会社とした事業譲渡
（4）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（5）その他取引の概要に関する事項
携帯電話販売店等の店舗で、コンテンツプロバイダから委託を受けたコンテンツを来店顧客へ向けて体面
販売する「店頭アフィリエイトサービス」は、行政指導を背景とした携帯電話販売店運営会社の方針転換、
また移動体通信事業者との競合の影響下にあるため、株式会社ダイブにおける企業経営の合理化、効率化
を図るため店頭アフィリエイトサービス事業を譲受けました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配
下の取引として処理しております。
事業分離
１．事業分離の概要
（1）分離先企業の概要
株式会社テレステーション
（2）分離した事業の内容
店頭アフィリエイトサービス事業
（3）事業分離を行った主な理由
携帯電話販売店等の店舗で、コンテンツプロバイダから委託を受けたコンテンツを来店顧客へ向けて体面
販売する「店頭アフィリエイトサービス」は、行政指導を背景とした携帯電話販売店運営会社の方針転換、
また移動体通信事業者との競合の影響下にあるため、経営資源を活況な受託開発に集約することで、より迅
速に経営施策を実行できると判断し、同サービスを譲渡しております。
（4）事業分離日
平成30年２月28日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
86,792千円
（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
固定資産 56,207千円
（3）会計処理
移転した店頭アフィリエイトサービス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受
け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識して
おります。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
ソリューション事業
４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 345,982千円
営業利益 28,266千円
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 18,845 | 3,543 | － | 3,609 | 18,779 | 44,674 |
| 車両運搬具 | 7,063 | － | － | 3,531 | 3,531 | 4,944 |
| 工具、器具及び備品 | 942 | 241 | － | 340 | 844 | 27,391 |
| 土地 | 12,400 | － | － | － | 12,400 | － |
| リース資産 | － | 6,240 | － | 1,040 | 5,200 | 14,688 |
| 有形固定資産計 | 39,251 | 10,024 | － | 8,521 | 40,754 | 91,699 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 219,620 | 55,870 | 79,108 （79,108） |
82,212 | 114,170 | － |
| のれん | － | 56,207 | 56,207 | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 219,620 | 112,078 | 135,316 （79,108） |
82,212 | 114,170 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な内訳は以下のとおりであります。
ソフトウエア
麻雀アプリ 12,426千円
フリマアプリ 9,818千円
チャットアプリ 8,510千円
当期減少額の主な内訳は以下のとおりであります。
ソフトウエア
Fivetalk関連 46,315千円
BizTalk関連 32,793千円
３．のれんの当期増加額及び当期減少額は店頭アフィリエイトサービス事業の事業譲渡による
ものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 33,559 | 1,049 | 1,559 | 33,049 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 ５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.nihon-e.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第29期）（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）平成29年８月25日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年８月25日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第30期第１四半期）（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出
（第30期第２四半期）（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月12日関東財務局長に提出
（第30期第３四半期）（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月13日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成29年８月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年12月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（業務執行を決定する機関により決定された最近事業年度の売上高の百分の十以上の減少が見込まれる事業の譲渡）に基づく臨時報告書であります。
平成30年１月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
平成30年８月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
報告書であります。
（５）臨時報告書の訂正報告書
平成30年１月31日関東財務局長に提出
平成29年12月19日提出の臨時報告書（業務執行を決定する機関により決定された最近事業年度の売上高の百分の十以上の減少が見込まれる事業の譲渡）に係る訂正報告書であります。
（６）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年１月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年２月28日）平成30年３月14日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20180823214246
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。